LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA- BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1.1 Khái niệm mua bán – sáp nhập doanh nghiệp
Mergers and Acquisition (M&A) là thuật ngữ phổ biến chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp Trên toàn cầu, có nhiều tài liệu giải thích về hiện tượng sáp nhập, mua lại và hợp nhất giữa các tổ chức.
Wikipedia – bộ tử điển bách khoa dưới dạng website định nghĩa hai thuật ngữ nhỏ cấu thành là “mergers” và “acquisition” như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp (Mergers) là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty để hình thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn Hành động này không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực mà còn tăng cường sức cạnh tranh trên thị trường.
Trong quá trình hoạt động, một số doanh nghiệp (DN) có thể tồn tại trong khi các DN khác chấm dứt hoạt động Khi các DN tiến hành sáp nhập và ngừng hoạt động, đồng thời hình thành một DN mới từ quá trình này, hiện tượng này được gọi là hợp nhất (Consolidation).
Khác với sáp nhập, hợp nhất cho phép các doanh nghiệp có quyền quyết định ngang nhau trong hội đồng quản trị mới, tạo điều kiện cho sự hợp tác và tiếng nói đồng đều trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược Hợp nhất có thể dẫn đến sự ra đời của một doanh nghiệp mới, có thể mang tên hai doanh nghiệp cũ hoặc một tên gọi và thương hiệu hoàn toàn mới, cùng với cổ phiếu niêm yết mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ Ngược lại, trong trường hợp sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập hoàn toàn mất quyền kiểm soát và chấm dứt sự tồn tại cả về mặt đăng ký và tổ chức, dẫn đến việc ngừng hoạt động của doanh nghiệp cũ và thành lập doanh nghiệp mới.
Khái niệm mua lại doanh nghiệp (Acquisition) đề cập đến hành động sở hữu một tài sản cụ thể, trong đó doanh nghiệp thực hiện mua lại được gọi là doanh nghiệp đi mua (Acquirer), còn doanh nghiệp bị mua lại được gọi là doanh nghiệp mục tiêu (target company) Hậu quả của việc mua lại là doanh nghiệp mục tiêu trở thành một phần tài sản của doanh nghiệp đi mua, thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ phần/tài sản đủ để kiểm soát các quyết định của doanh nghiệp mục tiêu Dù có sự khác biệt trong quan điểm về M&A trên thế giới, vẫn tồn tại những điểm chung trong nội dung.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn Từ góc độ sở hữu, sáp nhập được hiểu là khái niệm chỉ việc hợp nhất các tài sản và nguồn lực của các doanh nghiệp tham gia.
Doanh nghiệp tìm cách kiểm soát một doanh nghiệp khác thông qua việc thâu tóm toàn bộ hoặc một phần cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Kết quả của sự sáp nhập này là một doanh nghiệp sống sót (doanh nghiệp nhận sáp nhập) vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, trong khi doanh nghiệp còn lại (doanh nghiệp bị sáp nhập) sẽ ngừng tồn tại hoặc trở thành công ty con của doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình kết hợp tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới Doanh nghiệp mới sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ từ các doanh nghiệp tham gia hợp nhất Sau khi hợp nhất, các doanh nghiệp tham gia sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của mình.
Mua lại là quá trình mà một doanh nghiệp trở thành chủ sở hữu của một tài sản cụ thể, trong đó doanh nghiệp mục tiêu sẽ trở thành tài sản của doanh nghiệp thực hiện mua lại Để thực hiện việc này, doanh nghiệp có thể chọn tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng Hình thức này cho phép doanh nghiệp thâu tóm một phần cổ phần đủ để tham gia vào việc định đoạt quyền sở hữu và quản trị, phù hợp với các mục tiêu chiến lược của bên mua.
(ii) Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện
(iii) Mua lại tài sản: DN đi mua có thể mua lại toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của DN mục tiêu
Khái niệm mua bán – sáp nhập tại Việt Nam:
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, M&A được xem xét và điều chỉnh từ nhiều góc độ khác nhau Đầu tiên, M&A là một hành vi tập trung kinh tế, được quản lý bởi pháp luật cạnh tranh, đặc biệt là Luật Cạnh tranh năm 2004 Thứ hai, M&A còn là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2005.
Luật Cạnh tranh năm 2004, Điều 17, Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp đã hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà một doanh nghiệp tiếp quản toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại hoặc một lĩnh vực cụ thể trong ngành.
Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều 152, Điều 153:
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng loại (gọi là doanh nghiệp bị hợp nhất) kết hợp thành một doanh nghiệp mới (gọi là doanh nghiệp hợp nhất) Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ được chuyển giao sang doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp cùng loại (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.2.1.1 Khái niệm về ngân hàng thương mại
Ngân hàng thương mại (NHTM) được định nghĩa theo Luật Các TCTD năm 2010 là loại hình ngân hàng thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng nhằm mục tiêu lợi nhuận NHTM cung cấp dịch vụ như nhận tiền gửi, cấp tín dụng và cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản, cùng với các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.
NHTM có 4 chức năng cơ bản:
(i)Thủ quỹ cho xã hội
Ngân hàng thương mại (NHTM) nhận tiền gửi từ công chúng, doanh nghiệp và các tổ chức, giúp khách hàng giữ tiền an toàn và đáp ứng nhu cầu rút tiền cũng như chi tiêu Chức năng này đáp ứng nhu cầu bảo vệ và tích lũy tài sản cho các chủ thể trong nền kinh tế Khách hàng được đảm bảo an toàn cho tài sản và nhận lãi suất từ ngân hàng, trong khi ngân hàng có cơ sở để thực hiện chức năng trung gian thanh toán và tạo nguồn vốn cho hoạt động tín dụng.
(ii) Trung gian thanh toán
Ngân hàng thương mại (NHTM) thực hiện việc trích tiền từ tài khoản tiền gửi của khách hàng để thanh toán hàng hóa, dịch vụ hoặc nhập tiền khi có khoản thu Chức năng này không chỉ phục vụ nhu cầu cá nhân mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện chức năng thủ quỹ cho xã hội Việc thanh toán qua tài khoản tiền gửi mang lại lợi ích cho cả khách hàng, ngân hàng và nền kinh tế, giúp khách hàng thực hiện giao dịch nhanh chóng và thuận tiện, đặc biệt khi khoảng cách địa lý xa Ngân hàng cung cấp dịch vụ chất lượng cao cũng nâng cao uy tín và thương hiệu, tạo điều kiện thu hút nguồn vốn tiền gửi Hơn nữa, thanh toán không dùng tiền mặt không chỉ tiết kiệm chi phí lưu thông mà còn đảm bảo an toàn, tăng tốc độ lưu thông hàng hóa và luân chuyển vốn, từ đó nâng cao sức sản xuất của nền kinh tế.
Ngân hàng thương mại (NHTM) đóng vai trò trung gian tín dụng, kết nối người thừa vốn với người thiếu vốn, giúp cân bằng cung cầu tín dụng trong nền kinh tế Với chức năng này, NHTM vừa cho vay vừa đi vay, tạo ra lợi nhuận từ chênh lệch lãi suất cho vay và lãi suất tiền gửi Điều này không chỉ đảm bảo sự tồn tại và phát triển của NHTM mà còn đáp ứng nhu cầu vốn cho các chủ thể, thúc đẩy quá trình tái sản xuất liên tục và tăng cường hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như luân chuyển vốn trong nền kinh tế.
(iv) Chức năng tạo tiền
Các ngân hàng thương mại có khả năng gia tăng số tiền gửi không kỳ hạn bắt đầu từ một khoản tiền gửi ban đầu hoặc từ nguồn vốn nhận được từ Ngân hàng Trung ương, thông qua việc cấp tín dụng cho khách hàng, bao gồm cả cá nhân và tổ chức phi ngân hàng.
Chức năng này dựa trên các dịch vụ trung gian thanh toán và trung gian tín dụng Mọi ngân hàng được phép huy động tiền gửi không kỳ hạn và cung cấp dịch vụ thanh toán cho khách hàng đều có khả năng tạo ra tiền gửi.
Hệ số tạo tiền được xác định như sau: m Trong đó m: là hệ số tạo tiền
R : tỷ lệ dự trữ bắt buộc
C: tỷ lệ sử dụng tiền mặt của khách hàng / tiền gửi không kì hạn
R : tỷ lệ dự trữ dư thừa / tiền gửi không kì hạn
Từ một khoản tiền gửi ban đầu hoặc nguồn vốn từ Ngân hàng Trung ương, thông qua việc cho vay bằng chuyển khoản trong hệ thống Ngân hàng Thương mại, số tiền gửi đã gia tăng gấp m lần Quá trình này giúp Ngân hàng Thương mại tăng cường phương tiện thanh toán trong nền kinh tế.
R d e 1 d e là yếu tố quan trọng trong việc đáp ứng nhu cầu thanh toán của xã hội Cơ chế tạo tiền không chỉ thể hiện sự kết nối giữa tín dụng ngân hàng mà còn ảnh hưởng đến lưu thông tiền tệ.
1.2.1.2 Vai trò của Ngân hàng thương mại trong nền kinh tế
NHTM giữa vai trò quan trọng trong nền kinh tế, cụ thể:
(i) Là công cụ quan trọng thúc đẩy phát triển sản xuất, lưu thông hàng hóa
Hệ thống ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong việc kết nối tiền tiết kiệm của cá nhân và tổ chức với nền kinh tế thông qua các chức năng như thủ quỹ, thanh toán và tín dụng Điều này giúp đảm bảo quá trình sản xuất và tái sản xuất của doanh nghiệp diễn ra liên tục và hiệu quả, góp phần vào sự vận động ổn định của nền kinh tế.
Ngân hàng đóng vai trò trung gian thanh toán, thúc đẩy luân chuyển hàng hóa và vốn trong xã hội, giúp tiết kiệm chi phí thanh toán cho cá nhân và doanh nghiệp Điều này không chỉ nâng cao sức sản xuất và tiêu dùng mà còn góp phần tạo ra một môi trường kinh doanh ổn định thông qua việc giám sát các hoạt động kinh tế.
(ii) Là công cụ quan trọng thực hiện chính sách tiền tệ của NHTW
Ngân hàng Nhà nước (NHTW) thực hiện chính sách tiền tệ thông qua các công cụ nhằm tác động vào mục tiêu trung gian và hoạt động, với mục tiêu cuối cùng là ổn định kinh tế, kiểm soát lạm phát và tạo việc làm Hiệu quả của chính sách tiền tệ thường phụ thuộc vào sự hợp tác chặt chẽ của các ngân hàng, đặc biệt là ngân hàng thương mại, trong việc thực hiện các quy định về dự trữ bắt buộc, thanh toán không dùng tiền mặt và các quy định khác liên quan đến kinh doanh và quản trị ngân hàng.
Hệ thống NH trực tiếp cấp tín dụng cho các chủ thể trong nền kinh tế, vì vậy
NH đóng vai trò quan trọng trong việc ảnh hưởng đến khả năng sản xuất và sức mua của nền kinh tế, đồng thời cung cấp phương tiện thanh toán và tạo điều kiện cho việc lưu thông hàng hóa.
Hoạt động của ngân hàng có tác động trực tiếp đến sự tăng trưởng kinh tế và ổn định tiền tệ của quốc gia và xã hội Đồng thời, các ngân hàng cũng phải tuân thủ sự quản lý của Ngân hàng Trung ương và các quy định liên quan đến lĩnh vực kinh doanh ngân hàng.
(iii) Là cầu nối nền tài chính quốc gia và nền tài chính quốc tế
Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hiện nay, quan hệ thương mại giữa các quốc gia đang ngày càng mở rộng Sự phát triển kinh tế của một quốc gia không thể tách rời khỏi sự tiến bộ của nền kinh tế thế giới, mà còn là một phần quan trọng trong quá trình này Do đó, nền tài chính quốc gia cần phải hội nhập sâu rộng với nền tài chính quốc tế để thúc đẩy sự phát triển bền vững.
Ngân hàng Thương mại (NHTM) đã đóng góp quan trọng vào sự hòa nhập kinh tế quốc tế thông qua các hoạt động như nhận tiền gửi, thanh toán, cho vay và nghiệp vụ hối đoái Những hoạt động này không chỉ thúc đẩy ngoại thương mà còn giúp NHTM thiết lập quan hệ tín dụng với các ngân hàng nước ngoài Nhờ đó, hệ thống NHTM đã thực hiện vai trò điều tiết nền tài chính trong nước, đồng thời phù hợp với sự biến động của nền tài chính toàn cầu.
1.2.2 Đặc trưng trong hoạt động kinh doanh ngân hàng
Hoạt động kinh doanh ngân hàng là một đặc trưng sau:
(i) Kinh doanh trong lĩnh vực nhạy cảm
LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.3.1 Khái niệm về mua bán – sáp nhập ngân hàng
Ngân hàng thương mại, theo Luật các TCTD năm 2010, là một hình thức tổ chức tín dụng Hoạt động mua bán và sáp nhập các tổ chức tín dụng chính là hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Theo Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010, mua bán và sáp nhập ngân hàng được định nghĩa rõ ràng, quy định về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng.
Sáp nhập TCTD (Ngân hàng) là quá trình trong đó một hoặc nhiều TCTD bị sáp nhập vào một TCTD khác, dẫn đến việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập Kết quả của quá trình này là sự chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
Hợp nhất TCTD (Ngân hàng) là quá trình mà hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng (TCTD) kết hợp lại thành một TCTD mới, trong đó toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các TCTD bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho TCTD hợp nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các TCTD trước đó.
Mua lại TCTD (Ngân hàng) là quá trình mà một TCTD (gọi là TCTD mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một TCTD khác (TCTD bị mua lại) Sau khi thực hiện giao dịch này, TCTD bị mua lại sẽ trở thành một doanh nghiệp trực thuộc TCTD mua lại.
1.3.2 Động lực của mua lại – sáp nhập ngân hàng
1.3.2.1 Nâng cao năng lực quản trị ngân hàng
Sáp nhập và mua lại đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao năng lực quản trị của Ban lãnh đạo ngân hàng, đặc biệt khi các ngân hàng nhỏ với quản trị yếu kém sáp nhập vào ngân hàng lớn hoặc bị các ngân hàng nước ngoài mua cổ phần Giải pháp này không chỉ cần thiết mà còn phải dựa trên tiêu chí thị trường, đảm bảo rằng các ngân hàng tham gia đáp ứng đủ điều kiện về vốn, quản trị, kiểm soát rủi ro và thông tin minh bạch Qua đó, việc điều hành và quản lý ngân hàng sẽ trở nên tập trung và hiệu quả hơn, đồng thời góp phần tạo ra giá trị lớn cho nền kinh tế.
Số lượng ngân hàng tham gia sẽ giảm khi có vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các đối thủ cạnh tranh, dẫn đến việc hạ nhiệt sức nóng cạnh tranh trong thị trường Hoạt động M&A tạo ra một mạng lưới ngân hàng và công ty, nơi tất cả cùng chung mục tiêu phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí để đạt lợi nhuận bền vững Các ngân hàng lớn có thể thương lượng phương án sáp nhập để củng cố sức mạnh kinh tế và vị thế cạnh tranh Xu hướng loại bỏ đối thủ trên thị trường này khiến hoạt động sáp nhập diễn ra sôi nổi, tạo ra mức độ tập trung cao và mang lại ưu thế độc quyền nhóm cho các công ty lớn.
Cạnh tranh là động lực chính thúc đẩy hoạt động M&A, trong khi M&A lại làm gia tăng mức độ cạnh tranh giữa các ngân hàng và doanh nghiệp Để tránh bị đối thủ thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty cần chủ động tìm kiếm cơ hội thực hiện M&A, nhằm giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
1.3.2.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng, tiết kiệm chi phí
Thông qua hoạt động M&A, ngân hàng có thể tuyển chọn nguồn lao động có kỹ năng và kinh nghiệm tốt, giảm thiểu sự trùng lặp và kém hiệu quả trong mạng lưới hoạt động, từ đó tiết kiệm chi phí hoạt động và quản lý Những lợi ích này sẽ được chuyển giao cho người tiêu dùng thông qua sản phẩm và dịch vụ với giá cả hợp lý hơn và chất lượng tốt hơn, góp phần nâng cao lợi nhuận ngân hàng, tăng giá trị cổ đông và cải thiện thương hiệu Đối với các thị trường có sự điều tiết mạnh từ chính phủ, việc gia nhập thị trường thường yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, do đó, các công ty mới chỉ có thể tham gia thông qua việc thâu tóm các công ty đã hoạt động Điều này đặc biệt phổ biến trong đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhất là trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính và bảo hiểm.
1.3.2.3.Tăng quy mô vốn ngân hàng
Vốn đóng vai trò thiết yếu trong sự tồn tại và phát triển của ngân hàng, không chỉ đảm bảo quy mô theo quy định mà còn là nền tảng để mở rộng hoạt động Đối với các ngân hàng thương mại có vốn điều lệ nhỏ, việc xem xét mua bán – sáp nhập là giải pháp khả thi để nhanh chóng xây dựng uy tín và chiếm lĩnh thị phần, đặc biệt khi việc tăng vốn điều lệ độc lập gặp nhiều khó khăn trong bối cảnh tài chính hiện nay Do đó, sáp nhập trở thành phương án tối ưu để gia tăng quy mô vốn cho các ngân hàng.
1.3.2.4 Hệ thống công nghệ ngân hàng có điều kiện trang bị đồng bộ
Công nghệ đóng vai trò quan trọng trong thành công của hệ thống ngân hàng, giúp các ngân hàng cạnh tranh và phát triển Để vượt qua đối thủ, ngân hàng cần đầu tư vào kỹ thuật và công nghệ Qua hoạt động sáp nhập và mua lại, các ngân hàng có thể chia sẻ và chuyển giao công nghệ, tạo ra một hệ thống công nghệ đồng bộ với chi phí tối ưu, từ đó tạo lợi thế cạnh tranh sau M&A.
1.3.2.5 Tăng thị phần, xác lập vị thế mới đối với ngân hàng
Hoạt động M&A nhằm mở rộng thị trường, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, đồng thời xác lập vị thế mới cho doanh nghiệp Qua việc sáp nhập và mua lại, các ngân hàng có thể mở rộng kênh phân phối và tăng cường hoạt động marketing Quy mô ngân hàng được mở rộng và danh tiếng gia tăng sẽ giúp tạo dựng vị thế vững chắc trong mắt nhà đầu tư và khách hàng Ngân hàng lớn thường có lợi thế hơn trong việc thu hút nguồn vốn và đa dạng hóa hoạt động kinh doanh so với ngân hàng nhỏ.
1.3.2.6 Tạo giải pháp đối với ngân hàng gặp khó khăn có nguy cơ phá sản
Khi ngân hàng đối mặt với nguy cơ phá sản, hoạt động M&A trở thành giải pháp quan trọng giúp giảm thiểu sự mất lòng tin của công chúng vào hệ thống ngân hàng Trong khi các doanh nghiệp khác khi phá sản ít ảnh hưởng đến thị trường, ngành ngân hàng lại có tính hệ thống cao và người dân rất nhạy cảm với thông tin Nếu xảy ra tình trạng rút tiền hàng loạt, có thể dẫn đến hiệu ứng "domino" ảnh hưởng toàn bộ hệ thống Do đó, nhiều chính phủ khuyến khích các ngân hàng lớn thực hiện việc mua lại các ngân hàng gặp khó khăn, như đã thấy trong các cuộc khủng hoảng kinh tế trước đây.
Gần đây, chính phủ Mỹ đã kêu gọi các ngân hàng lớn thực hiện việc mua lại các ngân hàng đang gặp khó khăn tài chính nhằm ổn định thị trường Đối với các ngân hàng bị mua lại, việc sáp nhập hoặc được mua lại sẽ mang lại cảm giác “dễ chịu” hơn so với việc hoạt động chật vật hoặc đối mặt với nguy cơ phá sản.
Các vụ sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng thường được thực hiện để tận dụng lợi ích thuế, đặc biệt khi ngân hàng bị sáp nhập đang gặp khó khăn về tài chính Thông qua các nghiệp vụ kế toán trong quá trình sáp nhập, tài sản có thể được ghi giảm và khoản dự phòng được ghi tăng, dẫn đến việc giảm thu nhập chịu thuế của ngân hàng sáp nhập.
Một động lực quan trọng trong hoạt động M&A là khả năng tăng trưởng vượt trội của ngân hàng, giúp mở rộng giới hạn cho vay và phục vụ tốt hơn cho khách hàng doanh nghiệp Sự hợp tác giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ không chỉ giúp ngân hàng lớn mở rộng thị trường mà còn giúp ngân hàng nhỏ cải thiện quản trị, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực và tiếp cận công nghệ hiện đại.
KINH NGHIỆM CÁC NƯỚC VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.4.1 Khái quát hoạt động mua bán – sáp nhập trên thế giới
1.4.1.1 Khái quát các làn sóng M&A trên thế giới
Hoạt động M&A toàn cầu đã trải qua nhiều giai đoạn biến động, phản ánh sự phát triển của nền kinh tế thế giới, đặc biệt là thị trường tài chính Có tổng cộng 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng với 6 làn sóng M&A, cho thấy sự thay đổi và tiến hóa trong lĩnh vực này.
Giai đoạn 1895 – 1905 chứng kiến sự gia tăng hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực và thị trường, nhằm tạo ra sự độc quyền trong ngành Thời kỳ này, các thương vụ M&A chủ yếu tập trung vào các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu mỏ và viễn thông.
Giai đoạn 1925 – 1929 đánh dấu sự xuất hiện của làn sóng hoạt động M&A sau chiến tranh thế giới thứ 2, khởi đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông Trong giai đoạn này, các doanh nghiệp có xu hướng kết hợp với nhau trong cùng một chuỗi giá trị, nhằm kiểm soát tốt các kênh phân phối Điều này đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh thông qua hệ thống công nghệ truyền thông.
Giai đoạn 1965 – 1970 chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế toàn cầu với sự gia tăng của các tập đoàn và công ty đa quốc gia Nhiều công ty Mỹ đã bắt đầu đầu tư ra nước ngoài nhờ vào các chính sách thuế ưu đãi, giảm bớt rào cản thương mại và chi phí vận chuyển Tuy nhiên, làn sóng M&A đã chấm dứt vào đầu những năm 1970 do sự sụt giảm của chỉ số chứng khoán Dow Jones và cuộc khủng hoảng năng lượng toàn cầu.
Biều 1.1: Lịch sử M&A trên thế giới
Giai đoạn 1980 – 1990 chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ trong các cuộc thâu tóm, với nguy cơ cao đối với những công ty không phát huy hết khả năng Tuy nhiên, vào cuối những năm 1980, hoạt động thâu tóm trên toàn cầu bắt đầu chậm lại và dừng lại do sự sụp đổ của thị trường trái phiếu, cùng với những ảnh hưởng từ các ngân hàng thương mại.
Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp
Giai đoạn 1992 – 2001 chứng kiến làn sóng hoạt động M&A bùng nổ sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997, dẫn đến sự hình thành của nhiều tập đoàn tài chính lớn mạnh trên toàn cầu.
Giai đoạn 2002 đến nay: làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa
Các chu kỳ hoạt động M&A thường diễn ra trong các giai đoạn kinh tế phát triển, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh Sự phát triển mạnh mẽ của thị trường dẫn đến sự gia tăng đáng kể trong hoạt động M&A.
1.4.1.2 Hoạt động M&A trên thế giới
Giai đoạn từ năm 1981 đến 1998, thị trường M&A ghi nhận 44.600 giao dịch với tổng giá trị khoảng 9.812 tỷ USD, tương đương trung bình 220 triệu USD mỗi giao dịch Mỹ chiếm khoảng 50% tổng số giao dịch, với các lĩnh vực chủ yếu bao gồm truyền thông, viễn thông, tài chính, sản xuất công nghiệp và bán lẻ.
Năm 2000, giá trị giao dịch M&A toàn cầu đạt kỷ lục 3.330 tỷ USD, trong khi năm 2006 và 2007 chứng kiến sự bùng nổ mạnh mẽ của hoạt động này.
Năm 2006, tổng giá trị các vụ sáp nhập toàn cầu đạt 3.460 tỷ USD, đánh dấu một năm bùng nổ trong lĩnh vực này Mỹ vẫn giữ vị trí trung tâm với khoảng 36% giá trị giao dịch, mặc dù đã giảm từ 46% vào năm 2000 Khu vực Châu Á – Thái Bình Dương chứng kiến sự gia tăng đáng kể với nhiều nền kinh tế đang phát triển, tạo cơ hội cho các giao dịch M&A Số lượng giao dịch M&A trong năm 2006 là 28.312 vụ, giảm so với 31.019 vụ của năm 2000, cho thấy giá trị trung bình của các giao dịch trong năm này cao hơn.
Năm 2007, mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ bắt đầu xuất hiện, hoạt động M&A vẫn đạt kỷ lục mới với tổng giá trị giao dịch lên tới 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với năm 2006 Thương vụ nổi bật nhất là ngân hàng Hà Lan ABN Amro được Ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD vào tháng 4 Tuy nhiên, trong 6 tháng cuối năm, tốc độ giao dịch M&A đã giảm mạnh do lo ngại về cuộc khủng hoảng tín dụng, với mức giảm 46% tại Mỹ và 27% toàn cầu.
Năm 2007, các quỹ đầu tư vốn tư nhân như Blackstone Group và Kohlberg Roberts đã đạt được các thỏa thuận kỷ lục với tổng giá trị 791 tỷ USD, chiếm gần 1/5 giá trị các thỏa thuận M&A toàn cầu, biến nhiều công ty đại chúng như TXU Corp và chuỗi khách sạn Hilton thành công ty tư nhân Các tập đoàn lớn cũng góp phần quan trọng, với vụ mua lại ngân hàng ABN Amro do ngân hàng Hoàng gia Scotland dẫn đầu, trở thành thỏa thuận mua lại lớn nhất trong năm và là vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử Năm 2008 chứng kiến cuộc khủng hoảng tài chính, khởi đầu bằng việc Chính phủ tiếp quản hai nhà cho vay cầm cố lớn của Mỹ, Freddie Mac và Fannie Mae, sau đó Merrill Lynch bị thâu tóm bởi Bank of America.
Từ năm 2009 đến nay, hoạt động M&A toàn cầu đã giảm sút cả về số lượng và giá trị giao dịch, với năm 2011 ghi nhận sự trì trệ thay vì tăng trưởng Khoảng một phần ba các thương vụ M&A diễn ra trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và bảo hiểm, trong khi các ngành năng lượng và vật liệu chiếm khoảng 10% tổng số thương vụ Mặc dù khủng hoảng tài chính đã làm giảm động lực M&A tại các nước phát triển như Mỹ, nhưng nó cũng tạo ra cơ hội cho những doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô Tất cả các thương vụ lớn nhất trong năm qua đều diễn ra trong phạm vi quốc gia, ngoại trừ một trường hợp nổi bật liên quan đến việc mua lại cổ phần tại Thụy Sĩ.
Biểu 1.2 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới giai đoạn 1995-2012F
19 95 19 96 19 97 19 98 19 99 20 00 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 20 10 20 11 20 12 YT D 20 12 F G iá t rị cá c thương v ụ M &A (t ỷ USD)
Bảng 1.1: Tốp 10 thương vụ M&A điển hình thế giới năm 2011
STT Bên mua Quốc tịch Bên bị mua Quốc tịch Giá trị
1 Express Scripts Inc Hoa Kỳ MedcoHealth Solutions Hoa Kỳ 29.4
2 Duke EnergyCorp Hoa Kỳ Progress EnergyInc Hoa Kỳ 25.8
3 Kinder Morgan Inc Hoa Kỳ El Paso Corp Hoa Kỳ 24.0
4 Johnson & Johnson Hoa Kỳ SynthesInc Hoa Kỳ 22.8
5 Swiss Reinsurance Thụy Sỹ Swiss Reinsurance Thụy Sỹ 21.4
6 Walt Disney Co Hoa Kỳ Walt Disney Co Hoa Kỳ 17.2
7 United Technologies Hoa Kỳ Goodrich Corp Hoa Kỳ 16.2
8 Spin-off Hoa Kỳ Marathon Oil Hoa Kỳ 15.0
9 Wal-Mart Stores Inc Hoa Kỳ Wal-Mart Stores Inc Hoa Kỳ 15.0
10 JPMorgan Chase & Co Hoa Kỳ JPMorgan Chase & Co Hoa Kỳ 15.0
( Nguồn: Thomson Financial, Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) analysis)
Trong khu vực Châu Á-Thái Bình Dương, hoạt động M&A đã phục hồi vào năm 2010 nhưng lại giảm nhẹ vào năm 2011 với 11.600 thương vụ và tổng giá trị chỉ đạt 537 tỉ USD Mặc dù số lượng thương vụ giảm, nhưng M&A trong khu vực vẫn dự kiến sẽ tăng trưởng mạnh hơn so với xu hướng toàn cầu Tuy nhiên, không có thương vụ nào trong khu vực lọt vào danh sách các thương vụ lớn nhất thế giới, do giá trị các thương vụ vẫn còn quá nhỏ Hầu hết các giao dịch đều có sự tham gia của các công ty từ Australia hoặc Trung Quốc.
Bảng 1.2: Tốp 10 thương vụ M&A khu vực Châu Á Thái Bình Dương năm 2011
STT Bên mua Quốc tịch Bên bị mua Quốc tịch Giá trị
2 BP PLC Anh Reliance Industries
3 Barrick Canada Inc Canada Equinox Minerals Ltd Australia 7.4
4 BHP Billiton Ltd Australia BHP Billiton Ltd Australia 6.3
5 Spin-off to Shareholders Hàn Quốc Shinsegae
6 PEAMCoalPty Ltd Australia MacarthurCoal Ltd Australia 4.9
8 BHP Billiton Ltd Australia Chesapeake Energy Hoa Kỳ 4.8
9 SAIC Motor Corp Ltd Trung
10 Investor Group Hàn Quốc Hyundai E&C Hàn Quốc 4.5
( Nguồn: Thomson Financial, Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) analysis)
Dự báo của Thomson Financial cho thấy hoạt động M&A trong năm tới sẽ giảm khoảng 25% về số lượng thương vụ và giá trị Các công ty từ các quốc gia phát triển dự kiến sẽ tiếp tục cân nhắc kỹ lưỡng các thương vụ tại các quốc gia mới nổi Trung Quốc sẽ vẫn giữ vai trò quan trọng trong khu vực và toàn cầu, trong khi các công ty Nhật Bản ngày càng hiểu và áp dụng công cụ M&A nhiều hơn so với trước đây.
1.4.2 Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới
1.4.2.1 Khái quát hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN- SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
2.1.1 Khái quát chung về hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp
Theo báo cáo của Thomson Reuters về hoạt động M&A khu vực Châu Á Thái Bình Dương (không bao gồm Nhật Bản), Việt Nam xếp thứ 8 trong số các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất Tổng giá trị các thương vụ M&A trong quý I/2012 đạt 92,4 tỷ USD, giảm 38% so với năm 2011, đánh dấu quý có hoạt động M&A thấp nhất kể từ quý II/2009 Ngành tài chính ngân hàng và ngành công nghiệp chiếm tỷ trọng lớn nhất trong tổng số các thương vụ M&A gần đây Mặc dù nền kinh tế vĩ mô gặp nhiều khó khăn, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn duy trì đà tăng trưởng mạnh trong 2 năm qua.
Biểu đồ 2.1 Giá trị và số lượng M&A từ 2008 –T4/2012
(Nguồn: Capital IQ; Bao gồm giao dịch M&A và giao dịch phát hành cổ phiếu riêng lẻ)
Trong bối cảnh M&A tại Việt Nam, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm tỷ lệ áp đảo với 77% Điều này cho thấy hoạt động mua bán và chuyển nhượng diễn ra rất sôi động, mặc dù giá trị của các thương vụ thường không lớn và thường ở quy mô nhỏ.
Trong năm 2011, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam dao động từ 2 – 5 triệu USD, với một số ít đạt từ 10 – 30 triệu USD, cho thấy các doanh nghiệp ngày càng chủ động trong việc tái cấu trúc đầu tư và chuyển nhượng các dự án đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng trước đó Đặc biệt, 66% giá trị các giao dịch M&A đến từ nhà đầu tư nước ngoài, với các thương vụ lớn chủ yếu mang yếu tố quốc tế Xu hướng này cho thấy nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt từ Châu Âu, Singapore và Nhật Bản, đang tích cực mua lại các doanh nghiệp chất lượng tại Việt Nam.
Biểu đồ 2.2: Tỷ trọng M&A liên quan đến DN Việt nam và nước ngoài
Ngành hàng tiêu dùng và ngành tài chính ngân hàng là hai lĩnh vực chính dẫn đầu về giá trị M&A tại Việt Nam, với ngành hàng tiêu dùng nổi bật nhất, đạt tổng giá trị thương vụ lên đến 1 tỷ USD, chiếm 25% tổng giá trị M&A Sự gia tăng các thương vụ mua bán cổ phần chi phối cho thấy xu hướng các nhà đầu tư nước ngoài đang mở rộng chuỗi giá trị và tiếp cận thị trường thông qua các hoạt động M&A.
Biều đồ 2.3.: Thương vụ M&A Việt Nam theo ngành năm 2011
(Nguồn: AMV Việt Nam; FMCG: Ngành hàng tiêu dùng)
Hoạt động M&A tại Việt Nam đang gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị, mặc dù quy mô vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực Theo thống kê từ các tổ chức nghiên cứu M&A như ThomsonReuter, IMAA và AVM Vietnam, tổng giá trị các thương vụ M&A năm 2011 đạt 4,7 tỷ USD, tăng trưởng ấn tượng so với 1,7 tỷ USD năm 2010, thiết lập kỷ lục mới Dưới đây là một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam trong năm 2011 và bốn tháng đầu năm 2012.
Công nghiệp FMCG Nguyên vật liệu Tài chính Bất động sản Khác
Bảng 2.1: Mười thương vụ M&A tiêu biểunăm 2011 tại Việt Nam
STT Ngành Bên mua Bên bán Tỷ lệ mua bán
2 Hàng tiêu dùng KKR Masan 10% 159
3 Hàng tiêu dùng Masan Vinacafe
4 Hàng tiêu dùng Unicharm Diana 95% 128
FPT Software FPT IS FPT Trading
6 Bất động sản Vinpearl Vincom Sáp nhập
SCB Ficombank Việt Nam Tín nghĩa
8 Nông nghiệp C.P Pokphand C.P Việt Nam 70,8% 609
9 Tài chính Xuân Thành Group Chứng khoán
10 Hàng tiêu dùng Diageo Halico 6 triệu CP 63
(Nguồn: Capital IQ; * Giá trị giao dịch dựa trên giá trị công bố)
Theo KPMG, từ năm 2009 đến 30/4/2012, Việt Nam ghi nhận gần 360 vụ M&A, trong đó chỉ riêng 4 tháng đầu năm 2012 đã có 35 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt 1,5 tỷ USD, tăng 207% so với năm 2010 Các lĩnh vực nổi bật bao gồm dịch vụ tài chính với hơn 10 vụ, hàng tiêu dùng hơn 4 vụ, ngành công nghiệp 13 vụ và bất động sản 8 vụ.
Bảng 2.2: Thương vụ M&A tiêu biểunăm 2011 tại Việt Nam
STT Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch *
5 Doji Tiên Phong Bank Không công bố
6 Hanel Daewoo Hà Nội Không công bố
(Nguồn: Capital IQ; * Giá trị giao dịch dựa trên giá trị công bố) Đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam
Tập trung vào các ngành tài chính - ngân hàng, công nghiệp, nguyên vật liệu và hàng tiêu dùng, đặc biệt là hàng tiêu dùng nhanh và thiết yếu Sự tham gia mạnh mẽ của các nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm các công ty đa quốc gia (MNC) và các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity Firms), đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển này.
Các thương vụ M&A tại Việt Nam có sự tham gia của yếu tố nước ngoài chiếm tỷ lệ cao, với tỷ trọng 66% về giá trị vào năm 2011 Đặc biệt, đầu tư từ các doanh nghiệp Nhật Bản nổi bật, với tổng giá trị đạt 596 triệu USD trong cùng năm.
Nguyên nhân chính dân tới hoạt động M&A tại Việt Nam có sự tham gia yếu tố nước ngoài bao gồm:
- Các doanh nghiệp nước ngoài chiếm ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong hoạt động M&A hơn các doanh nghiệp Việt Nam
Các doanh nghiệp nước ngoài, nhờ vào tiềm lực tài chính mạnh mẽ, có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước thường gặp khó khăn trong việc thực hiện.
- Các doanh nghiệp trong nước muốn khai thác các thế mạnh về thương hiệu, trình độ quản lý khi liên kết với các doanh nghiệp nước ngoài
Việt Nam đã mở cửa cho đầu tư nước ngoài, nhưng vẫn gặp rào cản tâm lý và thủ tục phức tạp Do đó, M&A trở thành giải pháp hiệu quả giúp các công ty nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam.
Quy mô giao dịch M&A tại Việt Nam chủ yếu ở mức vừa và nhỏ, với 30-35% giao dịch dưới 5 triệu USD và 50-55% giao dịch từ 5 đến 20 triệu USD Hình thức M&A thường mang tính thân thiện và hợp tác hơn là thù địch, thể hiện qua việc Kinh Đô mua lại cổ phần của Tribeco mà không làm gián đoạn hoạt động của cả hai bên Tuy nhiên, từ năm 2011, các thương vụ M&A đã trở nên phức tạp hơn, với sự gia tăng của các thương vụ thâu tóm thù địch.
Kể từ năm 2010, nhiều vụ sáp nhập theo chiều dọc đã diễn ra nhằm kiểm soát nguồn cung nguyên vật liệu và tái cấu trúc doanh nghiệp, tập trung vào lĩnh vực kinh doanh chính, điển hình như Vinamilk và Miraka Ltd.
(vii) Các thương vụ M&A ngày càng chuyên nghiệp: thể hiện thông qua việc chào mua công khai hoặc thâu tóm trên sàn chứng khoán
2.1.2 Triển vọng hoạt động mua lại – sáp nhập trong 2 năm tới
Các thương vụ M&A dự kiến sẽ tiếp tục tập trung vào các lĩnh vực công nghiệp, hàng tiêu dùng và tài chính - ngân hàng Bên cạnh đó, viễn thông, khai khoáng, dược phẩm và giải trí - truyền thông cũng là những lĩnh vực tiềm năng đáng chú ý cho hoạt động M&A trong thời gian tới.
Xu hướng tái cấu trúc các đơn vị thành viên của các tập đoàn nhà nước và tư nhân đang gia tăng, khi nhiều doanh nghiệp nhận thấy nhu cầu cấp thiết phải tập trung vào ngành kinh doanh cốt lõi và nâng cao hiệu quả đầu tư Sau một thời gian dài phát triển thông qua việc thành lập và mua lại nhiều công ty con, cũng như nâng cấp các đơn vị phụ thuộc thành công ty độc lập, các doanh nghiệp này đã bắt đầu hình thành mô hình công ty mẹ - con hoặc mô hình tập đoàn để tối ưu hóa hoạt động kinh doanh.
Bảng 2.3: Dự kiến IPO các tập đoàn nhà nước năm 2012-2015
Tập đoàn Nhóm ngành Doanh thu 2011
Vietnam Airlines Giao thông vận tải 2,2
Vietnam Paper Corp Công nghiệp 0,3
Vincem Vật liệu xây dựng 1,3
Sông Đà Group Xây dựng 1,3
Agribank Tài chính – ngân hàng -
Cổ phần hóa doanh nghiệp và tập đoàn nhà nước mở ra cơ hội lớn cho hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam trong những năm tới.
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN- SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM
2.2.1 Hành lang pháp lý về mua lại – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
2.2.1.1 Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động mua lại – sáp nhập
Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định rằng đối tượng áp dụng trong hoạt động M&A bao gồm tổ chức, cá nhân kinh doanh, hay còn gọi là doanh nghiệp Điều này bao hàm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích, cũng như doanh nghiệp hoạt động trong các ngành thuộc độc quyền nhà nước và doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.
Theo Điều 16, 17, 18 của luật, việc tập trung kinh tế bị cấm nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia vượt quá 50% trên thị trường liên quan, trừ khi thuộc trường hợp miễn trừ tại Điều 19 hoặc doanh nghiệp vẫn được coi là nhỏ và vừa sau khi tập trung Điều 19 quy định các trường hợp miễn trừ như: một hoặc nhiều bên tham gia đang đối mặt với nguy cơ giải thể hoặc phá sản, và việc tập trung kinh tế có thể thúc đẩy xuất khẩu hoặc phát triển kinh tế - xã hội, cũng như tiến bộ kỹ thuật và công nghệ.
Luật Cạnh tranh nhằm kiểm soát các tác động tiêu cực từ hoạt động M&A, vì những giao dịch này thường gây ra "sự tập trung kinh tế" và có thể dẫn đến sự hình thành các doanh nghiệp có khả năng thao túng thị trường.
Hợp nhất doanh nghiệp (Điều 152) là việc hai hoặc một số công ty cùng loại
Công ty bị hợp nhất có thể chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty mới, gọi là công ty hợp nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Sau khi hoàn tất đăng ký kinh doanh, công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác từ các công ty đã bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp theo Điều 153 là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình theo Điều 145, tuy nhiên, sau khi giao dịch, họ vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản chưa thực hiện của doanh nghiệp Trường hợp có thỏa thuận khác giữa người mua, người bán và chủ nợ, trách nhiệm này có thể được điều chỉnh.
2.2.1.2 Các luật điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
Luật Các TCTD năm 2010 quy định rằng việc tổ chức lại tổ chức tín dụng (TCTD) có thể thực hiện qua các hình thức như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, và chuyển đổi hình thức pháp lý, nhưng phải được Ngân hàng Nhà nước (NHNN) chấp thuận bằng văn bản NHNN sẽ quy định chi tiết về các điều kiện, hồ sơ, và trình tự để phê duyệt việc tổ chức lại TCTD.
Nghị định số 69/2007/NĐ- CP ngày 20/4/ 2007
Nghị định 69 của Chính phủ quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam quy định như sau:
Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm cả cổ đông hiện hữu và người có liên quan, không được vượt quá 30% vốn điều lệ của một công ty.
Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng (TCTD) nước ngoài, cùng với những người có liên quan, không được vượt quá 5% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam.
Mức sở hữu cổ phần của tổ chức tín dụng (TCTD) nước ngoài và các cá nhân liên quan không được vượt quá 10% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam.
Mức sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và các cá nhân liên quan không được vượt quá 15% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam.
Các nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm tổ chức tín dụng và nhà đầu tư chiến lược, khi muốn mua cổ phần tại các ngân hàng Việt Nam, cần tuân thủ các điều kiện cụ thể được quy định trong Nghị định này.
Trong trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ sẽ quyết định mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và các cá nhân liên quan, cho phép vượt quá 15% nhưng không quá 20% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam, dựa trên đề nghị của Ngân hàng Nhà nước.
Thông tư số 04/2010/TT- NHNN ngày 11/02/2010
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định các điều kiện cần thiết cho tổ chức tín dụng (TCTD) khi thực hiện giao dịch sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại Các TCTD phải tuân thủ những quy định này để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của các giao dịch.
Để được sáp nhập theo Điều 9, các tổ chức tín dụng (TCTD) phải đảm bảo không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo Luật Cạnh tranh Họ cần có Đề án sáp nhập, trong đó phải bao gồm ít nhất các nội dung quy định tại Điều 12 của Thông tư hiện hành, và nội dung của Đề án không được trái với hợp đồng sáp nhập Sau khi sáp nhập, TCTD nhận sáp nhập phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.
PHÂN TÍCH ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
2.3.1 Đặc điểm và tác động tích cực của hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng 2.3.1.1 Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua
Qua các thương vụ tiêu biểu đã đề cập ở trên cho thấy hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam có một số đặc điểm chính sau:
- Giai đoạn từ trước năm 2005: Hoạt động M&A ngân hàng dưới 2 hình thức sáp nhập và hợpnhất:
Một số ngân hàng nhỏ, do quá trình hình thành và hoạt động còn mới mẻ, đã gặp khó khăn lớn về thanh khoản Thiếu kinh nghiệm trong kinh doanh và quản lý rủi ro đã khiến họ phải sáp nhập vào các ngân hàng lớn để vượt qua thách thức này.
Ngân hàng nhỏ này không tuân thủ các quy định về quản lý rủi ro và không đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt động Vì lý do này, Ngân hàng Nhà nước đã yêu cầu các ngân hàng này sáp nhập vào các ngân hàng lớn hơn hoặc lựa chọn giải thể, phá sản.
Phần lớn các vụ mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng diễn ra giữa các ngân hàng thương mại cổ phần đô thị và ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn Các ngân hàng nông thôn thường bị buộc phải sáp nhập vào các ngân hàng đô thị theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước, thay vì tự nguyện sáp nhập để nâng cao sức cạnh tranh.
(iv) M&A ngân hàng diễn ra dưới áp lực của chính phủ liên quan đến cơ cấu, sắp xếp lại các NHTMCP theo Quyết định số 96/1998/QĐ- TTg ngày 19/5/1998 của
Thủ tướng Chính phủ đã chỉ đạo rằng sự phát triển mạnh mẽ của các ngân hàng không chỉ dựa vào nhu cầu tự thân, mà còn cần phải có một chiến lược kinh doanh rõ ràng Điều này không chỉ nhằm mở rộng thị phần mà còn để nâng cao khả năng khai thác thị trường một cách hiệu quả.
Việc sáp nhập này giúp giảm lo ngại về cạnh tranh từ các ngân hàng thương mại lớn, đồng thời phục vụ tốt hơn cho thị trường nông thôn và doanh nghiệp vừa và nhỏ Ngoài ra, các ngân hàng thương mại cổ phần cũng có cơ hội phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, từ đó thúc đẩy quá trình niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Tại giai đoạn này, chỉ có một trường hợp hợp nhất đáng chú ý là sự kết hợp giữa Công ty tài chính cổ phần Sài Gòn và Ngân hàng thương mại cổ phần Đà Nẵng, tạo thành Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á Mục tiêu của việc hợp nhất này là nhằm tăng quy mô và mở rộng thị trường.
- Giai đoạn từ 2005 đến nay: Hoạt động M&A ngân hàng là mua bán cổ phần:
Kể từ năm 2005, các ngân hàng trong và ngoài nước đã tích cực tìm kiếm cổ đông chiến lược và mở rộng thị phần thông qua việc thương lượng và ký kết hợp đồng mua, bán cổ phần Trong giai đoạn này, hoạt động sáp nhập ngân hàng không diễn ra, mà chủ yếu tập trung vào việc mua bán cổ phần trong khuôn khổ quy định cho phép.
Từ năm 2011 đến nay, hoạt động M&A ngân hàng đã diễn ra theo chủ trương của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại, với mục tiêu lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động Các ngân hàng thương mại cần cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả trong hoạt động, đặc biệt là việc cơ cấu lại những ngân hàng có tình trạng thanh khoản kém và nợ xấu cao.
2.3.1.2 Tác động tích cực của hoạt động mua bán – sáp nhập trong thời gian qua
Một số tác động tích cực của hoạt động mua bán – sáp nhập trong thời gian qua có thể kể tới như:
Các hoạt động sáp nhập và mua bán cổ phần ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng Mặc dù khó xác định chính xác hiệu quả kinh tế mà những hoạt động này mang lại, chúng ta có thể hình dung kết quả định lượng thông qua một số trường hợp cụ thể.
Ngân hàng Sacombank, được thành lập vào ngày 21/12/1991, khởi đầu từ một ngân hàng nhỏ thông qua việc sáp nhập bốn hợp tác xã tín dụng trong bối cảnh khó khăn của Việt Nam Đến nay, Sacombank đã phát triển mạnh mẽ và trở thành một trong những ngân hàng hàng đầu tại Việt Nam.
Sacombank là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu tại Việt Nam, với vốn điều lệ 9.179 tỷ đồng và hơn 210 chi nhánh cùng phòng giao dịch trải rộng trên 44 tỉnh thành Đến cuối năm tài chính 2010, Sacombank đã đạt được những thành tựu đáng kể, dẫn đầu về tốc độ tăng trưởng trong khối ngân hàng thương mại cổ phần.
Ngân hàng Techcombank: Ra đời năm 1993 với mức vốn điều lệ 20 tỷ đồng,
Techcombank đã trở thành một trong những ngân hàng TMCP lớn nhất Việt Nam, với vốn điều lệ vượt 9.000 tỷ đồng vào tháng 9/2011 Mối quan hệ giữa Techcombank và HSBC bắt đầu khi ngân hàng Anh mua 10% cổ phần vào tháng 12/2005, sau đó nâng tỷ lệ sở hữu lên 15% vào tháng 7/2007, và trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên nắm 20% cổ phần tại Techcombank vào tháng 9/2008 Sự tham gia của HSBC đã mang lại nhiều thay đổi tích cực trong cơ cấu quản lý của Techcombank, bao gồm việc xây dựng các chiến lược dài hạn và hình thành khối dịch vụ khách hàng doanh nghiệp HSBC cũng đã hỗ trợ Techcombank hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro và phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ Hơn nữa, HSBC đã giúp kết nối hệ thống thẻ ATM của Techcombank vào mạng lưới ATM của mình tại Việt Nam Một trong những dấu ấn quan trọng của HSBC là chiến lược xây dựng thương hiệu Techcombank đồng bộ với các tiêu chuẩn quản trị và chất lượng dịch vụ cao Hai bên duy trì mô hình "đồng Giám đốc Tài chính", với hệ thống báo cáo tài chính của Techcombank áp dụng các chuẩn mực quốc tế, thể hiện sự ảnh hưởng của đối tác nước ngoài.
- Nâng cao chất lượng công nghệ và năng lực quản trị rủi ro ngân hàng thông qua bán cổ phần cho ngân hàng đối tác
Việc các ngân hàng và tập đoàn tài chính nước ngoài mở rộng hoạt động tại Việt Nam thông qua sở hữu cổ phần trong các ngân hàng thương mại nội địa đã mang lại lợi ích cho cả hai bên Các ngân hàng nước ngoài tiết kiệm chi phí mở chi nhánh mới nhờ vào mạng lưới và cơ sở hạ tầng sẵn có tại các NHTM Việt Nam, trong khi đó, các NHTM Việt Nam nâng cao năng lực tài chính, hiện đại hóa công nghệ và cải thiện quản trị Một ví dụ điển hình là Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB), sau khi bán 8,5% cổ phần cho Standard Chartered Bank, ACB đã tăng cường quản trị và phát triển công nghệ hiện đại, đồng thời duy trì thương hiệu mạnh và nâng cao dịch vụ bán lẻ chuyên nghiệp.
2.3.2 Nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
2.3.2.1 Số lượng lớn nhưng quy mô về vốn, tài sản còn thấp
- Về số lượng: Tính đến tháng 6/2012, Việt Nam có 94 NHTM đang hoạt động
Bảng 2.7: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam
Ngân hàng thương mại trong nước 40
Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài(đang hoạt động) 45
Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 5
(Nguồn: http:/www.sbv.gov.vn)
Theo thống kê, GDP bình quân đầu người của Việt Nam đứng thứ 123/180 quốc gia và vùng lãnh thổ, với tổng giá trị GDP khoảng 65 tỉ USD Mặc dù cả nước có gần 100 ngân hàng, nhưng so với Hàn Quốc, nơi có dân số gần 50 triệu người và GDP gần 1000 tỉ USD, chỉ còn hơn 10 ngân hàng sau khi giảm từ 25 Tuy số lượng ngân hàng ít hơn, nhưng quy mô và chất lượng của các ngân hàng Hàn Quốc đã tăng lên đáng kể, trở thành trụ cột chính của nền kinh tế.
NHTM Việt Nam đã phát triển nhanh chóng về quy mô và mạng lưới, nhưng lại thiếu sự chú trọng đến chiều sâu và tính chuyên nghiệp trong quản trị Sự mở rộng này dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát rủi ro, và quản trị yếu kém là một trong những nguyên nhân chính gây ra đổ vỡ ngân hàng.
GIẢI PHÁP HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN– SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
3.1.1 Định hướng phát triển ngành ngân hàng tới năm 2020 và mục tiêu phát triển hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam
3.1.1.1.Định hướng phát triển ngành ngân hàng tới năm 2020 Để đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế về lĩnh vực tài chính ngân hàng, ngày 24/5/2006, Thủ tướng chính phủ đã kí quyết định số 112/2006/QĐ-TTg phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm
2020, trong đó định hướng và mục tiêu phát triển của ngành ngân hàng đến năm 2020 như sau:
Ngân hàng Nhà nước cần đổi mới tổ chức và hoạt động để hình thành bộ máy tinh gọn, chuyên nghiệp, có đủ năng lực xây dựng và thực thi chính sách tiền tệ theo nguyên tắc thị trường, dựa trên công nghệ tiên tiến và hội nhập quốc tế Mục tiêu là phát triển NHNN thành ngân hàng trung ương hiện đại, đạt trình độ tiên tiến trong khu vực châu Á sau năm 2010 Chính sách tiền tệ phải được thực thi hiệu quả nhằm ổn định giá trị đồng tiền, kiểm soát lạm phát, góp phần ổn định kinh tế vĩ mô và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế Điều hành lãi suất và tỷ giá hối đoái theo cơ chế thị trường, đồng thời ứng dụng công nghệ thông tin để mở rộng thanh toán không dùng tiền mặt Tăng cường tính chuyển đổi của đồng tiền Việt Nam và kết hợp chặt chẽ chính sách tiền tệ với chính sách tài khoá để khuyến khích tiết kiệm, đầu tư và phát triển sản xuất kinh doanh.
- Đối với hệ thống các TCTD:
Cải cách toàn diện hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại và đa năng là cần thiết để đạt trình độ phát triển tiên tiến trong khu vực ASEAN Hệ thống này cần có cấu trúc đa dạng về sở hữu và loại hình TCTD, với quy mô hoạt động lớn hơn và tài chính lành mạnh Mục tiêu là xây dựng một hệ thống TCTD hiện đại, đáp ứng đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng, đồng thời nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới.
Để đảm bảo các tổ chức tín dụng (TCTD), bao gồm cả TCTD nhà nước, hoạt động theo nguyên tắc thị trường và hướng tới lợi nhuận, cần phát triển hệ thống TCTD an toàn, hiệu quả và vững chắc dựa trên công nghệ và quản lý tiên tiến, đồng thời áp dụng các chuẩn mực quốc tế trong ngân hàng thương mại Việc phát triển các TCTD phi ngân hàng sẽ góp phần tạo ra một hệ thống tài chính đa dạng và cân bằng hơn Cần đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ ngân hàng, đặc biệt trong huy động vốn, cấp tín dụng và thanh toán, với chất lượng cao và mạng lưới phân phối hợp lý, nhằm cung cấp đầy đủ và kịp thời các dịch vụ ngân hàng cho nền kinh tế trong quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa Hình thành thị trường dịch vụ ngân hàng cạnh tranh và bình đẳng giữa các loại hình TCTD sẽ tạo cơ hội cho mọi tổ chức và cá nhân có nhu cầu hợp pháp được tiếp cận thuận lợi các dịch vụ ngân hàng Đồng thời, cần ngăn chặn và hạn chế các tiêu cực trong hoạt động tín dụng.
Tiếp tục cơ cấu lại hệ thống ngân hàng bằng cách tách bạch giữa tín dụng chính sách và tín dụng thương mại, đảm bảo quyền tự chủ của các tổ chức tín dụng (TCTD) Tạo điều kiện cho TCTD nâng cao năng lực quản lý và khả năng cạnh tranh, đồng thời bảo đảm quyền kinh doanh của các ngân hàng và tổ chức tài chính nước ngoài theo cam kết quốc tế Gắn cải cách ngân hàng với cải cách doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước, củng cố và phát triển các ngân hàng cổ phần, ngăn ngừa và xử lý kịp thời các ngân hàng yếu kém Đảm bảo hoạt động của quỹ tín dụng nhân dân phát triển vững chắc, an toàn và hiệu quả.
Phương châm hành động của các tổ chức tín dụng (TCTD) là "An toàn - Hiệu quả - Phát triển bền vững - Hội nhập quốc tế", nhằm mục tiêu hình thành ít nhất một tập đoàn tài chính đa năng hoạt động hiệu quả trên thị trường tài chính trong và ngoài nước.
3.1.1.2 Định hướng cơ cấu lại các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015
Tái cơ cấu lĩnh vực tài chính – ngân hàng là một trong ba trụ cột của đề án tái cơ cấu tổng thể nền kinh tế, nhằm đáp ứng nhu cầu từ nội tại ngành ngân hàng sau thời gian phát triển quá “nóng” Ngày 01/3/2012, Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011 - 2015” qua Quyết định 254/QĐ-TTg Đề án này tập trung vào việc cải thiện tính ổn định và hiệu quả của hệ thống tài chính, đồng thời tăng cường khả năng quản lý rủi ro trong các tổ chức tín dụng.
Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) là nhằm phát triển một hệ thống TCTD đa năng vào năm 2020 Trong giai đoạn 2011 - 2015, nhiệm vụ trọng tâm là lành mạnh hóa tình hình tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các TCTD, đồng thời cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả trong hoạt động ngân hàng Bên cạnh đó, cần nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong lĩnh vực ngân hàng Đến cuối năm 2015, phấn đấu hình thành ít nhất 1 - 2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương đương với các ngân hàng trong khu vực.
- Quan điểm cơ cấu lại hệ thống TCTD:
Cơ cấu lại hệ thống các TCTD là quá trình liên tục nhằm khắc phục khó khăn và đối phó với thách thức, đảm bảo sự phát triển an toàn và hiệu quả Hệ thống các TCTD cần được củng cố và phát triển đa dạng về sở hữu, quy mô và loại hình, phù hợp với đặc điểm kinh tế Việt Nam hiện nay Đặc biệt, các NHTM Nhà nước cần giữ vai trò chủ lực, dẫn dắt thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh cả trong nước và quốc tế.
Khuyến khích sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng (TCTD) trên cơ sở tự nguyện, đồng thời bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền và các nghĩa vụ kinh tế của các bên liên quan theo quy định pháp luật Để đảm bảo an toàn và ổn định cho hệ thống, các TCTD có mức độ rủi ro cao sẽ phải áp dụng các biện pháp xử lý đặc biệt theo quy định.
Cần thực hiện cơ cấu lại toàn diện tài chính, hoạt động và quản trị của các tổ chức tín dụng bằng các hình thức, biện pháp và lộ trình phù hợp Việc áp dụng các hình thức và biện pháp cơ cấu lại phải dựa trên đặc điểm cụ thể của từng tổ chức tín dụng.
Để đảm bảo an toàn cho hoạt động ngân hàng và ngăn chặn tình trạng đổ vỡ ngoài tầm kiểm soát của Nhà nước, cần tiến hành chấn chỉnh và củng cố hệ thống các TCTD Mục tiêu là giảm thiểu tối đa tổn thất và chi phí cho ngân sách nhà nước trong việc xử lý các vấn đề phát sinh từ hệ thống này.
- Nguyên tắc cơ bản của chương trình tái cơ cấu TCTD:
Trong việc xử lý các TCTD yếu kém, cần tôn trọng nguyên tắc tự nguyện và tự chịu trách nhiệm, đồng thời sẵn sàng áp dụng các biện pháp can thiệp bắt buộc khi cần thiết Điều này nhằm bảo vệ tài sản của nhà nước và nhân dân, đồng thời đảm bảo an toàn cho hệ thống TCTD.
(ii) Huy động sức mạnh và nguồn lực trong xã hội để cùng với nhà nước thực hiện tái cơ cấu hệ thống TCTD;
Việc tái cơ cấu không chỉ áp dụng cho các tổ chức tín dụng (TCTD) yếu kém mà còn cần thực hiện đối với các TCTD lành mạnh Đồng thời, cần nâng cao năng lực thể chế, bao gồm hệ thống cơ chế, chính sách, và quy trình thanh tra, giám sát ngân hàng, nhằm tăng cường hiệu quả và sức mạnh của toàn bộ hệ thống tài chính.
Cần thực hiện cơ cấu lại toàn diện tài chính và quản trị của các tổ chức tín dụng (TCTD) theo hình thức, biện pháp và lộ trình phù hợp với từng TCTD.
GIẢI PHÁP VĨ MÔ TỪ PHÍA CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA-BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
3.2.1 Giải pháp về phía Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước góp phần hoàn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực
Hiện nay, việc hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) là rất cần thiết Hành lang pháp lý này không chỉ giúp xác lập giao dịch mà còn xác định rõ địa vị của bên mua và bên bán, cũng như các hậu quả pháp lý sau khi giao dịch kết thúc Để đạt được điều này, cần có những bổ sung cần thiết về mặt pháp lý.
3.2.1.1 Hoàn thiện hệ thống khái niệm trong các luật và quy định liên quan hoạt động M&A thống nhất và phù hợp với thông lệ quốc tế Đối với hoạt động M&A, trước hết, phải xây dựng được một hệ thống khái niệm thống nhất và phù hợp với thông lệ quốc tế Trong đó các khái niệm cần thống nhất:
Sáp nhập là quá trình kết hợp giữa một hoặc nhiều doanh nghiệp cùng loại, được gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc doanh nghiệp mục tiêu, nhằm tạo ra một công ty lớn hơn Quá trình này thường diễn ra theo sự chủ động của các bên liên quan, trong đó doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Hợp nhất (consolidation) là quá trình mà hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng đồng thuận chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu, nhằm tạo ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới với tên gọi mới Quá trình này dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
- Mua lại (Acquisitions): Mua lại hay thâu tóm là hình thức kết hợp mà một
Việc DN mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của doanh nghiệp khác nhằm thâu tóm thị trường và mạng lưới phân phối là một chiến lược quan trọng Mục tiêu là tận dụng mạng lưới phân phối để giới thiệu sản phẩm và dịch vụ mới Khái niệm "mua lại" cần được mở rộng để bao gồm việc mua lại một phần doanh nghiệp, đủ để chi phối quyết định của doanh nghiệp bị mua lại, và điều này vẫn được xác định là hoạt động mua lại Cần thống nhất về nội hàm các khái niệm này trong tất cả các văn bản Luật và dưới Luật liên quan.
3.2.1.2 Quy định hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua lại trong Luật Tổ chức tín dụng và Luật Doanh nghiệp
Luật Tổ chức tín dụng (TCTD) là văn bản quy phạm pháp luật cao nhất trong ngành ngân hàng, điều chỉnh các hành vi và hoạt động của TCTD Do đó, cần bổ sung nội dung về hoạt động M&A vào Chương III – Mục 2 của Luật TCTD, bao gồm các khái niệm, hình thức hợp nhất, sáp nhập và mua lại.
Việc điều hành các hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại chỉ dựa vào các quyết định và thông tư như Thông tư 04/2010 sẽ gặp nhiều khó khăn, vì đây chỉ là văn bản nội bộ của ngành ngân hàng Tại Việt Nam, một số ngân hàng đã trở thành công ty con của các tập đoàn kinh tế lớn, như Ngân hàng Dầu khí toàn cầu, hoặc có các công ty con hoạt động trong lĩnh vực bất động sản Do đó, việc bổ sung hoạt động M&A vào Luật Tổ chức tín dụng là cần thiết để mở rộng phạm vi điều chỉnh và nâng cao hiệu quả quản lý trong lĩnh vực này.
Luật Doanh nghiệp cần được cập nhật để bổ sung khái niệm mua lại, vì hiện tại khái niệm này chưa được đề cập, mặc dù hoạt động mua lại đã và đang diễn ra phổ biến tại Việt Nam và sẽ tiếp tục phát triển trong tương lai.
3.2.1.3 Xác định hệ thống pháp luật doanh nghiệp là trọng tâm trong việc đưa ra các quy định điều chỉnh liên quan hoạt động M&A thống nhất, thông thoáng phù hợp với thông lệ quốc tế và chú trọng tính đặc thù của M&A ngành ngân hàng
Văn bản pháp luật liên quan đến ngân hàng cần đạt độ thông thoáng, hướng đến sự bình đẳng giữa ngân hàng Việt Nam và ngân hàng nước ngoài, thay vì phân biệt giữa ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) và ngân hàng thương mại nhà nước (NHTM Nhà nước), do phần lớn ngân hàng thương mại nhà nước sẽ cổ phần hóa trong tương lai Hơn nữa, theo lộ trình cam kết, Việt Nam phải tuân thủ nguyên tắc đối xử quốc gia, do đó việc phân biệt đối xử hay phân định loại hình doanh nghiệp là không cần thiết.
Các văn bản pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập và hợp nhất ngân hàng cần phải phù hợp với thông lệ quốc tế và thống nhất với các luật khác như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Đầu tư Khi Ngân hàng Nhà nước đưa ra các khái niệm về mua bán, sáp nhập và hợp nhất, cần phải tham khảo các quy định trong Luật Cạnh tranh (2004) và Luật Doanh nghiệp để đảm bảo tính đồng bộ và hợp pháp.
(2005), Luật Đầu Tư (2005) để tránh những mâu thuẫn có thể xảy ra
Văn bản pháp luật trong lĩnh vực ngân hàng cần thể hiện tính đặc thù của ngành, vì ngân hàng là một lĩnh vực quan trọng và nhạy cảm trong nền kinh tế Để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập và hợp nhất, ngành ngân hàng cần có các quy định riêng biệt phù hợp với đặc điểm của mình.
Văn bản pháp luật cần có tầm nhìn dài hạn, với các quy định pháp lý chặt chẽ và hiện đại Điều này giúp lường trước mọi khả năng xảy ra, từ đó điều chỉnh các hành vi đa dạng và liên tục thay đổi Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO, việc này càng trở nên quan trọng hơn.
Cụ thể cần điều chỉnh như sau:
Cần tập trung vào các quy định nội dung liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) thay vì chỉ chú trọng đến hình thức Hiện nay, các quy định về M&A đã được thiết lập rõ ràng trong các văn bản pháp luật, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của các giao dịch này.