Đang tải... (xem toàn văn)
Công ty TNHH Kim Lân (gọi tắt là Công ty Kim Lân) khởi kiện tại TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH Nhật Linh (gọi tắt là Công ty Nhật Linh) trả số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN MÔN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ ÁN DÂN SỰ Mã số hồ sơ: LS.DS 13/B5.TH2_DA3/KDTM Diễn án lần: 03_Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Ngày diễn án: Giảng viên hướng dẫn: Họ tên : Ngày sinh : SBD : Lớp : Vai diễn : TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023 MỤC LỤC PHẦN I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN .1 Tóm tắt nội dung tranh chấp Người tham gia tố tụng phiên tòa sơ thẩm .2 Quan hệ pháp luật tranh chấp .2 Thời hiệu khởi kiện .2 Thẩm quyền Tòa án .3 PHẦN II PHẦN TRÌNH BÀY CỦA NGUYÊN ĐƠN Yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Chứng chứng minh cho yêu cầu khởi kiện nguyên đơn PHẦN III DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA SƠ THẨM Hỏi bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh Hỏi nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân .5 PHẦN IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO NGUYÊN ĐƠN PHẦN I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN Tóm tắt nội dung tranh chấp Ngày 10/7/2016, Cơng ty TNHH Kim Lân (gọi tắt Công ty Kim Lân) khởi kiện TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh u cầu Tịa án buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh (gọi tắt Công ty Nhật Linh) trả số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật với nội dung việc sau: Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL việc mua bán hàng hóa; Cơng ty Kim Lân thực việc cung cấp sản phẩm theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng theo chi tiết đơn hàng Ngày 25/02/2016, bên lập Biên đối chiếu công nợ đến hết ngày 31/12/2015 với tổng số tiền công nợ 3.250.319.430 đồng Ngày 08/5/2016, bên tiếp tục lập Biên đối chiếu công nợ đến hết ngày 30/4/2016 với số tiền công nợ 3.177.970.970 đồng Ngày 03/9/2016, TAND huyện Thuận Thành tổ chức phiên họp việc kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hịa giải Theo đó, buổi hịa giải, Công ty Kim Lân giữ nguyên quan điểm yêu cầu công ty Nhật Linh trả số 3.270.212.570 đồng; Công ty Nhật Linh không đồng ý với yêu cầu Cơng ty Kim Lân chưa ký xác nhận vào biên thống kê tài sản Công ty Nhật Linh để lại đất Công ty Kim Lân tài sản có tranh chấp nên đề nghị niêm phong giữ nguyên trạng thái ban đầu Ngược lại, Công ty Kim Lân cho việc ký vào biên thống kê tài sản Công ty Nhật Linh để lại đất vụ án khác, không liên quan đến vụ án Công ty Kim Lân sẵn sàng ký Công ty Nhật Linh kèm theo giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp Công ty Nhật Linh tài sản thống kê Ngày 30/10/2016, buổi lấy lời khai tịa, Cơng ty Kim Lân u càu Tịa án buộc Cơng ty Nhật Linh phải tốn tồn số tiền theo biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 với lãi suất theo quy định pháp luật, tạm tính 250.000.000 đồng Ngày 11/12/2016, Cơng ty Nhật Linh có buổi lấy lời khai tịa, khẳng định bên có đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 bên ký xác nhận số tiền 3.250.319.430 đồng; sau đó, Cơng ty Nhật Linh tốn trả cơng ty Kim Lân 72.348.460 đồng, sau tốn gửi đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016 cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân chưa gửi lại đối chiếu công nợ lại cho Công ty Nhật Linh để ký xác nhận số tiền 3.177.970.970 đồng, số tiền Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân 3.177.970.970 đồng Ngày 15/11/2016, Cơng ty Nhật Linh đề nghị Tịa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh gửi đơn phản tố yêu cầu Cơng ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Công ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Ngày 22/11/2016, TAND huyện Thuận Thành định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số định buộc thực biện pháp bảo Ngày 24/12/2016, Công ty Nhật Linh đề nghị xin hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời Ngày 25/12/2016, TAND huyện Thuận Thành định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành định đưa vụ án xét xử Người tham gia tố tụng phiên tòa sơ thẩm - Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Tuấn Anh – Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân - Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh – Tổng Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ơng Nguyễn Chí Cơng – Phó Giám đốc Quan hệ pháp luật tranh chấp Căn khoản Điều 30 BLTTDS năm 2015, Cơng ty Kim Lân khởi kiện yêu cầu Công ty Nhật Linh toán tiền nợ phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa nên tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận Thời hiệu khởi kiện Căn Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 quy định thời hiệu khởi kiện áp dụng tranh chấp thương mại hai năm, kể từ thời điểm quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm Căn khoản Điều 157 BLDS năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện vụ án dân bắt đầu lại trường hợp sau bên có nghĩa vụ thừa nhận phần tồn nghĩa vụ người khởi kiện Ngày 08/05/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký Biên đối chiếu công nợ để xác nhận số tiền mà Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân Căn khoản Điều 157 BLDS năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện vụ án dân bắt đầu lại kể từ ngày sau ngày xảy kiện quy định khoản Điều Do đó, thời hiệu khởi kiện vụ án bắt đầu kể từ ngày 09/05/2016 Như vậy, ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh thời hiệu khởi kiện theo quy định pháp luật Thẩm quyền Tòa án Tại Điều 5.1 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015, Công ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh thỏa thuận có phát sinh tranh chấp giải Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội Tuy nhiên, thỏa thuận bên thực không tồn tổ chức Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội Căn khoản Điều 30 BLTTDS năm 2015, tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phát sinh phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận thuộc thẩm quyền giải Tòa án; điểm b khoản Điều 35 BLTTDS năm 2015, tranh chấp thuộc thẩm quyền giải theo thủ tục sơ thẩm Tòa án nhân dân cấp huyện; điểm a khoản Điều 39 BLTTDS năm 2015, tranh chấp thuộc thẩm quyền giải Tịa án nơi bị đơn có trụ sở Như vậy, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh có thẩm quyền giải tranh chấp PHẦN II PHẦN TRÌNH BÀY CỦA NGUYÊN ĐƠN Yêu cầu khởi kiện nguyên đơn 1.1 Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ tốn cho Cơng ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng theo Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 theo Điều 4.2.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, Điều 50, Điều 297 Luật Thương mại năm 2005 1.2 Buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm toán số tiền chậm trả 3.177.970.970 đồng với lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm tốn, tạm tính 14%/năm theo Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 Cụ thể bao gồm: - Tiền lãi chậm toán tiền hàng tháng 9/2015 (số tiền 587.381.045 đồng) tạm tính từ tháng 4/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với 09 tháng [(587.381.045 đồng x 14%) x 9]/12 = 61.675.000 đồng - Tiền lãi chậm toán tiền hàng tháng 10/2015 (số tiền 709.839.075 đồng) tạm tính từ tháng 5/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với 08 tháng [(709.839.075 đồng x 14%) x 8]/12 = 66.252.000 đồng - Tiền lãi chậm toán tiền hàng tháng 11/2015 (số tiền 519.066.350 đồng) tạm tính từ tháng 6/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với 07 tháng [(519.066.350 đồng x 14%) x 7]/12 = 42.390.000 đồng - Tiền lãi chậm toán tiền hàng tháng 12/2015 tháng 01/2016 (số tiền 321.872.100 đồng) tạm tính từ tháng 8/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với 05 tháng [(321.872.100 đồng x 14%) x 5]/12 = 18.776.000 đồng - Tiền lãi chậm toán tiền hàng tháng 02/2016 (số tiền 465.630.000 đồng) tạm tính từ tháng 9/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với 04 tháng [(465.630.000 đồng x 14%) x 4]/12 = 21.729.000 đồng - Tiền lãi chậm toán tiền hàng tháng 03/2016 (số tiền 574.182.400 đồng) tạm tính từ tháng 10/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với 03 tháng [(574.182.400 đồng x 14%) x 3]/12 = 20.096.000 đồng Tổng số tiền lãi chậm toán là: 61.675.000 đồng + 66.252.000 đồng + 42.390.000 đồng + 18.776.000 đồng + 21.729.000 đồng + 20.096.000 đồng = 230.918.000 đồng Tổng số tiền Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn phải trả là: 3.177.970.970 đồng + 230.918.000 đồng = 3.408.888.970 đồng Chứng chứng minh cho yêu cầu khởi kiện nguyên đơn - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh (bản sao); - Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (bản sao); - Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 ngày 08/5/2016 (bản sao); - Phiếu nhập kho (bản sao); - Ủy nhiệm chi (bản sao); - Hóa đơn giá trị gia tăng (bản sao); - Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016 (bản sao) PHẦN III DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA SƠ THẨM Hỏi bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh - Tại Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 (Bút lục số 31) Bị đơn lập xác nhận số tiền công nợ 3.177.970.970 đồng, phiên tịa ngày hơm nay, Bị đơn có thống số tiền cịn nợ Ngun đơn 3.177.970.970 đồng khơng? - Bị đơn có xác nhận số nợ tiền hàng đợt bên không? + Tiền hàng tháng 9/2015: 587.381.045 đồng; + Tiền hàng tháng 10/2015: 709.839.075 đồng; + Tiền hàng tháng 11/2015: 518.066.350 đồng; + Tiền hàng tháng 12/2015 + tháng 01/2016: 321.872.100 đồng; + Tiền hàng tháng 2/2016: 465.630.000 đồng; + Tiền hàng tháng 3/2016: 574.182.400 đồng Theo Bảng kê tính lãi Nguyên đơn lập (Bút lục số 30) - Bị đơn cho biết, thời điểm nhận hồ sơ toán Nguyên đơn nào? - Bị đơn có đồng ý với số tiền yêu cầu trả lãi chậm tốn Ngun đơn khơng? Nếu khơng đồng ý pháp lý để bị đơn phản đối gì? - Tại đến ngày 17/11/2016, tức sau 02 tháng kể từ Tòa án mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải, Bị đơn đưa yêu cầu phản tố (Bút lục số 69)? - Tại Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 (Bút lục số 12), bên thỏa thuận vấn đề mua bán hàng hóa, khơng thỏa thuận nghĩa vụ cấn trừ nợ, Bị đơn yêu cầu cấn trừ tài sản đất Nguyên đơn vào tiền mua hàng vào đâu? Hỏi nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân - Nguyên đơn cho biết, có phải phía Ngun đơn hồn thành nghĩa vụ giao hành đầy đủ hạn theo thỏa thuận với Bị đơn không? - Nguyên đơn cho biết, bên thỏa thuận thời điểm bên bán gửi hồ sơ toán cho bên mua nào? Nguyên đơn thực thỏa thuận phải khơng? - Việc Bị đơn chậm tốn cơng nợ, có ảnh hưởng đến hoạt động Ngun đơn khơng? Nếu có Ngun đơn nêu rõ ảnh hưởng nào? - Có phải Ngun đơn hồn tồn đồng ý ký xác nhận vào văn xác nhận tài sản Bị đơn cung cấp đầy đủ giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản đất phải không? PHẦN IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO NGUYÊN ĐƠN Kính thưa Hội đồng xét xử, thưa Vị đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tịa Luật sư đồng nghiệp, Tơi Luật sư Nguyễn Văn A, đến từ Văn phòng luật sư X, thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh Ngày hơm tơi tham gia phiên tịa với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân Sau nghiên cứu hồ sơ chứng có mà bên cung cấp theo quy định pháp luật, qua phiên xét hỏi công khai phiên tịa ngày hơm nay, tơi xin trình bày số quan điểm pháp lý sau: Đối với yêu cầu buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ toán số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng Xét thấy, đại diện Công ty Kim Lân đại diện Công ty Nhật Linh thống thỏa thuận giao kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (Bút lục số 12) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, Công ty Kim Lân hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Mã số doanh nghiệp: 2102000533 (Bút lục số 11) Công ty Nhật Linh hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Mã số doanh nghiệp: 2300336011 (Bút lục số 7) Như vậy, giao kết hợp đồng Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có lực hành vi dân đầy đủ theo quy định pháp luật Việc giao kết hợp đồng thực cở sở tự nguyện bên, mục đích nội dung giao dịch không trái điều cấm luật, không trái với đạo đức xã hội nên Hợp đồng kinh tế Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có hiệu lực pháp luật theo quy định khoản Điều 122 Bộ luật Dân năm 2005 Điều 24 Luật Thương mại năm 2005 Quá trình thực hợp đồng, Công ty Kim Lân thực nghĩa vụ giao hàng đầy đủ số lượng, chất lượng, quy cách hàng hóa theo tiến độ mà Cơng ty Nhật Linh yêu cầu Sau hoàn thành nghĩa vụ giao hàng theo đợt, Công ty Kim Lân tiến hành gửi đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn, báo giá chi tiết cho Cơng ty Nhật Linh để đề nghị tốn Cơng ty Kim Lân giao nộp cho Tịa án tất hóa đơn GTGT (Bút lục số 36), số phiếu nhập kho (Bút lục số 15 – 29), số ủy nhiệm chi (Bút lục số 18, 21),… số tài liệu khác bị thất lạc nên Công ty Kim Lân giao nộp cho Quý Tòa Căn theo Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016, Công ty Nhật Linh ký xác nhận số cơng nợ tính đến thời điểm 30/04/2016 là: 3.177.970.970 đồng (Bút lục số 31); Công ty Kim Lân thừa nhận số công nợ tính đến thời điểm 3.177.970.970 đồng Bởi vì, trước đó, Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 (Bút lục số 27) bên ký xác nhận số tiền 3.250.319.430 đồng; sau đó, Cơng ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân 72.348.460 đồng Sau tốn, Cơng ty Nhật Linh gửi đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân chưa gửi lại Biên đối chiếu công nợ lại cho Công ty Nhật Linh để ký xác nhận số tiền 3.177.970.970 đồng Tuy nhiên, nay, Công ty Kim Lân cung cấp Biên đối chiếu công nợ 08/5/2016 cho Tịa án để xác nhận số tiền mà Cơng ty Nhật Linh nợ 3.177.970.970 đồng Như vậy, việc khơng thực nghĩa vụ tốn tính đến thời điểm Công ty Nhật Linh vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ toán đầy đủ, toàn thời hạn theo quy định Điều 2.2 Điều 4.2.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Việc ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình sản xuất kinh doanh đời sống tồn cán cơng nhân viên Cơng ty Kim Lân; ảnh hưởng đến việc tốn cơng nợ cho đối tác khác Công ty Kim Lân, gây phát sinh thiệt hại khác cho Công ty Kim Lân q trình u cầu tốn cơng nợ chưa tốn Tại Biên đối chiếu cơng nợ ngày 08/05/2016 (Bút lục số 31), Biên lấy lời khai đương ngày 12/11/2016 (Bút lục số 81), phiên tịa ngày hơm nay, người đại diện hợp pháp Bị đơn thừa nhận Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có ký kết Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 việc mua bán hàng hóa thừa nhận cịn nợ lại Công ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 đồng Đây tình tiết khơng phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân Việc Công ty Kim Lân nhiều lần yêu cầu Công ty Nhật Linh không trả nợ vi phạm thỏa thuận hai bên hợp đồng ký kết quy định Điều 50, 55 Luật Thương mại năm 2005 nghĩa vụ toán thời hạn toán Từ nhận định trên, Điều 50, Điều 297 Luật Thương mại năm 2005, kính đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu nguyên đơn có cứ, phù hợp với quy định pháp luật Đối với yêu cầu buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm toán 230.918.000 đồng Căn Điều 4.2.4 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định: “Trong trường hợp bên mua toán cho bên bán trễ hạn theo Điều hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, thơng báo trước với bên bán) bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng toàn giá trị phần chưa toán” Căn Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm toán tiền hàng hay chậm toán thù lao dịch vụ chi phí hợp lý khác bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi số tiền chậm trả theo lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm tốn tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác pháp luật có quy định khác” Nhận thấy, Hợp đồng nguyên tắc, bên thỏa thuận lãi suất chậm trả 10%/tháng trái quy định pháp luật Xuất phát từ nguyên nhân thời điểm ký kết hợp đồng, Nguyên đơn không hiểu biết pháp luật nên Bị đơn thỏa thuận mức lãi suất 10%/tháng chưa phù hợp với quy định Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 Đây tranh chấp kinh doanh, thương mại, quy định pháp luật thương mại áp dụng để điều chỉnh Theo đó, mức lãi suất áp dụng để tính lãi chậm toán phải “lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm tốn” quy định Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 Trong trường hợp này, cần áp dụng lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm xét xử để tính lãi chậm trả Xét thấy, Đơn khởi kiện, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn trả lãi chậm toán theo quy định pháp luật; lần cho lời khai hòa giải, Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn phải trả tiền lãi chậm toán theo mức lãi suất đồng Việt Nam, cụ thể 9,0%/năm theo Quyết định số 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam mức lãi suất đồng Việt Nam khoản Điều 305 BLDS năm 2005 Tuy nhiên, mức lãi suất chưa phù hợp với quy định pháp luật, gây thiệt hại cho quyền lợi Nguyên đơn, đó, phiên tịa ngày hơm nay, Ngun đơn u cầu Bị đơn phải trả tiền lãi chậm trả theo lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm xét xử theo Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 Căn Án lệ số 09/2016/AL Hội đồng Thẩm phán Tịa án nhân dân tối cao thơng qua ngày 17/10/2016 xác định lãi suất nợ hạn trung bình thị trường: “Tịa án cần lấy mức lãi suất q hạn trung bình ba ngân hàng địa phương (Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Cơng thương Việt Nam ) để tính lại tiền lãi chậm toán cho quy định pháp luật” Từ đó, buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm toán số tiền chậm trả 3.177.970.970 đồng với lãi suất 14%/năm theo Điều 55, 306 Luật Thương mại năm 2005 Theo đó: - Số tiền hàng tháng chậm toán nêu dựa Hóa đơn GTGT cung cấp cho Tịa án theo Biên giao nhận tài liệu, chứng (Bút lục số 36), Bảng kê tính lãi Cơng ty Kim Lân lập (Bút lục số 30) - Thời điểm phát sinh lãi chậm trả theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2025 (Bút lục số 13), cụ thể: “Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn, báo giá chi tiết” - Lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm tốn 14% lãi suất tạm tính Cơng ty Kim Lân tự thu thập Theo đó: + Mức lãi suất hạn áp dụng Ngân hàng nông nghiệp phát triển nông thôn Việt Nam – Chi nhánh Thuận Thành, Bắc Ninh 13%/năm + Mức lãi suất hạn áp dụng Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Thuận Thành, Bắc Ninh 15%/năm; + Mức lãi suất hạn áp dụng Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam – Chi nhánh Thuận Thành, Bắc Ninh 14% Như mức lãi suất hạn trung bình 03 Ngân hàng (13% + 15% + 14%)/3 = 14%/năm Từ nhận định trên, Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, kính đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu Nguyên đơn áp dụng mức lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm xét xử 14% để tính lãi chậm trả tương ứng với số tiền chậm trả thời gian chậm trả liệt kê chi tiết nêu có cứ, phù hợp với quy định pháp luật; buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm toán cho Nguyên đơn với số tiền 230.918.000 đồng Đó lý, cịn tình, nay, bên ngun gặp vơ vàn khó khăn, chứng rõ ràng vững vụ án kéo dài nửa năm đưa xét xử, gây thiệt hại lớn cho Nguyên đơn nguồn vốn kinh doanh bị đình truệ q lâu, phía Ngun đơn phải tốn cơng nợ cho đối tác khác trả lãi Ngân hàng hàng tháng, đó, việc yêu cầu phía Bị đơn trả tiền lãi chậm tốn hồn tồn hợp tình, hợp lý Đối với yêu cầu phản tố Bị đơn: 3.1 Về trình tự, thủ tục yêu cầu phản tố: Căn khoản Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 quy định: “Bị đơn có quyền đưa yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hòa giải” TAND huyện Thuận Thành tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải vào ngày 03/09/2016 (Bút lục số 55-57), đến ngày 17/11/2016 Cơng ty Nhật Linh nộp đơn yêu cầu phản tố (Bút lục số 69) Như vậy, Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 quy định sau Tòa án kết thúc phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải đương không quyền đưa đưa thêm yều cầu để Tòa án xem xét giải Việc Tòa án thụ lý đơn phản tố bị đơn vụ án không theo quy định Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 Ngồi ra, kèm theo Đơn phản tố, Cơng ty Nhật Linh có nộp cho Tịa án biên xác nhận tài sản Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư xây dựng đất Công ty TNHH Kim Lân để chứng minh cho yêu cầu phản tố Tuy nhiên, photo, khơng có dấu giáp lai, chữ ký Công ty Kim Lân nên khơng có giá trị làm chứng chứng minh cho yêu cầu phản tố theo khoản Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 Hơn nữa, có vấn đề mà hiểu được, Đơn phản tố đề ngày 17/11/2016 (Bút lục số 69) mà ngày 29/10/2019, có thơng báo yêu cầu bên bị đơn nộp tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu phản tố; tức việc thơng báo nộp tạm ứng án phí u cầu phản tố diễn trước thời điểm nộp đơn phản tố khoảng nửa tháng Tuy vậy, nhìn chung tơi tin vào công minh Hội đồng xét xử Kính mong Hội đồng xem xử xem xét định hủy bỏ Thông báo thụ lý yêu cầu phản tố Bị đơn việc thụ lý yêu cầu phản tố vi phạm thủ tục tố tụng quy định Bộ luật Tố tụng dân 3.2 Về nội dung yêu cầu phản tố: Thứ nhất, Công ty Nhật Linh cho phải tốn cơng nợ cho Công ty Kim Lân sau Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh để lại đất Cơng ty Kim Lân khơng có vì: + Cơng ty Kim Lân khởi kiện có u cầu buộc Cơng ty Nhật Linh phải tốn số tiền hàng cịn nợ, u cầu phản tố Công ty Nhật Linh lại yêu cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận hồn trả tồn tài sản đất u cầu khơng thuộc trường hợp xem yêu cầu phản tố quy định khoản Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 + Tại Biên làm việc ngày 17/5/2016 (Bút lục số 33), việc bên thống Công ty Nhật Linh tốn cơng nợ cho Công ty Kim Lân sau Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh để lại đất Công ty TNHH Kim Lân đại diện Công ty Nhật Linh trình bày + Cơng ty Nhật Linh u cầu phía Cơng ty Kim Lân phải ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản đồng ý tốn cơng nợ; Cơng ty Kim Lân sẵn sàng thực Công ty Nhật Linh cung cấp giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp tài sản thống kê Tuy nhiên, đến thời điểm tại, Công ty Nhật Linh chưa cung cấp hồ sơ pháp lý liên quan đến tài sản để lại đất để Công ty Kim Lân ký xác nhận không cung cấp cho Tòa án để làm chứng minh cho u cầu Cơng ty Nhật Linh cung cấp photo biên xác nhận tài sản Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư xây dựng đất Công ty TNHH Kim Lân khơng có chữ ký, đóng dấu Cơng ty Kim Lân nên không hợp pháp; mặc khác Công ty Nhật Linh có biên xác nhận tài 10 sản hợp pháp việc u cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận không cần thiết, mâu thuẫn Bị đơn kính mong Hội đồng xét xử xem xét Thứ hai, Công ty Nhật Linh yêu cầu Tòa án xem xét đối trừ việc nợ tiền hàng theo đơn khởi kiện Công ty Kim Lân với giá trị tài sản Công ty Nhật Linh cịn lại đất Cơng ty Kim Lân khơng phù hợp, vì: + Cơng ty Kim Lân khởi kiện yêu cầu Công ty Nhật Linh toán khoản nợ tiền hàng dựa nghĩa vụ quy định Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Mà Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL khơng có điều khoản quy định nghĩa vụ toán cấn trừ vào nghĩa vụ tài sản Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh + Trong suốt q trình giải vụ án, khơng có tài liệu thể tài sản yêu cầu đối trừ thuộc quyền sở hữu hợp pháp Cơng ty Nhật Linh, đến tận phiên tịa ngày hơm nay, Cơng ty Nhật Linh khơng xuất trình chứng để chứng minh cho u cầu + Cơng ty Nhật Linh khẳng định giá trị số tài sản gấp nhiều lần so với công nợ nên yêu cầu đối trừ lại không đưa giá trị tài sản tranh chấp để đối trừ với khoản tiền nợ Cơng ty Kim Lân Do đó, Cơng ty Kim Lân không chấp nhận đối trừ liên quan đến khoản tiền mà Công ty Kim Lân khởi kiện Cơng ty Nhật Linh Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành vụ án Như vậy, yêu cầu Bị đơn đưa khơng phù hợp khơng có chứng chứng minh, Hội đồng xét xử không hủy bỏ Thông báo thụ lý yêu cầu phản tố mà tiếp tục giải yêu cầu phản tố Bị đơn, kính đề nghị Hội đồng xét xử bác bỏ yêu cầu phản tố Bị đơn khơng có Từ sở phân tích nêu trên, tơi đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng lãi chậm toán 230.918.000 đồng Trên tồn nội dung trình bày để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Ngun đơn Tơi xin cảm ơn Hội đồng xét xử ý lắng nghe! 11