Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI LƯU THÙY DƯƠNG PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2017 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM SINH VIÊN THỰC HIỆN: LƯU THÙY DƯƠNG Khóa: 38 MSSV: 1353801011030 GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: ThS NGUYỄN HỒNG THÙY TRANG TP HỒ CHÍ MINH - NĂM 2017 LỜI CAM ĐOAN “Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học Thạc sỹ Nguyễn Hồng Thùy Trang, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm lời cam đoan này” Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng năm 2017 Sinh viên thực (Ký tên) Lưu Thùy Dương DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT BGĐ Ban giám đốc BKS Ban kiểm soát CĐTS Cổ đông thiểu số CTCP Công ty cổ phần CTĐC Công ty đại chúng ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị HNX Sàn Giao dịch chứng khoán Hà Nội HSX Sàn Giao dịch chứng khoán TP.HCM OECD Organisation for Economic Cooperation and Development SGDCK Sở Giao dịch chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán TTLKCK Trung tâm lưu ký chứng khoán UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nước MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN .6 1.1 Khái niệm cổ đông thiểu số 1.2 Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số 1.3 Sự cần thiết phải bảo vệ cổ đông thiểu số 11 KẾT LUẬN CHƯƠNG 19 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ ĐỀ XUẤT .20 2.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua chế kiểm sốt giao dịch nội cơng ty cổ phần 20 2.2 Quyền bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng thiểu số 29 2.3 Quyền triệu tập, tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông cổ đông thiểu số 31 2.3.1 Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cổ đông thiểu số 31 2.3.2 Quyền tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông cổ đông thiểu số .34 2.4 Về quyền thông tin cổ đông thiểu số công ty cổ phần 37 KẾT LUẬN CHƯƠNG 45 KẾT LUẬN CHUNG 47 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Ngày nay, giới Việt Nam, công ty cổ phần (CTCP), đặc biệt công ty đại chúng (CTĐC) trở thành loại hình cơng ty phổ biến, có vai trị đặc biệt quan trọng kinh tế quốc gia.1 Chính mà cấu tổ chức vận hành loại cơng ty này, có khía cạnh bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng thiểu số (CĐTS) trở thành đối tượng nghiên cứu nhà nghiên cứu luật học Đến năm 2016, sau 01 năm Luật Doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực, Việt Nam có bước tiến rõ rệt, số bảo vệ CĐTS vượt 38 bậc, đứng thứ 122 bảng xếp hạng quốc tế.2 Trong số bảo vệ CĐTS, số thành phần Việt Nam đạt cao yêu cầu công khai minh bạch số quyền cổ đông 7/10; đó, thấp số dễ dàng việc khởi kiện người quản lý công ty 1/10 trách nhiệm người quản lý, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) 3/10.3 Tuy có tiến bộ, rõ ràng nhận rằng, số bảo vệ CĐTS Việt Nam thấp so với bạn bè quốc tế Cụ thể theo nghiên cứu giai đoạn 2012 – 2013 số điểm quản trị công ty công ty niêm yết Việt Nam thấp 06 quốc gia đánh giá bao gồm Indonesia, Malaysia, Philippin, Singapore, Thái Lan Việt Nam Điểm bình quân doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2012, 2013 tương ứng 28,42 33,87 tổng 100 điểm, nửa so với bình qn tồn khu vực, Thái Lan có điểm bình qn cao (67,66 75,39) Nếu đo lường điểm bình quân theo lĩnh vực quản trị công ty, Việt Nam quốc gia có điểm bình qn thấp 06 quốc gia 05 lĩnh vực (quyền cổ đông; đối xử bình đẳng Tính đến tháng năm 2017, số lượng CTCP đăng ký đứng thứ hai sau công ty trách nhiệm hữu hạn, tăng số lượng doanh nghiệp, vốn lao động so với năm 2016 Về tỷ trọng vốn đăng ký bình quân doanh nghiệp, tháng 01 năm 2017 CTCP có tỷ trọng vốn đăng ký bình qn cao 31,7 tỷ đồng/doanh nghiệp, CTCP có tỷ trọng vốn lớn loại hình doanh nghiệp Việt Nam, Xem “Tình hình chung đăng ký doanh nghiệp tháng 01 năm 2017”, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/2851/T%C3%ACnh-h%C3%ACnhchung-v%E1%BB%81-%C4%91%C4%83ng-k%C3%BD-doanh-nghi%E1%BB%87p-th%C3%A1ng-01n%C4%83m-2017.aspx, truy cập ngày 06/7/2017 Phan Hồng Ngọc, “Bảo vệ quyền cổ đơng CTCP theo Luật Doanh nghiệp năm 2014”, http://tcdcpl.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/phap-luat-kinh-te.aspx?ItemID=153, truy cập ngày 26/06/2017 Phan Hoàng Ngọc, tlđd (1), truy cập ngày 26/06/2017 cổ đơng; vai trị bên liên quan; công bố thông tin minh bạch; trách nhiệm HĐQT).4 Bảo vệ CĐTS nhiệm vụ quan trọng pháp luật CTCP vai trị quan trọng nhóm cổ đơng CTCP nói riêng kinh tế nói chung, cụ thể họ thường chiếm đa số mặt số lượng chí tổng số vốn cổ phần họ thường chiếm tỷ lệ đa số vốn điều lệ, đặc biệt CTĐC hay nói cách khác tập hợp CĐTS trở thành lực lượng đầu tư lớn vào công ty Mặc dù có vai trị quan trọng CĐTS lại khơng có tiếng nói CTCP CTCP thường chịu chi phối cổ đông lớn, mà tập hợp cổ đông nhiều không đạt tỷ lệ đa số vốn cổ phần Như vậy, bảo vệ quyền lợi CĐTS đảm bảo cho phát triển bền vững CTCP, đảm bảo tính hấp dẫn nhà đầu tư, tạo điều kiện phát triển kinh tế nước nhà Dù đề tài bảo vệ CĐTS CTCP nghiên cứu nhiều trước trước thay đổi khách quan từ tình hình kinh tế - xã hội Việt Nam nay, tác giả nhận thấy cần phải sâu đề tài tiếp thu, học hỏi có chọn lọc từ cơng trình nghiên cứu trước kết hợp với thực tiễn đất nước để bảo vệ tốt quyền lợi CĐTS Đó lý mà tác giả chọn đề tài “Pháp luật vềbảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam” làm khóa luận tốt nghiệp Tình hình nghiên cứu đề tài Sau khảo sát tình nghiên cứu, tác giả nhận rằng, đề tài nhiều chuyên gia nghiên cứu xuất dạng khóa luận tốt nghiệp, luận văn thạc sỹ, sách chuyên khảo, báo, tạp chí khoa học Tuy nhiên, khả nghiên cứu hạn chế mình, tác giả xin đề cập đến số nghiên cứu trước đề cập trực tiếp đề tài góc độ pháp lý, cụ thể sau: Nguyễn Hồng Thùy Trang (2008), Bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần – So sánh pháp luật Vương quốc Anh pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; Lê Văn Qua (2008), Pháp luật bảo vệ cổ đơng thiểu số cơng ty cổ phần, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; Nguyễn Thị Thủy, “Quản trị công ty Doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh Cộng đồng kinh tế Asean: Thực trạng kiến nghị”, Tạp chí Kinh tế phát triển, số 7(229)/2017, tr 26 Nguyễn Thị Thúy Hằng (2006), Pháp luật bảo vệ cổ đơng thiểu số cơng ty cổ phần, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; Bùi Xuân Hải - Chủ nhiệm đề tài (2010), Bảo vệ nhà đầu tư – vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, Mã số B 2007-10-06, Trường đại học Luật TP.HCM; Đỗ Tuấn Hùng (2010), Bảo vệ cổ đông thiểu số, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp – Bảo vệ cổ đông: Pháp luật thực tiễn, Nhà xuất Chính trị quốc gia; Trương Thị Hồng Hoa (2012), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; Trần Thị Ngọc Thảo (2014), Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; Trần Quốc Hoài (2006), Pháp luật bảo vệ lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khốn, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 10 Đinh Thị Thúy Hồng (2009), Cơ chế giám sát hoạt động công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; 11 Bành Quốc Tuấn (2001), Địa vị pháp lý cổ đông công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; 12 Quách Thúy Quỳnh (2010), “Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam”, Tạp chí luật học, Trường đại học Luật Hà Nội, số 4/2010; 13 Nguyễn Thị Thu Hương (2014), “Nhận diện cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Bộ tư pháp, số (268)/2014; 14 Nguyễn Thị Thu Hương (2014), “Nhu cầu bảo vệ cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Bộ Tư pháp, số 271/2014; 15 Cao Đình Lành (2012), “Xung đột lợi ích cổ đông thiểu số hoạt động mua bán, sáp nhập cơng ty cổ phần”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, Viện Nhà nước pháp luật, số (292)/2012; 16 Huỳnh Thị Trúc Linh (2016), “Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Viện nghiên cứu lập pháp, số (310)/2012; 17 Nguyễn Trọng Quý (2013), “Lý thuyết cổ đông thiểu số quyền khởi kiện cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần”, Tạp chí luật học, số 6/2012 Để bảo vệ CĐTS, tác giả nêu nghiên cứu khía cạnh khác Tuy nhiên, cơng trình nghiên cứu nêu chủ yếu đề cập đến vấn đề bảo vệ CĐTS góc độ Luật Doanh nghiệp chủ yếu Cụ thể, luận văn tác giả Đỗ Tuấn Hùng có trọng tâm nghiên cứu bất cập việc bảo vệ CĐTS pháp luật Việt Nam, luận văn tác giả Trương Thị Hồng Hoa tập trung vào bảo vệ CĐTS họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua chế bầu dồn phiếu quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát (BKS), quyền khởi kiện cổ đông; luận văn tác giả Trần Thị Ngọc Thảo lại đề cập khác biệt quy định bảo vệ CĐTS Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh Nghiệp 2014 Dưới góc nhìn Luật Chứng khốn, tác giả Trần Quốc Hồi bảo vệ CĐTS thị trường chứng khoán, sâu vào giao dịch thị trường chứng khoán Như vậy, cơng trình nghiên cứu khác thời điểm khác nhau, tác giả cố gắng phân tích pháp luật thực tiễn để bảo vệ tốt quyền lợi ích hợp pháp CĐTS Kế thừa tinh hoa từ cơng trình nghiên cứu đặt mối liên hệ với thực tiễn, tác giả nghiên cứu đề tài góc độ mới, tác giả tập trung vào bảo vệ CĐTS CTĐC theo pháp luật Việt Nam đồng thời có liên hệ với pháp luật nước để học tập kinh nghiệm cho Việt Nam Mục đích nghiên cứu đề tài Mục đích đề tài là: (i) Nghiên cứu vấn đề lý luận chung CĐTS CTCP, nghiên cứu chế bảo vệ CĐTS, nghiên cứu cần thiết phải bảo vệ CĐTS; (ii) Phân tích thực trạng pháp luật bảo vệ CĐTS CTCP, chủ yếu CTĐC, từ đưa số đề xuất để bảo vệ tốt quyền lợi đáng CĐTS Đối tượng phạm vi nghiên cứu Về đối tượng nghiên cứu: khóa luận nghiên cứu quy định pháp luật bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP theo pháp luật Việt Nam, trọng tâm Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung năm 2010 số văn pháp luật khác có liên quan quy định vấn đề bảo vệ CĐTS CTCP Về phạm vi nghiên cứu: cơng trình nghiên cứu trước trình bày tương đối đầy đủ quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam liên quan đến việc bảo vệ CĐTS Vì vậy, phạm vi khóa luận này, tác giả không sâu nghiên cứu toàn quy định pháp luật bảo vệ quyền lợi CĐTS mà tập trung vào quy định pháp luật bảo vệ CĐTS CTĐC theo pháp luật Việt Nam Phương pháp tiến hành nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu lý luận, phân tích, so sánh, bình luận… sử dụng để làm sáng tỏ số vấn đề lý luận bảo vệ CĐTS theo pháp luật Việt Nam Phương pháp nghiên cứu lý luận, phân tích, quy nạp, hệ thống, diễn dịch, thống kê, đối chiếu, suy luận logic, nghiên cứu vụ án… sử dụng để làm rõ thực trạng pháp luật bảo vệ CĐTS CTCP theo pháp luật Việt Nam Phương pháp tổng kết kinh nghiệm, phân tích, suy luận logic… sử dụng nhằm đưa số đề xuất hoàn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS CTCP theo pháp luật Việt Nam Bố cục tổng quát khóa luận Ngồi phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, Đề tài có kết cấu hai chương, cụ thể sau: Chương 1: Tổng quan bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam số đề xuất biết hay khơng thể phân tích thông tin công ty phát hành Quy định minh bạch thơng tin chào bán chứng khốn cơng chúng góp phần để CĐTS nắm thơng tin tình hình hoạt động, khả tài cơng ty để từ chuẩn bị việc đầu tư thêm vào công ty hay không, hạn chế việc nhóm cổ đơng lớn thu lợi ích trước Quy định chào bán chứng khốn cơng chúng Việt Nam quy định khoản Điều 12 Luật Chứng khoán 2006, khoản Điều Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung năm 2010; khoản Điều 14 Luật Chứng khốn 2006, Thơng tư 162/2015/TT-BTC Bộ tài ngày 26 tháng 10 năm 2015 hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu (Thông tư 162/2015/TT-BTC) Nếu chứng khốn chào bán phân phối nước ngồi Luật Việt Nam hạn chế áp dụng việc phát hành phải tuân thủ hạn chế đầu tư nước phát hành Theo đó, việc chào bán chứng khốn cơng chúng phải tn thủ điều kiện chào bán Điều Thông tư 162/2015/TT-BTC Hồ sơ chào bán công chúng CTĐC phải rõ ràng, minh bạch, bao gồm giấy đăng ký chào bán công chúng, cáo bạch, định ĐHĐCĐ, báo cáo tài số tài liệu khác Điều Thông tư 162/2015/TT-BTC Hồ sơ chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông lớn quy định cụ thể Điều 11 Thông tư 162/2015/TT-BTC CTĐC phải công bố thông tin trước chào bán kết việc chào bán Điều 23, Điều 24, Điều 25 Thông tư 162/2015/TT-BTC Việc chào bán công chúng để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu CTĐC phải tuân thủ điều kiện Điều 33, phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin Điều 37 Thông tư 162/2015/TT-BTC Tuy nhiên, thực tế, nhiều CTĐC vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin chào bán chứng khốn cơng chúng Điều ảnh hưởng lớn đến CĐTS CTĐC bị UBCKNN phạt khơng cơng bố hay cơng bố thơng tin sai lệch cổ phiếu phát hành công ty không thừa nhận TTLKCK đồng nghĩa với việc giao dịch cổ phiếu không thừa nhận Những cổ đông sở hữu cổ phiếu tiến hành bán hay mua chúng, thời gian chờ đợi CTĐC mua lại số cổ phiếu hay thời gian chờ để cổ phiếu đưa vào giao dịch TTCK lâu Cụ thể, tháng 04 năm 2015 có 04 cơng ty bị UBCKNN xử phạt gồm: CTCP Cán thép Thái Trung, CTCP Khách sạn Bưu điện Nha Trang, CTCP Thuỷ điện Sê San 39 4A, CTCP Cảng Nha Trang Trong số này, CTCP Cán thép Thái Trung, CTCP Cảng Nha Trang bị phạt nặng nhất, mức 340 triệu đồng, nộp hồ sơ đăng ký CTĐC thời hạn quy định 12 tháng chào bán chứng khốn cơng chúng không đăng ký UBCKNN Cụ thể, từ năm 2011 đến năm 2014, CTCP Cán thép Thái Trung chào bán chứng khốn cơng chúng để tăng vốn điều lệ từ 306,27 tỷ đồng lên 508 tỷ đồng, không đăng ký UBCKNN Tương tự, CTCP Khách sạn Bưu điện Nha Trang chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu từ ngày 15 tháng 11 đến ngày 10 tháng 12 năm 2014 để tăng vốn điều lệ từ 10,21 tỷ đồng lên 21,36 tỷ đồng, không đăng ký với UBCKNN.75 Thứ ba, quy định chế tài vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin Khi vi phạm nghĩa vụ thơng tin chủ thể vi phạm phải chịu trách nhiệm hành hay hình tùy theo mức độ vi phạm, điều quy định Điều Thơng tư 155/2015/TT-BTC Pháp luật có chế tài nghiêm minh để xử lý hành vi vi phạm nghĩa vụ thông tin cổ đông lớn, người quản lý, điều hành CTĐC Tuy nhiên, thực tế vi phạm nghĩa vụ thông tin CTĐC, cổ đông lớn người quản lý cơng ty xảy ra, chí xảy vi phạm chế tài áp dụng lỗ hổng quản lý, điều rõ ràng không công với CĐTS mà vi phạm không xử lý triệt để Trong năm 2016, UBCKNN xử phạt 59 trường hợp vi phạm tổ chức phát hành, CTĐC, tổ chức niêm yết, đình tư cách chấp thuận kiểm toán cho tổ chức có lợi ích cơng chúng lĩnh vực chứng khốn cơng ty kiểm tốn 16 kiểm toán viên.76 Chỉ riêng 03 tháng đầu năm 2017, UBCKNN xử lý 16 vi phạm, xử phạt hành 15 tổ chức 01 cá nhân Đa phần vi phạm pháp luật liên quan đến chế độ báo cáo, cơng bố thơng tin có ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích CĐTS.77 75 Hữu Hòe, “UBCKNN mạnh tay xử lý doanh nghiệp trốn đăng ký đại chúng”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/ubck-manh-tay-xu-doanh-nghiep-tron-dang-ky-dai-chung118638.html, truy cập ngày 16/07/2017 76 Trương Thị Thùy Dương (2017), “Nâng cao chất lượng Báo cáo tài CTĐC”, Tạp chí tài chính, số (652)/2017, tr 55 77 Nguyễn Phương Thảo (2017), “Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí tài chính, số (652)/2017, tr 58 40 Liên quan đến thẩm quyền xử phạt vi phạm pháp luật thông tin lĩnh vực chứng khoán, UBCKNN áp dụng biện pháp xử lý hành với vụ việc vi phạm nghiêm trọng bị truy cứu trách nhiệm hình UBCKNN lại khơng có quyền khởi tố điều tra Ngay quy định pháp luật chứng khốn cịn thiếu quy định liên quan đến thẩm quyền UBCKNN việc yêu cầu cổ đông lớn, người điều hành công ty cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến đối tượng có dấu hiệu vi phạm quyền triệu tập họ đến để làm rõ hành vi vi phạm Trong đó, theo thơng lệ quốc tế theo nguyên tắc Tổ chức quốc tế Ủy ban chứng khốn quan quản lý Nhà nước chứng khốn có quyền hạn (Nguyên tắc số 8).78 Thiết nghĩ, pháp luật Việt Nam nên xem xét học tập quy định thông lệ quốc tế Thứ tư, đảm bảo tính xác, minh bạch báo cáo tài CTCP, CTĐC quy định cụ thể Điều 170, khoản Điều 171 Luật Doanh nghiệp 2014; khoản 1, khoản Điều 8, khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản Điều 11 Thông tư 155/2015/TT-BTC Tuy nhiên, thực tế, có nhiều doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ cơng bố thơng tin cách xác minh bạch báo cáo tài Điển hình trường hợp CTCP Tư vấn thiết kế phát triển thị (mã chứng khốn CDO) vào năm 2017 cơng bố báo cáo tài khơng xác Theo đó, Báo cáo tài tháng đầu năm 2016 Báo cáo tài năm 2016 cơng ty có nội dung khơng có giao dịch với cơng ty mà người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành Tuy nhiên, theo hồ sơ, tài liệu cơng ty cung cấp, năm 2016, cơng ty có phát sinh giao dịch với CTCP Thương mại dịch vụ tổng hợp Hai Bà Trưng, CTCP Lương thực Hồng Hà, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Xây dựng thương mại Hoàng Chung, CTCP Đầu tư phát triển lượng cơng ty có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, thành viên 78 No.8: Enforcement of Securities Regulation: The regulator should have the power to require the provision of information or to carry out inspections of business operations whenever it believes it necessary to ensure compliance with relevant standards The suspicion of a breach of law should not be a necessary prerequisite to use of inspection powers in respect of authorized or licensed persons Tạm dịch: Cơ quan quản lý nên có quyền yêu cầu cung cấp thông tin thực tra hoạt động kinh doanh tin điều cần thiết để đảm bảo tuân thủ tiêu chuẩn có liên quan Những nghi ngờ hành vi vi phạm pháp luật điều kiện tiên cần thiết để sử dụng quyền hạn tra người có thẩm quyền cấp phép, xem “Objectives and Principles of Securities Regulation”, tr.14 41 Ban Kiểm sốt cơng ty Đây hành vi vi phạm nghĩa vụ cơng bố thơng tin báo cáo tài cơng ty bị UBCKNN xử phạt 100 triệu đồng hành vi này.79 Các quy định chế độ kế toán, kiểm tốn có vai trị định việc bảo vệ quyền lợi CĐTS đảm bảo tính xác, minh bạch báo cáo tài chính, góp phần hạn chế tắc trách hành vi lạm dụng hay trục lợi nhóm cổ đơng lớn, người nắm quyền điều hành công ty, tăng thêm niềm tin CĐTS vào hoạt động công ty chắn khoản đầu tư Song Việt Nam, chưa có hệ thống chuẩn mực kế toán, kiểm toán đầy đủ hồn chỉnh theo chuẩn mực kế tốn quốc tế80 Theo Điều 101 Luật Chứng khoán 2006 khoản Điều 9, điểm d khoản Điều 37 Luật kiểm tốn độc lập năm 2011 CTCP đại chúng niêm yết tổ chức phát hành chứng khoán công chúng thuộc đối tượng bắt buộc phải kiểm tốn Báo cáo tài hàng năm Tuy nhiên, nay, việc kiểm toán chủ yếu kiểm tra số liệu kế tốn khơng vào vấn đề khác tính đầy đủ hồ sơ pháp lý hay việc thực thi trách nhiệm quan công ty.81 Để nâng cao chất lượng kiểm tốn Báo cáo tài CTĐC, việc tăng cường công tác giám sát chất lượng công bố công tin Báo cáo tài kiểm tốn đóng vai trò quan trọng Từ ngày 01 tháng 01 năm 2016, UBCKNN thành lập Vụ giám sát CTĐC, có chức giám sát, kiểm sốt chất lượng dịch vụ kiểm toán tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên chấp thuận thực kiểm tốn tổ chức có lợi ích cơng chúng lĩnh vực chứng khoán, đồng thời giám sát nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin CTĐC Tuy nhiên, thực tế, tính minh bạch Báo cáo tài chưa bảo đảm cách tuyệt đối Thời gian qua, TTCK Việt Nam lên vấn đề sai 79 Ngọc Nhi, “Doanh nghiệp vi phạm công bố thông tin, tiền một”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/doanh-nghiep-vi-pham-cong-bo-thong-tin-mat-tien-la-mat-mot190521.html, truy cập ngày 16/07/2017 80 81 Bùi Xuân Hải, tlđd (9), tr 49 Trương Nhật Quang, tlđd (38), tr 286 42 lệch Báo cáo tài trước sau kiểm toán Sự sai lệch xảy phần lớn cơng ty niêm yết, có cơng ty số tiền sai lệch đến vài trăm tỷ đồng.82 Điển trường hợp CTCP Gỗ Trường Thành CTCP NTACO – Nhà máy đông lạnh thủy sản Cụ thể, quý năm 2016, CTCP Gỗ Trường Thành cơng bố Báo cáo tài lãi 54 tỷ đồng Nhưng đến quý sau, quý năm 2016, sau kiểm tốn Báo cáo tài cơng ty bất ngờ cơng bố có khoản lỗ lên tới 1,123 tỷ đồng Theo giải thích đơn vị kiểm tốn (Cơng ty Trách nhiệm hữu hạn Ernst & Young Việt Nam), có khoản lỗ đơn vị phát có tới 980 tỷ đồng hàng tồn kho bị thiếu kiểm kê giá vốn hàng bán Việc trích lập dự phịng với khoản thu khó địi hàng tồn kho bị thiếu khiến cơng ty rơi vào thua lỗ nặng Đối với CTCP NTACO sau kiểm tốn cho biết, tồn 364 tỷ đồng hàng tồn kho doanh nghiệp bốc Toàn giá trị hàng tồn kho biến cộng vào chi phí, khiến cơng ty thua lỗ 426 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu bị âm 300 tỷ Kết quả, tổng tài sản công ty đến cuối năm 2015 164 tỷ đồng, phần năm so với hồi đầu năm.83 Nguyên nhân chủ yếu ảnh hưởng đến sai phạm báo cáo tài CTĐC kiêm nhiệm hai chức danh Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc số lượng cơng ty Trong nhân tố kiêm nhiệm ảnh hưởng đến sai phạm nhiều Về ảnh hưởng công ty con, thực tế cho thấy có nhiều trường hợp CTĐC lập công ty nhằm “làm sạch” Báo cáo tài cơng ty mẹ thơng qua giao dịch nội bộ, khơng hợp Báo cáo tài với công ty mẹ thực thủ đoạn chuyển giá phi pháp Do đó, CĐTS nghiên cứu Báo cáo tài CTĐC cần phải lưu ý đến CTĐC có cấu thành viên kiêm nhiệm, CTĐC có nhiều cơng ty thống kê Báo cáo không thực trạng công ty, số tiền mà CĐTS hưởng bị cắt bớt.84 Dù pháp luật có nhiều quy định cụ thể kiểm tốn để đảm bảo kiểm tốn làm việc có hiệu thực tế xảy nhiều sai sót, ảnh hưởng 82 Nguyễn Văn Hưng (2016), “Áp lực lợi nhuận Báo cáo tài trình bày lại, chứng lại”, Tạp chí Kinh tế phát triển, số (229), tr 35 Hải Yến, “Gỗ Trường Thành, ATA lãi giả, lỗ thật sau kiểm toán: Ai chịu trách nhiệm”, 83 http://infonet.vn/go-truong-thanh-ata-lai-gia-lo-that-sau-kiem-toan-ai-chiu-trach-nhiem-post207361.info, truy cập ngày 15/07/2017 84 Nguyễn Công Phượng, Lâm Xuân Đào (2016), “Các nhân tố ảnh hưởng đến sai phạm báo cáo tài Cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn VN”, Tạp chí Kinh tế phát triển, Số 230/2016, tr 64 43 đến CĐTS Để khắc phục điều này, tác giả đưa đề xuất pháp luật cần quy định rõ thông tin cần kiểm toán, quy định trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại cho cá nhân kiểm toán viên gây thiệt hại cho công ty, cổ đông công ty kiểm tốn lỗi họ Báo chí, quan truyền thơng có vai trị quan trọng việc phát dấu hiệu bất thường kênh hữu hiệu để CĐTS tiếp cận thơng tin cách nhanh chóng xác Tuy nhiên, bị thao túng nhà quản trị lực cổ đơng lớn Nếu điều xảy CĐTS dường khả cảnh báo hội tự bảo vệ trước cổ đơng lớn Bảo vệ sức mạnh báo chí, quan truyền thơng việc cung cấp thơng tin xác nhanh chóng đến CĐTS vấn đề đáng nhà làm luật quan tâm 44 KẾT LUẬN CHƯƠNG Pháp luật Việt Nam có nhiều quy định để bảo vệ CĐTS Trong khả mình, tác giả đưa quy định pháp luật bảo vệ CĐTS bốn mục Thứ bảo vệ CĐTS trước giao dịch nội bất hợp pháp CTCP Giao dịch nội cách thức mà cổ đông lớn người nắm quyền kiểm sốt cơng ty thực mục đích vụ lợi họ, đồng thời hành vi xâm phạm nghiêm trọng đến CĐTS Để bảo vệ lợi ích CĐTS, pháp luật có quy định cụ thể để bảo vệ nhóm cổ đơng trước giao dịch nội bất hợp pháp Thứ nhất, phải cơng khai lợi ích người có khả thực giao dịch nội bộ; thứ hai, quy định rõ giao dịch nội phải bị kiểm soát chặt chẽ; thứ ba, quy định chế tài có giao dịch nội bất hợp pháp xảy ra; thứ tư, quy định quyền nghĩa vụ CĐTS hay thành viên HĐQT độc lập, thành viên HĐQT khơng điều hành, BKS nhằm kiểm sốt giao dịch nội Tuy pháp luật có quy định nhằm kiểm soát giao dịch nội thực tế tình trạng xảy nhiều tinh vi cổ đông lớn người nắm quyền điều hành công ty Một số đề xuất mà tác giả đề cập tới để hạn chế loại giao dịch quy định yếu tố thu lợi bất yếu tố định khung tăng nặng yếu tố cấu thành hành vi vi phạm, cổ đông lớn người quản lý công ty nên đưa kế hoạch giao dịch cổ phiếu tương lai thông qua công ty chứng khoán trung gian, quy định cụ thể trách nhiệm bồi thường thiệt hại hay liên đới bồi thường thiệt thành viên độc lập, thành viên BKS giao dịch nội bất hợp pháp xảy mà lẽ họ phải có nghĩa vụ phát Thứ hai bảo vệ CĐTS thông qua quyền bỏ phiếu cho ứng viên vào ban quản lý, điều hành cơng ty CĐTS bỏ phiếu cách thơng thường hay bầu dồn phiếu, cách thức hiệu để CĐTS bảo vệ Tuy nhiên, cách thức bầu dồn phiếu không quy định bắt buộc thực tế việc áp dụng cách thức CTĐC để bảo vệ CĐTS không đạt hiệu cao Tác giả đưa đề xuất để hạn chế việc CĐTS khó đề cử người vào ban quản lý, kiểm sốt cơng ty CTĐC u cầu CTĐC phải có thành viên ban quản lý, BKS CĐTS bầu dồn phiếu tổng CĐTS cơng ty có tỷ lệ biểu lớn 10% 45 Thứ ba bảo vệ quyền triệu tập, tham gia, biểu ĐHĐCĐ CĐTS Có điểm vấn đề việc tham gia biểu hình thức điện tử E – voting pháp luật thừa nhận CTĐC thực tế, chưa nhiều doanh nghiệp áp dụng hình thức Thứ tư bảo vệ quyền thơng tin CĐTS Có thể nói, bảo vệ tốt tính minh bạch thơng tin CTĐC cách thức tốt để bảo vệ CĐTS, mà pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán quy định cụ thể nghĩa vụ thông tin Tuy nhiên có thực tế đáng buồn thực tế, có nhiều sai phạm thông tin CTĐC xảy Tác giả đưa đề xuất để hạn chế vi phạm nghĩa vụ thông tin cổ đông lớn, người quản lý cơng ty nên quy định UBCKNN u cầu chủ thể cung cấp thông tin liên quan đến dấu hiệu vi phạm, triệu tập họ đến để làm rõ hành vi vi phạm; quy định rõ thơng tin phải kiểm tốn, quy định trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại cho kiểm toán viên hành vi vi phạm xảy có lỗi họ không phát vi phạm mà đáng họ phải phát 46 KẾT LUẬN CHUNG Cho đến nay, chưa có khái niệm cụ thể CĐTS Nhưng thông qua quan điểm chuyên gia số khái niệm pháp luật có liên quan khẳng định CĐTS cổ đơng có sở hữu cổ phần nhỏ 5% khơng nắm quyền kiểm sốt CTCP Trong nội dung khóa luận mình, tác giả đưa khái niệm cổ đơng thiểu số có so sánh với số quy định pháp luật quốc gia giới; đưa bốn chế áp dụng để bảo vệ CĐTS; đưa số lý để bảo vệ CĐTS CĐTS dễ bị xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp nhóm cổ đơng lớn người quản lý cơng ty, bảo vệ CĐTS là nhiệm vụ cần thiết bối cảnh kinh tế phát triển nhanh xu hướng hội nhập trở nên mạnh mẽ nay, thực trạng dù pháp luật cố gắng bảo vệ CĐTS số bảo vệ CĐTS Việt Nam thấp Chính lý cần thiết để bảo vệ CĐTS, khả nghiên cứu mình, tác giả đề cập đến bốn khía cạnh bảo vệ CĐTS tập trung chủ yếu CTĐC Thứ nhất, bảo vệ CĐTS trước giao dịch nội bất hợp pháp CTĐC, loại giao dịch mà xảy xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp CĐTS Thứ hai, bảo vệ quyền đề cử người có khả bảo vệ CĐTS vào máy quản lý, điều hành công ty CĐTS Thứ ba, bảo vệ quyền triệu tập, tham gia, biểu ĐHĐCĐ CĐTS Trong tác giả trọng đến hình thức tham gia biểu E – voting CTĐC Thứ tư, bảo vệ quyền thông tin CĐTS cách thức bảo vệ tốt bảo vệ nhóm cổ đơng yếu CTĐC Kiểm tốn đóng vai trị quan trọng việc xác minh tính xác thông tin CTĐC Đề tài Bảo vệ quyền lợi CĐTS CTCP nghiên cứu nhiều trước đây, nhiên trước thay đổi thực tế, tác giả tiếp tục nghiên cứu sâu đề tài chủ yếu tập trung vào quy định bảo vệ CĐTS CTĐC, tập trung quy định pháp luật chứng khoán Tác giả hy vọng rằng, cơng trình nghiên cứu đem lại kiến thức pháp luật định để bảo vệ CĐTS – đối tượng chiếm số lượng lớn lại tiếng nói, chịu nhiều thiệt thịi CTCP, CTĐC 47 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật Bộ luật hình (Luật số 100/2015/QH13) ngày 27/11/2015; Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH11) ngày 29/11/2005; Luật Chứng khoán (Luật số 70/2006/QH11) ngày 29/6/2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Bộ luật hình (Luật số 37/2009/QH12) ngày 19/6/2009; Luật Tổ chức tín dụng (Luật số 47/2010/QH12) ngày 29/06/2010; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (Luật số 62/2010/QH12) ngày 24/11/2010; Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014; Nghị định 108/2013/NĐ-CP Chính phủ ngày 23/9/2013 xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán; Nghị định 145/2016/NĐ-BTC Bộ tài ngày 01/11/2016 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng năm 2013 Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán; 10 Thơng tư 97/2007/TT-BTC Bộ tài ban hành ngày 08/7/2007 hướng dẫn thi hành số điều Nghị định số 36/2007/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán; 11 Thơng tư 121/2012/TT-BTC Bộ tài ngày 26/07/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng; 12 Thông tư 217/2013/TT-BTC Bộ tài ngày 31/12/2013 việc hướng dẫn xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn; 13 Thơng tư 155/2015/TT-BTC Bộ tài ngày 16/10/2015 hướng dẫn việc cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn; 14 Thơng tư 162/2015/TT-BTC Bộ tài ngày 26/10/2015 hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu; 15 Quyết định 23/QĐ-VSD Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ngày 13/3/2015 việc ban hành quy chế thực quyền cho người sở hữu chứng khoán B Tài liệu tham khảo a Tài liệu tham khảo tiếng Việt 16 Châu Quốc An (2006), Chế độ pháp lý quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 17 Đỗ Hà Thuận An (2010), Pháp luật quản trị công ty cổ phần đại chúng Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 18 Hà Thị Thanh Bình (Chủ nhiệm đề tài) (2013), Sự phân tách quyền sở hữu quản lý, điều hành công ty cổ phần đại chúng, Báo cáo tổng kết Đề tài khoa học – công nghệ cấp trường, mã số A 14210003614, Trường đại học Luật TP.HCM; 19 Đặng Thị Đỉnh (2009), Hoàn thiện chế định Hội đồng quản trị công ty cổ phần Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 20 Trương Thị Thùy Dương (2017), “Nâng cao chất lượng Báo cáo tài cơng ty đại chúng”, Tạp chí tài chính, số (652)/2017, tr 55 – tr 56; 21 Viên Thế Giang, Võ Thị Mỹ Hương (2013), “Kiểm sốt hành vi sử dụng thơng tin nội để mua bán chứng khốn thị trường tài Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, số 18/2013, tr 41 – tr 46; 22 Bùi Xuân Hải (2009), “Bảo vệ cổ đông: Mấy vấn đề lý luận thực tiễn Luật Doanh nghiệp 2005”, Tạp chí khoa học pháp lý, số 01 (50)/2009, tr 23 – tr 30; 23 Bùi Xuân Hải, (Chủ nhiệm đề tài) (2010), Bảo vệ đầu tư: Những vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh hội nhập, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, Mã số B 2007-10-06, Trường đại học Luật TP.HCM; 24 Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp: Bảo vệ cổ đơng, pháp luật thực tiễn, Nhà xuất Chính trị quốc gia; 25 Dương Thanh Hải (2017) “Bảo vệ cổ đơng nhỏ, đảm bảo thị trường chứng khốn hoạt động hiệu quả, minh bạch”, Tạp chí Tài chính, số 6/2017, tr 33 – tr 35; 26 Hoàng Thị Thu Hằng (2010), Cơ chế giám sát hoạt động quản lý công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 27 Đinh Thị Thúy Hằng (2009), Cơ chế giám sát hoạt động công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; 28 Trần Quốc Hoài (2006), Pháp luật bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư thị trường chứng khoán, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 29 Phan Huy Hồng, Nguyễn Thanh Tú (2012), Quyền tự kinh doanh theo pháp luật Liên minh châu Âu Việt Nam, Nhà xuất Chính trị quốc gia; 30 Đỗ Tuấn Hùng (2010), Bảo vệ cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần, Khóa luận cử nhân luật, Trường đại học Luật TP.HCM; 31 Nguyễn Văn Hưng (2016), “Áp lực lợi nhuận Báo cáo tài trình bày lại, chứng lại: Bằng chứng Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế phát triển, số (229)/2016, tr 35 – tr 42; 32 Nguyễn Thị Thu Hương (2014), “Nhận diện cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí pháp luật kinh tế, số (268)/2014, tr 29 – tr 31; 33 Phạm Duy Nghĩa (2013), Giáo trình Luật Kinh tế, Nhà xuất Công an nhân dân; 34 Võ Thị Hoàng Nhi (2013), “Giải pháp nhằm hạn chế tình trạng giao dịch nội gián thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, số 16/2013, tr 43 – tr 48; 35 Đào Thị Mộng Phương (2017), “Nâng cao hiệu kinh doanh Doanh nghiệp bất động sản tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài”, Tạp chí tài chính, số (653)/2017, tr 31 – tr 32; 36 Trần Thị Phượng (2017), “Phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam bối cảnh mới”, Tạp chí tài chính, số (653)/2017, tr 23 – tr 24; 37 Hồng Phượng (2016), “Kinh doanh minh bạch giúp doanh nghiệp phát triển hơn”, Tạp chí Doanh nhân pháp luật, số 31 (199)/2016, tr 34 – tr 35; 38 Nguyễn Công Phượng, Lâm Xuân Đào (2016), “Các nhân tố ảnh hưởng đến sai phạm báo cáo tài cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế phát triển, số 230/2016, tr 62 – tr 71; 39 Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật Doanh nghiệp – vấn đề pháp lý bản, Nhà xuất Dân trí; 40 Nguyễn Hải Sản (2010), Quản trị tài doanh nghiệp, Nhà xuất Thống kê; 41 Đinh Văn Sin (2010), Phát triển bền vững thị trường chứng khoán Việt Nam, Nhà xuất Tài chính; 42 Nguyễn Phương Thảo (2017), “Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Tài chính, số 03 (652)/2017, tr 59 – tr 61; 43 Nguyễn Thị Thủy (2017),“Quản trị công ty Doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh Cộng đồng kinh tế Asean: Thực trạng kiến nghị”, Tạp chí Kinh tế phát triển, số 7(229)/2017, tr 26 – tr 34; 44 Nguyễn Hồng Thùy Trang (2009), Bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần – so sánh pháp luật Việt Nam Vương quốc Anh, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường đại học Luật TP.HCM; 45 Trường đại học Luật TP.HCM (2008), Tập giảng chủ thể kinh doanh, Nhà xuất Hồng Đức b Tài liệu tham khảo tiếng Anh 46 Objectives and Principles of Securities Regulation, tr 14 Tài liệu tham khảo Internet 47 Tiến Phương, “SGO bị phạt 330 triệu đồng tổ chức ĐHĐCĐ không minh bạch, công bố thông tin chậm khơng xác”, http://cafef.vn/sgo-bi-phat-330trieu-dong-do-to-chuc-dhdcd-khong-minh-bach-cbtt-cham-va-khong-chinh-xac20161222093612144.chn, truy cập ngày 15/07/2017; 48 Utpal Bhattacharya and Hazem Daouk (2002), The World Price of Insider Trading, Journal of Finance 57, at 75 – 108, https://faculty.fuqua.duke.edu/~charvey/Teaching/IntesaBci_2001/BD_The_world pdf 49 Mỹ Hà, “Não lịng cổ đơng nhỏ họp Đại hội thường niên”, https://www.shs.com.vn/News/2013517/804821/nao-long-co-dong-nho-di-du-daihoi-thuong-nien.aspx, truy cập ngày 17/7/2017; 50 Như Nguyệt, “Khóc cười cổ đơng mùa đại hội”, https://www.bsc.com.vn/News/2016/4/8/501135.aspx, truy cập ngày 17/7/2017; 51 “E – voting: Để ĐHĐCĐ hiệu quả”, http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/oracle/webcenter/portalapp/pages/vi/aptcnoidung chitiet.jspx?id=1074&_afrLoop=47861649009737812&_afrWindowMode=0#%40 %3F_afrLoop%3D47861649009737812%26id%3D1074%26_afrWindowMode%3 D0%26_adf.ctrl-state%3Dfj1wsbriy_46, truy cập ngày 15/07/2017; 52 “Trên 40 doanh nghiệp niêm yết công bố báo cáo thường niên tiếng Anh”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/tren-40-doanh-nghiep-niem-yetcong-bo-bao-cao-thuong-nien-bang-tieng-anh-193906.html#&gid=1&pid=1, truy cập ngày 17/7/2017; 53 “ĐHĐCĐ API: Cổ đông ngoại không tham gia biểu quyết”, http://touch.vietstock.vn/2017/06/dhdcd-api-co-dong-ngoai-khong-duoc-tham-giabieu-quyet-737-541775.htm, truy cập ngày 11/07/2017; 54 “Tình hình chung đăng ký doanh nghiệp tháng 01 năm 2017”, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/2851/T%C3 %ACnh-h%C3%ACnh-chung-v%E1%BB%81-%C4%91%C4%83ng-k%C3%BDdoanh-nghi%E1%BB%87p-th%C3%A1ng-01-n%C4%83m-2017.aspx, ngày 06/7/2017; truy cập 55 Phan Hoàng Ngọc, “Bảo vệ quyền cổ đông công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014”, http://tcdcpl.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/phap-luat-kinhte.aspx?ItemID=153, truy cập ngày 26/06/2017; 56 “Ministry of Justice, Japan 1999, English translation of the Commercial Code – Law No.48 pf March 9, 1999”, http://www1.orcd.org/daf/asiacom/pdf/Japancommercialcode.pdf, truy cập ngày 16/7/2017; 57 “Quy chế quản trị nội công ty cổ phần Ma san”, http://masangroup-cmsproduction.s3-ap-southeast1.amazonaws.com/iblock/17c/17c2dc0e7ec8f3c0f02beb8be593f5fc.pdf, truy cập ngày 16/7/2017; 58 “Quy chế quản trị nội công ty cổ phần may Thành Công”, https://thanhcong.com.vn/misc/CG/QUI%20CHE%20QUAN%20TRI%20NOI%20 BO%20CTY.pdf, truy cập ngày 16/7/2017; 59 “Bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp công ty cổ phần Chứng khoán TP.HCM”, https://www.hsc.com.vn/Uploads/Medias/a7e95e4f-fc25-466b-82e6-6ea2b8abd531 -f_Code%20of%20Conduct%202013_VN.pdf, truy cập 16/07/2017; 60 “Doing Business 2017”, http://www.doingbusiness.org/data/exploreeconomies/vietnam#protecting-minorityinvestors, truy cập ngày 06/7/2017; 61 Trương Minh Huy, “Bán chui cổ phiếu trước bị bắt”, http://f319.com/threads/hai-dich-den-cua-ubck-ve-giao-dich-noi-gian.670037/, truy cập ngày 13/7/2017; 62 Trương Minh Huy, “Thị trường chứng khoán: Khoảng trống pháp lý giao dịch nội gián”, http://saigondautu.com.vn/luu-tru/ttck-khoang-trong-phap-ly-giaodich-noi-gian-12535.html, truy cập ngày 13/07/2017; 63 Vĩnh Xuân, “Giao dịch “chui” cổ phiếu SHI, Thành viên Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần Quốc tế Sơn Hà bị phạt 55 triệu đồng”, http://cafef.vn/giao-dich-chui-cophieu-shi-thanh-vien-bks-quoc-te-son-ha-bi-phat-55-trieu-dong20170629082320887.chn, truy cập ngày 16/07/2017; 64 “HAI đích đến Uỷ ban chứng khốn giao dịch nội gián”, http://f319.com/threads/hai-dich-den-cua-ubck-ve-giao-dich-noi-gian.670037/, truy cập ngày 17/7/2017; 65 Hữu Đạo, “Cổ đông nội giao dịch cổ phiếu “chui”, cần xử nặng”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/co-dong-noi-bo-giao-dich-co-phieuchui-can-xu-nang-130460.html, truy cập ngày 15/07/2017; 66 “Báo cáo thường niên CTCP Nhựa Đồng Nai năm 2014”, http://dnpcorp.vn/wpcontent/uploads/2016/10/bao_cao_thuong_nien_nam_2014.pdf, truy cập ngày 15/07/2017; 67 “Organisation for Economic Cooperation and Development: White paper on Corporate Governance in Asia (2003)”, https://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/25778905.pdf, truy cập ngày 08/7/2017; 68 “Tờ trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm tài 2015 cơng ty cổ phần Chứng khoán https://www.hsc.com.vn/Uploads/Medias/9d16a16b-e01b-4cc6-b46f- TP.HCM”, 8e28309d7795 -TT%2010%20%20MIEN%20NHIEM%20TV%20HDQTBKS%20DANH%20SAC H%20UNG%20CU.pdf, truy cập ngày 16/07/2017; 69 “Quản trị doanh nghiệp công ty cổ phần Chứng khoán TP.HCM năm 2017”, https://www.hsc.com.vn/vn/investor/corporate-governance, truy cập ngày 16/07/2017; 70 Hữu Hòe, “UBCKNN mạnh tay xử lý doanh nghiệp trốn đăng ký đại chúng”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/ubck-manh-tay-xu-doanh-nghiep-trondang-ky-dai-chung-118638.html, truy cập ngày 16/07/2017; 71 Ngọc Nhi, “Doanh nghiệp vi phạm công bố thông tin, tiền một”, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/doanh-nghiep-vi-pham-cong-bo-thongtin-mat-tien-la-mat-mot-190521.html, truy cập ngày 16/07/2017; 72 Hải Yến, “Gỗ Trường Thành, ATA lãi giả, lỗ thật sau kiểm toán: Ai chịu trách nhiệm”, http://infonet.vn/go-truong-thanh-ata-lai-gia-lo-that-sau-kiem-toan-aichiu-trach-nhiem-post207361.info, truy cập ngày 15/07/2017