Quy định của pháp luật hiện hành về chuyển phần vốn góp và cổ phần trong các công ty

A Nêu vấn đề Đổi chế quản lý kinh tế làm thay đổi tính chất quan hệ kinh doanh Điều đưa đến yêu cầu phải có thay đổi luật kinh tế cho phù hợp với thực tế khách quan Quá trình kinh doanh giai đoạn có thay đổi chủ thể lẫn phương thức kinh doanh, quan hệ trình có thay đổi Nhà nước tạo điều kiện thuận lợi cho chủ thể kinh doanh tham gia rộng rãi vào mơ hình kinh doanh cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân… đặc biệt vấn đề lưu động vốn Nhằm đáp ứng cho người có nhu cầu muốn sở hữu vốn công ty hay người muốn chuyển nhượng số vốn thơng qua cổ phiếu cơng ty cổ phần hay vốn công ty trách nhiệm hữu hạn Qua viết này, ta làm rõ quy định pháp luật hành việc mua lại cổ phần, chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần mua lại vốn, chuyển nhượng vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên B Giải vấn đề Khái niệm công ty cổ phần, cổ phiếu - Công ty cổ phân loại hình đặc trưng cơng ty đối vốn, vốn công ty chia thành nhiều phần gọi cố phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông, chịu trách nhiệm khoản nợ công ty hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu Công ty cổ phần có đặc điểm sau Trong suối q trình hoạt động phải có thành viên tham gia công ty cổ phần loại cơng ty đối vốn nên có liên kết nhiều thành viên Việc quy định số thành viên tối thiểu phải có trở thành thơng lệ quốc tế trăm năm tồn công ty cổ phần Vốn điều lệ công ty chia thành nhiều phần gọi cố phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần phản ánh cổ phiếu Việc góp vốn vào cơng ty thực cách mua cổ phần, cổ đơng mua nhiều cổ phần Luật không hạn chế thành viên mua tối đa phần trăm vốn điều lệ thành viên thỏa thuận điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà thành viên mua Phần vốn góp thành viên thể hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu công ty phát hành loại hàng hóa Người có cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật Công ty cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ công ty tài sản công ty Các cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn (như cổ phiếu, trái phiếu) công chúng theo quy định pháp luật chứng khốn để huy động vốn Cơng ty cố phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều lệ cơng ty, thể hình thức cổ phiếu Giá trị cổ phần công ty định ghi vào cổ phiếu Cổ phần cơng ty cổ phần tồn hai loại cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Cơng ty phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thơng Cơng ty có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đơng ưu đãi, cổ phần ưu đãi có nhiều loại ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức… Cổ phần phổ thông công ty chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi cố phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Cổ phần pháp lý chứng minh tư cách thành viên cơng ty họ có tham gia sáng lập công ty hay không - Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần đồng thời tư cách thành viên công ty người có cổ phần Theo luật doanh nghiệp năm 2005 cổ phiếu chứng bút tốn ghi sổ Các quy định pháp luật hành việc chuyển nhượng cổ phần a Chủ thể có quyền chuyển nhượng cổ phần Khoản Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định: “Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản điều 84 Luật Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào số đăng ký cổ đông” Các trường hợp quy định điều luật bao gồm: khoản Điều 81: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác”; khoảng Điều 84: “Trong thời hạn năm kể từ công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền từ chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đơng sáng lập khác; chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ” Với quy định trên, ta thấy chủ thể có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng bao gồm cổ đơng phổ thơng cổ đông sáng lập sau hết thời hạn ba năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh Cịn cổ đơng sáng lập cịn thời hạn ba năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh muốn chuyển nhượng cổ phần phồ thơng phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Quy định nhằm đảm bảo việc “sinh ra” nhiều cổ đông sáng lập công ty cố đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần chuyển nhượng phần cổ phần cho người khơng phải cổ đông sáng lập Bởi Những người nhận chuyển nhượng cổ phần đương nhiên trở thành cổ đơng sáng lập cơng ty Ngồi cổ phần ữu đãi tự chuyển nhượng trừ cổ phần ưu đãi biểu Những cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cho người khác để đảm bảo khách quan cơng biểu b Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần Trên thực tế, chưa có văn cụ thể quy định xác trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần Tuy nhiên, công ty thường tự đặt thủ tục mẫu văn chuyển nhượng cổ phần cho cơng ty Các mẫu văn trình tự thủ tục cơng ty khơng thống thơng qua bước sau: hai bên (bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng) tự thỏa thuận với việc chuyển nhượng cổ phần văn phù hợp với quy định pháp luật hành (hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giấy chuyển nhượng cổ phần); Khi làm thủ tục chuyển nhượng công ty, bên liên quan xuất trình sổ chứng nhận sở hữu cổ phần, giấy tờ tùy thân xác nhận việc chuyển nhượng sở hữu cổ phần chứng kiến đại diện công ty; Việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần coi hợp lệ sau bút toán vào “sổ đăng ký cổ đông” công ty Những giấy tờ cần thiết bên sau: cá nhân: sổ cổ đông gốc (chỉ yêu cầu với bên chuyển nhượng), chứng minh nhân dân hộ chiếu, giấy ủy quyền chứng minh nhân dân hộ chiếu người ủy quyền (nếu có); tổ chức: sổ cổ đông gốc (chỉ yêu cầu với bên chuyển nhượng); giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn chấn thuận việc chuyển nhượng Hội đồng quản trị hội đồng thành viên người có thẩm quyền theo quy định Điều lệ tổ chức Một số lưu ý vấn đề chuyển nhượng trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cố phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cố phiếu ghi nhận số cố phần chuyển nhượng số cổ phần cịn lại Có thể hiểu cổ phiếu cũ tách thành hai cổ phiếu ghi số cổ phần lại số cổ phần chuyển nhượng giao tương ứng cho hai bên chuyển nhượng nhận chuyển nhượng Nếu bên nhận chuyển nhượng nhận lượng cổ phiếu chiếm từ 5% trở lên vốn điều lệ cơng ty phải làm thủ tục đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày kể từ ngày chuyển nhượng hoàn thành Các quy định pháp luật hành việc mua lại cổ phần Mua lại cổ phần biện pháp nhằm tăng cường kiểm sốt cơng ty tăng giá cổ phần Có trường hợp mua lại cổ phần theo quy định pháp luật mua lại cổ phần theo quy định cổ đông mua lại cổ phần theo quy định công ty - Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Điều 90 luật doanh nghiệp năm 2005: “Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề nói khoản này; Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối cùng” Với quy định trên, cổ đông không đồng ý với định công ty vấn đề có ảnh hưởng đến lợi ích u cầu cơng ty mua lại cồ phần bán lại cho người khác Đây hai cách để rút vốn khỏi công ty không muốn tiếp tục tham gia làm cổ đông công ty Việc bán lại cổ phần cho người khác phải tuân thủ nguyên tắc việc chuyển nhượng cổ phần phân tích Cơng ty cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần phải mua lại theo yêu cầu cổ đông với giá thị trường giá theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thỏa thuận ko trái với quy định pháp luật Nếu không thỏa thuận giá hai bên không đồng ý với giá thị trường hay giá Điều lệ cơng ty u cầu đến tổ chức định giá chuyên nghiệp Công ty phải đưa ba tổ chức định giá cổ đơng có quyền lựa chọn tổ chức định giá cho trị giá cổ phần Quyết định cổ đông định cuối cùng, nghĩa có tuyên bố giá trị cổ phần bán lại cổ đơng khơng thể bán lại cho người khác công ty phải mua lại số cổ phần với tổ chức định giá đưa Thủ tục mua lại cổ phần phải thực thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đông muốn bán lại cổ phiếu - Mua lại cổ phần theo định công ty quy định Điều 91 luật doanh nghiệp năm 2005: “Công ty có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần phổ thơng bán, phần tồn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán 12 tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên trụ sở cơng ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho công ty Thông báo phải gửi đến cổ đông phương thức đảm bảo đến cổ đơng thời hạn nói trên” Quy định cho phép công ty mua lại cổ phần bán không vượt 30% tổng số cổ phiếu phổ thơng bán, ngồi mua lại phần tồn số cổ phần ưu đãi cổ tức bán Công ty mua lại cổ phần định hội đồng quản trị 12 tháng, mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán Giá mua lại cổ phần hội đồng quản trị định không cao giá thị trường thời điểm mua lại cổ phần phổ thông trừ trường hợp quy định khoản Điều 91 luật doanh nghiệp năm 2005 Còn loại cổ phần khác trước tiên giá phụ thuộc vào thỏa thuận người bán cổ phần công ty Nếu khơng có thỏa thuận khác Điều lệ cơng ty khơng có quy định giá mua lại khơng thấp giá thị trường Trong trường hợp công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty cổ đơng đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần đến cơng ty thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày thông báo Chào bán phải có đầy đủ tên, địa chỉ, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu xác nhận cá nhân hợp pháp khác; số định thành lập đăng ký; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức toán; chữ ký cổ đông người đại diện theo pháp luật cổ đông Chào bán phải gửi biện pháp đảm bảo đến công ty Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Tuy nhiên, khơng phải trường hợp công ty phép mua lại cổ phần cổ đơng mà cịn phải tùy thuộc vào tình hình tài khả tốn nợ công ty sau mua lại số cổ phần Vấn đề quy định khoản Điều 92 luật doanh nghiệp năm 2005: “Công ty quyền toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định điều 90 91 Luật sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác” Ngồi sau thánh tốn hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10% cơng ty phải thơng báo điều cho tất chủ nợ biêt thời hạn 15 ngày kể từ ngày toán hết cổ phần mua lại Quy định cần thiết để đảm bảo khả tốn cơng ty cho chủ nợ, bảo vệ lợi ích hợp pháp cho chủ nợ Bởi điều ảnh hưởng trực tiếp đến khả tốn cơng ty, số trường hợp, chủ nợ có biện pháp định để đảm bảo lợi ích Một số quy định cần lưu ý khoản khoản Điều 92 luật doanh nghiệp: “Các cổ phần mua lại theo quy định điều 90 91 luật coi cổ phần thu sau thuộc số cổ phần quyền chào bán; Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu hủy sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hai không tiêu hủy chậm tiêu hủy cổ phiếu gây công ty” Như số cổ phần mua lại từ cổ đơng cơng ty đem chào bán cách hợp pháp theo quy định luật chứng khốn Đây mục đích công ty mua lại cổ phần cổ đơng, thực tế thấy việc mua lại cổ phần làm gia tăng lợi nhuận cho nhà đầu tư nắm giữ cổ phiếu Việc mua lại cổ phần giới hạn số cổ đông chia cổ tức lợi nhuận cổ phần tăng lên Nếu việc toán cổ phần mua lại trái với quy định khoản Điều 92 luật doanh nghiệp năm 2005 tất cổ đơng phải hồn trả cho cơng ty số tiền tài sản khác nhận; trường hợp có cổ đơng khơng hồn trả cho cơng ty cổ đơng tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền tài sản trả cho cổ đơng mà chưa hồn lại Khái niệm công ty TNHH hai thành viên, vốn công ty - Công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình cơng ty gồm khơng q 50 thành viên góp vốn thành lập cơng ty chịu trách nhiệm cá khoản nợ công ty tài sản Theo Điều 38 Luật doanh nghiệp cơng ty trách nhiệm hữu hạn có đặc điểm sau: Là doanh nghiệp có khơng q 50 thành viên suốt q trình hoạt động; Cơng ty trách nhiệm hữu hạn pháp nhân; Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty tài sản (trách nhiệm hữu hạn) Thành viên công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn có phân tách tài sản cơng ty thành viên Nguyên tắc phân tách tài sản áp dụng quan hệ tài sản, nợ nần trách nhiệm công ty; Công ty trách nhiệm hữu hạn không quyền phát hành cổ phiếu công chúng; Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định pháp luật - Công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình cơng ty đối vốn không phát hành cổ phiếu thị trường để công khai huy động vốn công chúng Khi thành lập công ty, thành viên phải cam kết góp vốn vào cơng ty với giá trị vốn góp thời hạn góp vốn cụ thể Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn cam kết Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung quy định khoản Điều 39 Luật doanh nghiệp Trường hợp có thành viên khơng góp đầy đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên cơng ty thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết Người đại diện theo pháp luật công ty, không thực nghĩa vụ thông báo cho quan đăng ký kinh doanh (khoản Điều 39 Luật doanh nghiệp) phải với thành viên chưa góp đủ vốn liên đới chịu trách nhiệm cơng ty phần vốn chưa góp thiệt hại phát sinh không đủ hạn số vốn cam kết Các quy định pháp luật hành việc mua lại vốn góp chuyển nhượng vốn góp - Thành viên có u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp theo quy định Điều 43 luật doanh nghiệp năm 2005: “Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu chống phản đối văn định Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại phân vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b, c khoản này” Khi có u cầu thành viên cơng ty khoản cơng ty phải xem xét mua lại phần vốn góp thấy hợp lý Giá mua lại thỏa thuận công ty thành viên bán xác định, không thỏa thuận bán theo giá thị trường định giá theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Việc mua lại vốn góp phải thực thời hạn 15 ngày kể từ ngày cơng ty nhận u cầu mua lại vốn góp thành viên Tuy nhiên trường hợp cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên mà cịn phải tn thủ điều kiện sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Việc để bảo vệ quyền chủ nợ người có lợi ích liên quan, bảo đảm khả tốn cơng ty Nếu cơng ty khơng mua lại phần vốn khơng thỏa thuận giá hay khơng đủ khả tốn phần vốn góp thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cho thành viên khác người khác thành viên cơng ty Vấn đề cịn quy định khoản Điều 12 nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày tháng năm 2007: “Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, khơng tốn phần vốn góp mua lại khơng thỏa thuận giá mua lại phần vốn góp quy định Điều 43 Luật doanh nghiệp thành viên u cầu cơng ty mua lại có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực theo quy định Điều 44 Luật doanh nghiệp” Có nghĩa thành viên khơng bắt buộc phải chào bán phần vốn góp cho thành viên cơng ty với điều kiện mà chuyển nhượng cho người ngồi cơng ty - Thành viên cơng ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 44 luật doanh nghiệp: “Trừ trường hợp quy định khoản Điều 45 Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bán phần vốn góp cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán” Khoản Điều 45 luật doanh nghiệp quy định: “Trường hợp thàh viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần góp vốn theo hai cách sau đây: Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; chào bán chuyển nhượng phần góp vốn theo quy định Điều 44 Luật này” Trường hợp quy định khoản Điều 45 trường hợp mà thành viên muốn sử dụng số vốn góp cơng ty để trả nợ thành tốn nghĩa vụ tài sản cần thiết khác Trong trường hợp người nhận phần vốn góp lựa chọn hai cách xử lý phần vốn góp trở thành thành viên cơng ty chào bán số vốn góp với thành viên công ty thành viên cơng ty Nếu người muốn trở thành thành viên cơng ty cần phải có chấp thuận Hội đồng thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định khoản Điều 39 ghi tên vào sổ đăng ký thành viên theo quy định Điều 40 Luật doanh nghiệp Nếu người không muốn trở thành thành viên công ty không Hội đồng thành viên chấp thuận chào bán phần vốn góp cho thành viên cơng ty người theo quy định Điều 44 Luật doanh nghiệp Cịn trường hợp khác thành viên cơng ty chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác cơng ty cách chào bán phần vốn góp Giá bán thỏa thuận tính theo giá thị trường theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Và chuyển nhượng cho người thành viên thời hạn 30 ngày chào bán mà người khơng bán khơng bán hết số vốn góp Đây trường hợp phát sinh tình bất lợi cho người có nhu cầu bán số vốn góp cơng ty Nếu số vốn bán hết phần vốn góp giữ nguyên Nhưng không bán hết mà phần vốn lại nhỏ so với vốn điều lệ cơng ty (vì khơng có điều khoản quy định việc mua phần vốn góp thành viên) gây bất lợi cho người sở hữu phần vốn nhỏ Bởi với tỷ lệ nhỏ người khơng thể tự bảo vệ khả biểu với định công ty mà có chiều hướng bất lợi cho Trong phải chịu phần lỗ nhỏ khơng bán hết số vốn góp Và chào bán ngồi khơng có lại muốn mua phần vốn góp nhỏ để lại lâm vào tình trạng khơng thể tự bảo vệ biểu quyết, hiểu phần vốn có lực kinh tế pháp lý nhỏ Vì nên người có nhu cầu bán phần vốn góp khơng thể khó khăn chuyển nhượng số vốn góp nhỏ bé cho người khác Như vậy, có nên quy định thêm phần tỷ lệ vốn góp tối thiểu để bảo vệ quyền lợi cho người bán lẫn người mua số vốn góp Để phần dư cịn lại thành viên cơng ty khơng mua hết số vốn góp có giá trị kinh tế pháp lý Việc quy định tỷ lệ không nên quy định cụ thể luật mà nên để quy định Điều lệ công ty quy mô nhu cầu công ty khác Pháp luật nên quy định hướng dẫn yêu cầu Điều lệ cơng ty phải có phần quy định vấn đề C Kết thúc vấn đề Trên quy định hành pháp luật chuyển nhượng bán lại vốn cho cơng ty với hình thức bán lại, chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần; bán lại, chuyển nhượng phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên Qua nắm rõ quy định tránh nhầm lẫn áp dụng vào thực tiễn Ngoài nên tránh để rơi vào trường hợp khó xử việc để phần dư cịn lại vốn góp cơng ty q nhỏ so với vón điều lệ cơng ty MỤC LỤC A Nêu vấn đề B Giải vấn đề Khái niệm công ty cổ phần, cổ phiếu Các quy định pháp luật hành việc chuyển nhượng cổ phần a Chủ thể có quyền chuyển nhượng cổ phần b Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần Các quy định pháp luật hành việc mua lại cổ phần Khái niệm công ty TNHH hai thành viên, vốn công ty Các quy định pháp luật hành việc mua lại vốn góp chuyển nhượng vốn góp C Kết thúc vấn đề TÀI LIỆU THAM KHẢO - Giáo trình luật thương mại tập – NXB Công an nhân dân – năm 2007 - Luật doanh nghiệp năm 2005 - Nghị định 139/2007/ NĐ-CP ngày tháng năm 2007 - Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần công ty Vietcapital - Trang web:www.tailieu.vn www.thuvienphapluat.vn