Giải pháp phát triển hoạt động tư vấn niêm yết tại công ty chứng khoán an thành

Chuyên đề thực tập tốt nghiệp LỜI MỞ ĐẦU Thị trường chứng khoán Việt Nam sau 10 năm vào hoạt động trải qua nhiều thăng trầm có bước tiến đáng kể Cùng với phát triển thị trường chứng khoán gia tăng nhanh chóng số lượng cơng ty chứng khốn Các cơng ty chứng khốn thu nhiều thành công việc cung cấp phát triển dịch vụ Hiện số lượng cơng ty niêm yết hai sàn Hà Nội Tp Hồ Chí Minh 486 cơng ty (tính đến ngày 25.03.2010) có tới 105 cơng ty chứng khoán thành viên hai sàn Những số cho thấy sự cạnh tranh ngày cao dịch vụ tư vấn niên yết Công ty cổ phần chứng khoán An Thành – ATSC thành lập từ năm 2007 thời điểm đạt số thành tích đáng tự hào Trong q trình thực tập cơng ty chứng khốn An Thành em nhận thấy nghiệp vụ tư vấn niêm yết công ty chưa tương xứng với tiềm phát triển cơng ty Do em chọn đề tài “Giải pháp phát triển hoạt động tư vấn niêm yết cơng ty chứng khốn An Thành” Kết cấu chuyên đề bao gồm ba chương sau: Chương 1: Hoạt động tư vấn niêm yết cơng ty chứng khốn Chương 2: Thực trạng hoạt động tư vấn niêm yết cơng ty chứng khốn An Thành Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động tư vấn niêm yết cơng ty chứng khốn An Thành Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo, cô giáo anh chị phịng tư vấn tài doanh nghiệp cơng ty chứng khốn An Thành giúp em hồn thành chun đề tôt nghiệp Sinh viên Trần Tuấn Hải -1- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp CHƯƠNG HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN NIÊM YẾT CỦA CÔNG TY CHỨNG KHỐN 1.1 Tổng quan cơng ty chứng khốn 1.1.1 Khái niệm vai trị cơng ty chứng khốn Mục tiêu việc hình thành TTCK thu hút vốn đầu tư dài hạn cho việc phát triển kinh tế tạo tính khoản cho loại CK Để thúc đẩy TTCK hoạt động cách có trật tự, cơng hiệu quả, cần phải có đời hoạt động CTCK CTCK loại hình DN thành lập hợp pháp UBCK cấp giấy phép thực loại hình kinh doanh CK Hình thức pháp lý CTCK CTCP, Cty TNHH, Cty hợp danh, hay chí cịn DN tư nhân, DNNN Đây định chế tài trung gian quan trọng thị trường tài chính, đặc biệt TTCK CTCK trở thành tác nhân quan trọng thúc đẩy phát triển kinh tế nói chung TTCK nói riêng, thể vai trò sau:  Tham gia tạo lập kênh huy động vốn hiệu cho đầu tư phát triển kinh tế cách nối người có tiền (nhà đầu tư) với người muốn huy động vốn (tổ chức phát hành CK);  Cung cấp chế giá cho giá trị khoản đầu tư;  Cung cấp chế chuyển CK tiền mặt ngược lại;  Tạo loại CK cho thị trường (hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai hay sản phẩm phái sinh khác…)  Thực TVTC, TV ĐTCK cho cá nhân đầu tư, DN cho Chính phủ 1.1.2 Mơ hình tổ chức cơng ty chứng khốn Mơ hình tổ chức CTCK nước có đặc điểm riêng tùy theo đặc điểm hệ thống tài nước Tuy nhiên, khái qt thành hai mơ hình là:  Mơ hình chun doanh CK: HĐKD CK CTCK độc lập, Sinh viên Trần Tuấn Hải -2- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp chun mơn hố lĩnh vực CK đảm nhận, ngân hàng không tham gia kinh doanh CK  Mơ hình đa tồn phần (các NHTM phép kinh doanh tổng hợp: CK, bảo hiểm, tiền tệ) hay đa phần (các NHTM muốn kinh doanh CK, bảo hiểm phải lập công ty độc lập hoạt động tách rời) 1.1.3 Nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn Các nghiệp vụ kinh doanh CTCK bao gồm - Môi giới CK: hoạt động trung gian đại diện mua, bán CK cho khách hàng để hưởng phí - Tự doanh CK việc CTCK mua bán CK cho nhằm thu lợi cho thân CTCK - Quản lý DM ĐT CK hoạt động quản lý vốn khách hàng thông qua việc mua, bán nắm giữ CK quyền lợi khách hàng - BLPH CK: việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán CK, tổ chức việc phân phối CK bình ổn giá CK giai đoạn đầu sau phát hành - TVTC & ĐTCK: việc TV vấn đề liên quan đến tài DN hay giá trị CK Nghiệp vụ trình bày kỹ phần sau Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chính, CTCK cịn thực nghiệp vụ phụ trợ liên quan đến CK như: lưu ký CK, tín dụng (bán khống, ký quỹ),… 1.2 Khái quát niêm yết chứng khoán 1.2.1 Khái niệm phân loại niêm yết: 1.2.1.1 Các khái niệm: SGDCK tổ chức tự quản nhà mơi giới chứng khốn, có nhiệm vụ tổ chức mua, bán, trao đổi chứng khốn khơng mục đích lợi nhuận Tuy nhiên, khơng phải chứng khoán phép mua bán giao dịch SGDCK mà SGD chứng khoán cho phép mua bán chứng khoán Sinh viên Trần Tuấn Hải -3- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp đăng ký vào danh sách giao dịch Sở hay nói cách khác cho phép mua bán loại chứng khoán niêm yết SGD “Niêm yết chứng khoán thủ tục cho phép chứng khoán định phép giao dịch SGDCK” Cụ thể, trình mà SGDCK chấp thuận cho cơng ty phát hành có chứng khốn phép niêm yết giao dịch SGDCK công ty đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn định lượng định tính mà SGDCK đề Chứng khoán niêm yết SGDCK thường bao gồm loại: cổ phiếu (cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi); Trái phiếu (TP Chính Phủ, TP cơng ty, TP chuyển đổi) loại chứng khoán phái sinh (hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn…) * Tổ chức đăng ký niêm yết tổ chức phát hành/ công ty quản lý quỹ thực đăng ký niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch * Tổ chức niêm yết tổ chức có chứng khốn niêm yết SGD 1.2.1.2 Phân loại: Có nhiều tiêu thức để phân loại niêm yết, cụ thể sau:  Phân loại theo thời gian chứng khoán đưa lên niêm yết: - Niêm yết lần đầu (Initial Listing) Niêm yết lần đầu việc cho phép chứng khoán tổ chức phát hành đăng ký giao dịch lần sau phát hành công chúng (IPO), tổ chức phát hành đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết - Niêm yết bổ sung (Additional Listing) Niêm yết bổ sung trình chấp thuận SGDCK cho công ty niêm yết niêm yết cổ phiếu phát hành với mục đích tăng vốn hay lý khác sáp nhập, chi trả cổ tức, thực trái quyền thực trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu v.v… - Niêm yết lại (Relisting) Sinh viên Trần Tuấn Hải -4- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Niêm yết lại việc cho phép công ty phát hành tiếp tục niêm yết trở lại chứng khốn trước bị hủy bỏ niêm yết lý không đáp ứng tiêu chuẩn trì niêm yết  Phân loại theo cách thức đưa chứng khoán lên niêm yết: - Niêm yết cửa trước (Front - door listing): Đây cách niêm yết thông thường, công ty đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết muốn niêm yết việc niêm yết thực theo thủ tục, quy trình bình thường - Niêm yết cửa sau (Back- door Listing) Là trường hợp công ty chưa đủ điều kiện niêm yết dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm sốt công ty niêm yết niêm yết thị trường chứng khoán đổi tên cổ phiếu niêm yết Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau họ muốn tránh khoản chi phí việc niêm yết cửa trước (front-door listing) chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế tốn viên, cơng ty chứng khoán , muốn rút ngắn thời gian chờ niêm giảm thiểu phiền phức liên quan tới quan quản lý niêm yết Tuy nhiên, rủi ro việc niêm yết cửa sau xung đột lợi ích cổ đơng hội đồng quản trị Khả rủi ro cao việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho nhóm thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy công ty niêm yết đà xuống dốc Quyền lợi cổ đông thiểu số không bảo vệ đầy đủ Ngồi ra, cơng ty niêm yết sau thay đổi mục tiêu kinh doanh, không mong muốn cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu Giá giao dịch cổ phiếu có xáo trộn định Sinh viên Trần Tuấn Hải -5- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Niêm yết cửa sau phá vỡ tính thể quy định điều kiện niêm yết quản lý niêm yết Việc tạo bất bình đẳng việc thực thi quy định niêm yết quản lý niêm yết thiếu bình đẳng phương diện cơng bố thơng tin Phần lớn nước coi hoạt động tái cấu tài sản công ty niêm yết phải phê chuẩn quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin  Phân loại theo số lượng chứng khoán đưa lên niêm yết: - Niêm yết song hành (Dual listing) Niêm yết song hành việc niêm yết tất cổ phiếu sau phát hành công chúng SGDCK nước nước - Niêm yết bán toàn phần (Partial Listing) Niêm yết phần việc niêm yết phần tổng số chứng khoán phát hành cơng chúng lần phát hành đó, phần cịn lại khơng chưa niêm yết Niêm yết phần diễn công ty lớn phủ kiểm sốt, phần chứng khốn phát hành thị trường nhà đầu tư cá nhân nắm giữ niêm yết, phần nắm giữ Chính phủ tổ chức đại diện cho Chính phủ nắm giữ không niêm yết  Việc phân loại niêm yết có ý nghĩa quan trọng trình niêm yết chứng khốn loại niêm yết có cách thức làm khác nhau, thủ tục khác nhau, định đến nhanh hay chậm tiến độ niêm yết, định đến việc giao dịch chứng khoán niêm yết 1.2.2 Các tiêu chuẩn niêm yết: Mỗi cơng ty muốn chứng khốn cơng ty lên niêm yết giao dịch mua bán thị trường chứng khốn cần phải đạt u cầu tối thiểu loại hình cơng ty, vốn, tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, triển vọng cơng ty, cấu cổ đơng v.v…do SGDCK đề Những u cầu tiêu chuẩn niêm yết Việc đặt tiêu chuẩn cần Sinh viên Trần Tuấn Hải -6- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp thiết để cơng ty hoạt động tốt tham gia vào thị trường chứng khốn, nhờ thị trường chứng khốn hoạt động cách hiệu nhất, góp phần thúc đẩy kinh tế quốc dân phát triển Tiêu chuẩn niêm yết thường SGDCK quốc gia quy định, dựa sở thực trạng kinh tế Các quy định cụ thể niêm yết nước hay SGDCK khác Thông thường quốc gia phát triển có thị trường hồn thiện tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ so với thị trường Tiêu chuẩn niêm yết quy định hai hình thức tiêu chuẩn định tính định lượng Một tiêu chuẩn vừa xếp vào tiêu chuẩn định lượng vừa coi tiêu chuẩn định tính 1.2.2.1 Tiêu chuẩn định lượng - Quy mô cấu sở hữu cổ phần công ty: Thông thường SGD quy định mức độ vốn cổ phần tối thiểu phải đáp ứng nhằm bảo đảm an tồn cho hoạt động cơng ty chứng khốn SGD, tạo lịng tin cho nhà đầu tư Quy mô công ty niêm yết phải đủ lớn để tạo nên tính khoản tối thiểu cho chứng khốn cơng ty - Thời gian hoạt động từ thành lập công ty: Công ty niêm yết phải có nên tảng kinh doanh đầy đủ thời gian hoạt động liên tục số năm định tính đến thời điểm xin niêm yết Tiêu chuẩn nhằm đảm bảo an tồn cho hoạt động cơng ty chứng khốn SGD, tạo lòng tin nhà đầu tư - Lợi suất thu từ vốn cổ phần: Xét đến mức sinh lời vốn đầu tư (cổ tức) phải cao lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn năm số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết 2-3 năm Tiêu chuẩn nhằm đảm bảo doanh nghiệp niêm yết có hoạt động kinh doanh tốt mức định niêm yết Doanh nghiệp phải kinh doanh tốt góp phần thúc đẩy phát triển thị trường chứng khoán kinh tế nói chung, cịn riêng thân doanh nghiệp cổ phiếu doanh Sinh viên Trần Tuấn Hải -7- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp nghiệp có giá hơn, khả khoản cao hơn, nhà đầu tư để tâm tới - Tỷ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ tài sản rịng cơng ty xét vốn khả dụng điều chỉnh tổng tài sản nợ công ty mức cho phép, nhằm bảo đảm trì tình hình tài lành mạnh doanh nghiệp - Sự phân bổ cổ đông: Xét đến số lượng tỷ lệ cổ phiếu cổ đông thiểu số nắm giữ (thông thường 1%) cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu cổ đơng sáng lập cổ đơng ngồi cơng chúng nắm giữ mức tối thiểu Tiêu chuẩn nhằm đảm bảo doanh nghiệp niêm yết có mức độ đại chúng định niêm yết có vai trị quan trọng việc đánh giá tình hình quản trị công ty, phân bổ quyền điều hành công ty có tốt hay khơng, khả bị thâu tóm, sáp nhập cơng ty có cao hay khơng… Ngồi SGD cịn quy định tài sản hữu hình rịng, giá trị thị trường chứng khốn niêm yết số lượng cổ phiếu niêm yết 1.2.2.2 Tiêu chuẩn định tính - Lợi ích mang lại ngành, nghề kinh tế quốc dân: Tiêu chuẩn thường đề cập tước tiên SGD chứng khốn định chế tài thành lập theo quy định pháp luật chịu quản lý nhà nước Vì lợi ích quốc gia đặt lên hàng đầu Với ngành nghề nhà nước khuyến khích phát triển tiêu chuẩn niêm yết nới lỏng Mức độ lợi ích quốc gia đánh giá khía cạnh như: + Lợi ích mà cơng ty mang lại thể mức đóng góp thuế cho ngân sách nhà nước, mức đóng góp thu nhập GDP + Tác động công ty xã hội: vai trò tạo việc làm cho người lao động, góp phần chuyển dịch cấu kinh tế, lĩnh vực công nghệ cao, ngành nghề then chốt + Yếu tố môi trường: mức độ ô nhiễm môi trường Sinh viên Trần Tuấn Hải -8- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp - Ý kiến kiểm tốn báo cáo tài chính: Trước niêm yết cơng ty phải kiểm tốn tổ chức kiểm toán chấp thuận Ý kiến kiểm tốn sở để đánh giá tình hình tài đơn vị niêm yết tiêu chuẩn niêm yết SGD quy định - Cơ cấu tổ chức hoat động công ty (Hội đồng quản trị Ban giám đốc điều hành): Yêu cầu cấp lãnh đạo, cấu tổ chức máy quản lý, cấu bầu cử, điều lệ hoạt động công ty Tiêu chuẩn nhằm đảm bảo việc quản trị công ty theo chuẩn, bảo vệ quyền lợi cổ đơng - Tính ổn định triển vọng phát triển công ty: + Tính ổn định thể kết mà cơng ty đạt tính liên tục hoạt động nó; đặc điểm ngành nghề kinh doanh vị trí tương đối cơng ty ngành + Triển vọng công ty: tiêu định tính đánh giá dựa kết đạt cơng ty năm trước dự đốn doanh thu tương lai; cơng ty phải tường trình mục tiêu, chiến lược kinh doanh cho năm dự định niêm yết năm - Phương án khả thi sử dụng vốn đợt phát hành: có vai trị quan trọng định xem có nên mua chứng khốn công ty hay khôngcủa nhà đầu tư - Mẫu chứng chứng khốn - Tổ chức cơng bố thông tin 1.3 Hoạt động tư vấn niêm yết cơng ty chứng khốn: 1.3.1 Khái niệm tư vấn niêm yết: Để việc niêm yết trở nên thuận tiện dễ dàng doanh nghiệp thường nhờ đến giúp đỡ tư vấn niêm yết tổ chức cơng ty chứng khốn Các tổ chức hỗ trợ doanh nghiệp bước tiến hành niêm yết cách nhanh Sinh viên Trần Tuấn Hải -9- Lớp CKA – K9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp “Tư vấn niêm yết việc nhân viên tư vấn dựa vào kỹ chuyên môn, hiểu biết pháp luật kinh nghiệm thực tế niêm yết chứng khoán để giúp doanh nghiệp đưa chứng khoán lên niêm yết giao dịch SGD chứng khoán cách nhanh chóng hiệu quả” Tư vấn niêm yết không đơn giản giúp doanh nghiệp thực thủ tục mà quan trọng vạch cho doanh nghiệp chiến lược tổng thể lên niêm yết Tùy vào mức độ yêu cầu doanh nghiệp mà nhân viên tư vấn đưa hướng tư vấn phù hợp 1.3.2 Nội dung tư vấn niêm yết: 1.3.2.1 Những vấn đề cần giải trước niêm yết - Nhận thức doanh nghiệp niêm yết chứng khốn: Khơng phải doanh nghiệp thấy hết thuận lợi bất lợi trở thành công ty niêm yết Nhiệm vụ chuyên gia tư vấn lúc làm cho doanh nghiệp hiểu rõ niêm yết chứng khốn mang lại cho họ làm để thích ứng với thị trường - Lựa chọn nơi niêm yết: Mỗi quốc gia thành lập nhiều SGD chứng khoán Sở lại có quy định niêm yết riêng, có lợi riêng Tùy thuộc vào đặc điểm ngành nghề, địa bàn kinh doanh, khả đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết doanh nghiệp mà chuyên gia tư vấn tư vấn cho doanh nghiệp nên lựa chọn SGD - Thời điểm niêm yết: vấn đề quan trọng doanh nghiệp quan tâm Chẳng hạn giai đoạn thị trường giảm mạnh việc niêm yết vào thời điểm gặp nhiều bất lợi khó thu hút quan tâm nhà đầu tư Căn vào tình hình thực tế thị trường tiến độ hoàn thành thủ tục mà chuyên gia tư vấn đưa thời điểm cụ thể để niêm yết - Trình tự bước niêm yết chứng khốn: Để giúp doanh nghiệp hiểu phần quy trình niêm yết chứng khoán chuyên gia tư vấn khái quát sơ trình tự bước cần thực bao gồm: Lập hồ sơ niêm yết; SGDCK thẩm Sinh viên Trần Tuấn Hải - 10 - Lớp CKA – K9