Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty
Nguồn gốc của quản trị công ty
Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề được nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây Vấn đề này được đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm yết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2009.
Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp Từ thế kỷ
18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như họ muốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của nó” [27] Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán được xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty [17] Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX Trong tác phẩm “The Modern Corporation and
Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân) của Adolf A Berle và Gardiner C Means xuất bản năm 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản) Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty [17], nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty
Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chưa chính thức xuất hiện Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations” John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị - governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ
“gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng con tàu đó [30] Người ta hình dung Corporate – Công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng và thủy thủ là những người điều hành và người lao động Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi [13] Do đó, cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất Vì vậy, mục đích chính khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.
Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số Tuy nhiên, điều này không đơn thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tố then chốt Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số Ở các quốc gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ Như vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực.
Các khái niệm về quản trị công ty
Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện tượng kinh tế nên khái niệm “Quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn Rất khó để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm này thường xuyên được mở rộng Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty Vì thế, hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”.
Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories, Principles, anh Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [30].
Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems” lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với những khoản đầu tư của mình” [29].
Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Coporations Law in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” [36].
Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về Quản trị Công ty như “Quản trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội …’’ [35] hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” [35].
Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài chính, đạo đức Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị công ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình" [35] Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có [34].
Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau.
Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra các nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance), trong đó xây dựng định nghĩa về quản trị công ty như sau:
“Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là xác định được” [33, tr11]. Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây dựng hệ thống pháp luật về quản trị công ty, trong đó có Việt Nam Theo Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, quản trị công ty được định nghĩa như sau:
“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [4, Điều 2].
Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate Governance) vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị kinh doanh (Business Management) Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo của 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân thuộc Tập đoàn tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn lực của công ty v.v) [13] Do đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty” và khái niệm “quản trị kinh doanh” là rất quan trọng
Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta trong nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh doanh:
(i) Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình kinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc một số doanh nghiệp trong một ngành nào đó.
(ii) Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tài chính.
(iii) Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục tiêu bao gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và kiểm soát.
Ý nghĩa của quản trị công ty
Ý nghĩa của quản trị công ty
Quản trị công ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của các Doanh nghiệp Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới và những nghiên cứu mới đây của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa đều chỉ ra rằng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với kết quả hoạt động của công ty [13] Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty Ngược lại, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn tới những hậu quả xấu, thậm chí là phá sản Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco International, Daweoo, Worldcom hay những vụ bê bối tại các tổng công ty nhà nước của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt [20].
Theo Báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới:
“Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan Quản trị công ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó” và “Các nghiên cứu cho thấy thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia” [20].
Trả lời cho câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị công ty của OECD lại có tính chất quan trọng?”, OECD đã đưa ra ba nguyên nhân giải thích tại sao phải chú ý tới chất lượng của việc quản trị công ty, đó là:
Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu quả kinh tế cao hơn Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn thường là khan hiếm ở nhiều quốc gia Hơn nữa, nó tạo điều kiện phát triển cho các ngành công nghiệp mới Quản trị công ty tốt,gồm cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trực tiếp nước ngoài và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chính phủ Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô la tại mỗi nước do thiếu tính rõ ràng và dễ hiểu. hoảng Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có thể tăng cường khả năng chống chọi của nền kinh tế Dĩ nhiên, chính sách kinh tế vĩ mô và các quy định khôn ngoan của các ngân hàng cũng hết sức cần thiết Song kinh nghiệm tại Châu Á và Mỹ Latinh đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị Ví dụ, ở Hàn Quốc, các doanh nghiệp được quản trị tốt hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng tại nước này tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản trị kém hiệu quả hơn Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua quản trị công ty, quyết định rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá
Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh phát triển nền kinh tế Chẳng ai được lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là mục nát và vô đạo đức Trong vấn đề này, sự cần thiết phải duy trì hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công chúng đã là động lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nước khác ở Brazil
Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế quản trị công ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài chính lớn mạnh và rất thanh khoản Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh nghiệp chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán Bởi vậy, nếu muốn thu hút các nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì vấn đề quản trị công ty là mối bận tâm nhiều nhất của họ Những nhà đầu tư này có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tư dài hạn Vì vậy, nếu hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệp tốt thì họ mới có mong muốn đầu tư lâu dài Hơn thế nữa, quản trị công ty còn giúp tăng cường niềm tin của công chúng vào tính xác thực của quá trình cổ phần hoá, giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được những điều tốt nhất từ quá trình đầu tư này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trưởng Như vậy, có thể thấy rõ mối quan hệ giữa quản trị công ty và các đặc điểm ngày càng mang tính quốc tế của đầu tư Các dòng vốn từ nước ngoài sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả năng tiếp cận với nguồn tài chính từ nhiều nhà đầu tư quốc tế Nếu các quốc gia muốn được hưởng lợi ích đầy đủ của thị trường vốn toàn cầu và nếu họ muốn thu hút nguồn vốn lâu dài thì hoạt động quản trị công ty phải đáng tin cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty Ngay cả khi hoạt động của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốn nước ngoài thì việc tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty cũng sẽ góp phần nâng cao lòng tin của nhà đầu tư trong nước, giảm chi phí vốn, củng cố sự vận hành tốt của thị trường tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn.
Ngoài ra, quản trị công ty còn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với các công ty đại chúng Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư Theo Điều 25 Luật Chứng khoán Việt Nam, “công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung tâm GDCK; công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên” [10, Điều 25] Đối với các công ty đại chúng, khi nhà đầu tư bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tư quan tâm đến việc mình sẽ thu được gì và có gì để đảm bảo cho khoản đầu tư đó Nếu như khi đem tiền cho vay với Hợp đồng vay nợ, người ta biết chắc chắn mình sẽ được trả nợ hay sẽ có quyền đòi nợ, thì khi đầu tư mua cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng chỉ có các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty, không có quy định cụ thể về mức và thời gian chia cổ hữu và quyền điều hành, và nhà đầu tư hiểu rằng sẽ có ai đó đưa ra quyết định ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ Nhà đầu tư chỉ còn biết hi vọng rằng, những người ra quyết định – người quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành Như vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ giúp nhà đầu tư có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty sẽ không đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư [13].
Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này thu được nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích nghi nhạy cảm các vấn đề xã hội Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản trị có hiệu quả có thể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các thị trường vốn Hiện nay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động quản trị của công ty mà họ cho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải trình và nghĩa vụ thực tế của công ty đối với họ Chính vì lý do này, những năm gần đây, các nhà hoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ hơn về sự đóng góp của quản trị công ty đối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát triển kinh tế Các công ty hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt đóng góp cho lợi thế cạnh tranh của họ như thế nào Do đó, nếu công ty không thường xuyên đổi mới và điều chỉnh hoạt động quản trị phù hợp với bối cảnh kinh tế mới, công ty sẽ không thể thu hút được vốn cho tăng trưởng trong điều kiện cạnh tranh toàn cầu về vốn như hiện nay, và vì thế khả năng cạnh tranh của công ty trên thị trường cũng bị suy giảm
Tóm lại, quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh Có thể coi quản trị công ty là một yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường lòng tin của các nhà đầu tư Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, tăng cường giá trị công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng cường đầu tư và phát triển bền vững Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị công ty đồng nghĩa với việc góp phần vào sự phát triển ổn định, bền vững do cải thiện được hoạt động Và ngược lại, một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm độ tin tưởng của các nhà đầu tư, không đón nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế của công ty và có thể dẫn tới các nguy cơ bị phá sản hoặc thôn tính, sáp nhập công ty, từ đó sẽ làm tăng rủi ro đối với hệ thống kinh tế của quốc gia.
Với những ý nghĩa quan trọng nêu trên, quản trị công ty đã được rất nhiều quốc gia trong đó có Việt Nam quan tâm và thực hiện áp dụng các khung quản trị trong quá trình quản lý các doanh nghiệp nhằm mục tiêu nâng cao năng lực cạnh tranh của từng doanh nghiệp và của cả nền kinh tế trong điều kiện hội nhập hiện nay.
Ý nghĩa của quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam Chương 2 – THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM
Nền kinh tế thế giới đang phát triển và ngày càng biến động, đặc biệt là các nền kinh tế chi phối chính như Mỹ và châu Âu đang lâm vào tình trạng suy thoái Tình trạng khủng hoảng của những nền kinh tế lớn này đã ảnh hưởng mạnh mẽ tất cả các nước trên thế giới Môi trường kinh doanh ngày càng biến động khôn lường và chứa đựng rất nhiều rủi ro cho các doanh nghiệp, và các doanh nghiệp Việt Nam không nằm ngoài số đó Trong hơn 10 năm qua, kinh tếViệt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao Với vai trò là thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), từ đầu năm 2007, Việt Nam đã thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng kinh tế thị trường Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối doanh nghiệp Bởi doanh nghiệp là nơi sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất lượng cuộc sống. Tính đến cuối năm 2009, cả nước hiện có 460.000 doanh nghiệp (số lượng doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh), trong đó loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn chiếm gần 47% số doanh nghiệp ngoài quốc doanh, doanh nghiệp tư nhân chiếm 36.4% và công ty cổ phần chiếm 15% [19] Số lượng doanh nghiệp phát triển nhanh chóng không có nghĩa là tỷ lệ thuận với chất lượng và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống của một loạt các doanh nghiệp đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành thị trường Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự Quá trình cổ phần hóa này của các doanh nghiệp cùng với sự phát triển “nóng” của thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên quan đến quản trị công ty Hàng loạt các vấn đề như giao dịch nội gián, lợi ích của cổ đông nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề công khai hóa thông tin và các lợi ích có liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán, quyền của cổ đông thiểu số… v.v được dư luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếm khuyết trong công tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam Lúc đầu, việc nhận thức về quản trị công ty của các doanh nghiệp còn rất hạn chế và phần nhiều mang tính hình thức Tuy nhiên, khi thực tế xảy ra một loạt vấn đề bất cập nêu trên, doanh nghiệp Việt Nam đã nhận thức được rằng một cơ chế quản trị công ty tốt sẽ giúp tăng cường giá trị của công ty và giảm thiểu các rủi ro Vì vậy, khi nhận thức của các doanh nghiệp dần được thay đổi, nhu cầu quản trị công ty được đặt ra, vấn đề quản trị công ty đã bắt đầu được các doanh nghiệp Việt Nam chú trọng và đầu tư đúng mức Đó là lý do vì sao quản trị công ty được đặc biệt quan tâm tại Việt Nam trong những năm trở lại đây.
Tuy nhiên, Báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của doanh nghiệp Đó là sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch, các giao dịch nội bộ của những người quản lý công ty nhằm thu lợi cá nhân thường xuyên xảy ra, người quản lý điều hành công ty vi phạm nghiêm trọng các quyền lợi của cổ đông Đặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề về cơ chế thực thi luật pháp Nguyên nhân cơ bản của những vấn đề này là do các yếu tố chủ yếu sau đây:
Thứ nhất, khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan còn thiếu và yếu, thiếu những hướng dẫn về mặt pháp lý liên quan đến quản trị công ty, chưa có nhiều các nghiên cứu đánh giá về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam mặc dù trên thực tế Việt Nam đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về các nguyên tắc quản trị công ty.
Thứ hai, thị trường chứng khoán Việt Nam hiện có hơn 500 công ty niêm yết (tính đến thời điểm tháng 04/2010), nhưng phần lớn các công ty này được thành lập chủ yếu từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nên vẫn chịu ảnh hưởng lớn của mô hình quản trị doanh nghiệp nhà nước trước đây Những người đại diện của các công ty này thường là những người đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp và họ chưa nhận thức được tầm quan trọng của quản trị doanh nghiệp nói chung Ngoài ra phải kể đến một số lượng không nhỏ các công ty niêm yết là công ty gia đình – một mô hình khá phổ biến ở các nước châu Á – nơi mà vấn đề quản trị vốn không được chú trọng hoặc dễ bị lạm dụng quyền hạn trong các vấn đề có liên quan đến cơ cấu tổ chức, công khai hóa thông tin, giao dịch tư lợi Bên cạnh đó, rất nhiều doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, những doanh nghiệp này luôn áp dụng hệ thống quản trị công ty từ hệ thống quản trị công ty mẹ ở trụ sở chính, vì vậy cơ cấu quản trị rất chặt chẽ Tuy nhiên, mặc dù có cơ cấu quản trị chặt chẽ nhưng những doanh nghiệp đầu tư nước ngoài này lại hướng tới mục đích chính là phục vụ cho lợi ích của nhà đầu tư ở trụ sở chính, và vì thế, lợi ích của các cổ đông thiểu số (mà trong các công ty liên doanh thì cổ đông thiểu số thường là bên Việt Nam) không được đề cao và bảo vệ hợp lý
Thứ ba, nhiều nhà quản lý doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự ý thức được tầm quan trọng của quản trị công ty đối với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp Cùng với đó là khả năng nhận thức và tự bảo vệ lợi ích của các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số còn nhiều hạn chế.
Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng hoạt động của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên, có thể thấy, hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức được ý nghĩa, tầm quan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự cần thiết phải thay đổi hệ thống quản trị công ty, vì nếu không thay đổi thì sự đào thải của các doanh nghiệp Việt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập Toàn cầu hoá và tự do hoá thị trường tài chính mở ra những thị trường mới báo hiệu những cơ hội lợi nhuận đáng kể Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh khốc liệt và những biến động khôn lường trong thị trường tài chính Và quản trị công ty được coi là cơ sở của “luật chơi” giữa các doanh nghiệp, nếu các doanh nghiệp không tuân thủ và thực hiện đúng, tất yếu sẽ bị đào thải khỏi môi trường kinh doanh Đó chính là lí do vì sao quản trị công ty đã, đang và sẽ được quan tâm tại Việt Nam.
1.3 KHÁI QUÁT CÁC NGUYÊN TẮC CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của OECD được coi là chuẩn mực quốc tế đầu tiên về quản trị công ty Bộ Nguyên tắc này được Hội đồng Bộ trưởng OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999 Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm
1999 bao gồm có 5 chương, trong đó 2 chương đầu đề cập đến các quyền cơ bản của cổ đông và vấn đề bình đẳng giữa cổ đông 2 chương tiếp theo tập trung vào việc quy định trách nhiệm của HĐQT, vấn đề công bố thông tin và tính minh bạch Chương cuối bàn về vai trò của các cổ đông trong việc quản trị công ty Kể từ khi được phê chuẩn năm 1999, bộ nguyên tắc đã trở thành nền tảng cho các sáng kiến quản trị công ty ở các quốc gia thành viên và không thành viên của OECD Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty đã giúp chính phủ các nước thành viên và không thành viên của OECD đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ chức và quản lý cho quản trị công ty ở quốc gia họ và cung cấp các hướng dẫn, khuyến nghị cho thị trường chứng khoán, nhà đầu tư, công ty và các bên khác có vai trò liên quan trong quá trình phát triển quản trị công ty tốt. Đến năm 2002, OECD đã đặt ra một số vấn đề về yêu cầu xem xét và đánh giá lại các nguyên tắc quản trị công ty của bộ nguyên tắc năm 1999 sau khi tình hình kinh tế thế giới có nhiều thay đổi, đặc biệt là sau sự kiện Enron Do vậy, Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm 1999 đã được sửa đổi để đảm bảo bao quát các diễn biến và vấn đề mới Sau một thời gian sửa đổi, năm 2004, OECD đã ban hành bộ nguyên tắc quản trị công ty được sửa đổi Bộ nguyên tắc năm 2004 đã có một số thay đổi về các nội dung liên quan đến sự tham gia cả các cổ đông vào quá trình đề cử thành viên HĐQT, công khai các vấn đề liên quan đến bầu cử,lương thưởng của ban quản lý và ban điều hành công ty, vấn đề quản lý sự xung đột về lợi ích của các nhà đầu tư tổ chức, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số
Bộ nguyên tắc quản trị công ty do OECD ban hành năm 2004 gồm có 6 nhóm nguyên tắc với 32 nguyên tắc cơ bản (xem Sơ đồ 1 - trang 24) với các nội dung tóm tắt như sau:
Nguyên tắc 1: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty có hiệu quả Khuôn khổ quản trị công ty phải thúc đẩy các thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân công trách nhiệm của các nhà giám sát, quản lý và thực thi pháp luật.
Nguyên tắc 2: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu.
Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền của cổ đông
Nguyên tắc 3: Đối xử bình đẳng với cổ đông Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ đông thiểu số và cổ đông là người nước ngoài Tất cả các cổ đông phải có cơ hội được bồi thường trong trường hợp quyền của họ bị vi phạm.
Nguyên tắc 4: Vai trò của cổ đông trong quản trị công ty Khuôn khổ quản trị công ty cần công nhận các quyền của cổ đông theo quy định pháp luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa
Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD
IV VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY
IVA Tôn trọng quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan.
IVB Các bên có quyền lợi liên quan được khiếu nại. IVC Cơ chế tăng cường hiệu quả hoạt động.
IVD Công bố thông tin của các bên có quyền lợi liên quan.
IVE Bảo vệ người tố cáo. IVF Luật và cưỡng chế thực
VA Chuẩn mực công bố thông tin.
VB Chuẩn mực kế toán và kiểm toán.
VC Kiểm toán độc lập hằng năm.
VD Kiểm toán độc lập phải có trách nhiệm.
VE Công bố thông tin đúng và kịp thời.
VF Tìm hiểu về xung đột lợi ích.
I.ĐẢM BẢO CƠ SỞ CHO
TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ
IA Khuôn khổ chung về quản trị công ty.
IB Khuôn khổ pháp lý đối với cưỡng chế thực thi/minh bạch.
IC Phân chia trách nhiệm quản lý rõ ràng.
ID Quyền quản lý, tính minh bạch, nguồn lực.
II QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ
IIA Các quyền cơ bản của cổ đông.
IIB Quyền tham gia vào các quyết định lớn.
IIC Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường xuyên.
IID Công bố thông tin về kiểm soát không tương xứng với tỷ lệ nắm giữ.
IIE Được phép thực hiện các thỏa thuận thâu tóm công ty.
IIF Tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu.
III ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG
IIIA Tất cả các cổ đông phải được đối xử công bằng.
IIIB Cấm giao dịch nội gián.
IIIC Hội đông quản trị/Ban
Giám đốc phải công bố thông tin về lợi ích.
VI TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT
VIA Hoạt động có trách nhiệm, cẩn trọng.
VIB Đối xử công bằng với mọi cổ đông.
VIC Áp dụng các chuẩn mực đạo đức cao.
VID Hoàn thành một số chức năng chính.
VIE Nhận định khách quan. VIF Tạo điều kiện tiếp cận thông tin.
CÁC NGUYÊN TẮCQUẢN TRỊ CÔNG TYCỦA OECD công ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt.
Nguyên tắc 5: Công khai và minh bạch Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu và quản trị công ty.
Nguyên tắc 6: Trách nhiệm của HĐQT Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cho công ty, giám sát hiệu quả của HĐQT đối với ban giám đốc và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông.
Tổng quan giới thiệu về Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân là Công ty Tài chính Dầu khí, một tổ chức tín dụng phi ngân hàng và là đơn vị thành viên của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam, được thành lập theo Quyết định số 04/2000/QĐ-VPCP ngày 30 tháng 3 năm 2000 của Bộ trưởng, Chủ nhiệm Văn Phòng Chính Phủ Nhiệm vụ chính của PVFC là thực hiện thu xếp vốn và huy động vốn để cho vay các dự án, cho vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đối với Tập Đoàn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam (PVN) và các đơn vị thành viên của PVN Việc cho vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đối với các khách hàng khác là tổ chức, đơn vị kinh doanh, cá nhân ngoài PVN được tuân thủ theo các quy định của pháp luật Ngoài ra, PVFC còn thực hiện hoạt động đầu tư tài chính, cung cấp sản phẩm dịch vụ tài chính và hoạt động kinh doanh với tư cách là một tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
Công ty bắt đầu hoạt động từ ngày 01 tháng 12 năm 2000 theo Giấy phép hoạt động số 12/GP-NHNN ngày 25 tháng 10 năm 2000 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 456/2000/QĐ-NHNN ngày 25 tháng 10 năm 2000 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 113108 ngày 23 tháng 8 năm 2000 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội cấp Công ty chính thức đặt trụ sở hoạt động đầu tiên tại 34B Hàn Thuyên – Hà Nội.
Theo Quyết định số 3002/QĐ-DKVN ngày 22 tháng 08 năm 2007 của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam về việc phê duyệt phương án và chuyển Công ty Tài chính Dầu khí thành Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam và Quyết định số 731/QĐ-DKVN ngày 28 tháng 01 năm 2008 về việc sửa đổi khoản 1, khoản 4 Điều 1 Quyết định 3002 ngày 22/08/2007 của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam, Công ty Tài Chính Dầu Khí đã thực hiện cổ phẩn hóa, hoạt động theo mô hình công ty cổ phần với vốn điều lệ là 5.000 tỷ đồng
Chức năng, nhiệm vụ chính của PVFC là:
- Đáp ứng nhu cầu tín dụng của PVN và các đơn vị thành viên của PVN, nhận tiền gửi có kỳ hạn từ một năm trở lên của PVN, các đơn vị thành viên của PVN, CBNV PVN và các tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật;
- Đàm phán ký kết các hợp đồng vay vốn trong và ngoài nước cho các dự án đầu tư của PVN, các đơn vị thành viên của PVN theo sự uỷ quyền;
- Phát hành trái phiếu để huy động vốn trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật, làm đại lý phát hành trái phiếu cho PVN và các đơn vị thành viên của PVN;
- Nhận ủy thác vốn đầu tư trong và ngoài nước bao gồm cả vốn đầu tư của PVN và các đơn vị thành viên của PVN;
- Thực hiện các nghiệp vụ khác được HĐQT PVN cho phép và được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận.
Qua hơn 9 năm hoạt động (2000-2009), kết quả đạt được của PVFC trong sản xuất kinh doanh thể hiện qua tốc độ tăng trưởng mọi chỉ tiêu của PVFC đều cao và vượt rất nhiều so với chỉ tiêu kế hoạch PVN giao, năm sau cao hơn năm trước, kỳ sau lớn hơn kỳ trước Các kết quả này được thể hiện rõ tại bảng dưới đây: Đơn vị tính: triệu đồng
STT Chỉ tiêu Năm 2006 Năm 2007 Năm 2008 Năm 2009
6 Tỷ suất lợi nhuận trước thuế/TTS 0.70% 1.26% 0.01% 0.94%
7 Tỷ suất lợi nhuận trước thuế/ VCSH 11.03% 13.03% 0.06% 9.24%
8 Tỷ suất lợi nhuận trước thuế/DT 12.36% 19.29% 0.10% 12.08%
9 Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/VCSH 8.06% 9.67% 0.82% 7.65%
Nguồn: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán qua các năm của PVFC
Bảng 2.1: Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu của PVFC giai đoạn 2006 – 2009
Với kết quả kinh doanh của PVFC nêu trên, hiện tại PVFC đã được cộng đồng các tổ chức tín dụng đánh giá cao, vị thế và thương hiệu PVFC đã được khẳng định trên thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam.
Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
Cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC
Với đặc điểm là một tổng công ty có quy mô lớn, vốn điều lệ lên tới 5.000 tỷ VNĐ, mô hình cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC lựa chọn là mô hình công ty cổ phần theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, bao gồm 4 cơ quan sau: Đại hội đồng cổ đông; HĐQT; Ban Kiểm soát và Tổng giám đốc.
Có thể minh hoạ cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC bằng mô hình dưới đây:
Cổ đông Đại hội đồng cổ đông
Sơ đồ 2.2: Mô hình cấu trúc nội bộ PVFC 2.2.1.1 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của PVFC và tất cả các cổ đông trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính và thời gian cách nhau không quá 15 tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức để thảo luận và thông qua những nội dung cơ bản bằng phương thức bỏ phiếu kín như: (i) Nghe HĐQT trình bày và thông qua báo cáo tài chính hàng năm ; (ii) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát; (iii) quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; (iv) đánh giá hoạt động của HĐQT, xem xét trách nhiệm và xử lí vi phạm của các thành viên HĐQT; (v) quyết định tổng mức thù lao cho các thành viên HĐQT; (vi) xem xét phê duyệt các đề án kinh doanh lớn do HĐQT trình bày; (vii) thảo luận và biểu quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ, thành lập chi nhánh, sáp nhập, phân tách hay các giải pháp tái cơ cấu khác trong Tổng Công ty v.v. Điều lệ của PVFC đã quy định rõ những nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông PVFC Ngoài ra, Điều lệ PVFC quy định đầy đủ về các nội dung
Ban kiểm soát như phân loại cổ đông tương ứng với loại cổ phần sở hữu, quyền của cổ đông, những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn, thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các trường hợp huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông v.v
Những quy định nêu trên về tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông PVFC là hoàn toàn phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.
HĐQT là cơ quan quản lý của PVFC, có toàn quyền nhân danh PVFC để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của PVFC, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Điều lệ PVFC quy định thành viên HĐQT là do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kết quả bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên HĐQT của PVFC phải được Thống đốc NHNN chuẩn y Điều lệ PVFC cũng quy định Chủ tịch HĐQT PVFC không được phép tham gia HĐQT hoặc tham gia điều hành các tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là Công ty trực thuộc PVFC Mục đích của quy định này là để ngăn ngừa khả năng gây ảnh hưởng trong hoạt động tín dụng bởi việc dịch chuyển vốn từ PVFC sang tổ chức tín dụng khác có thể gây rủi ro cho hoạt động tiền tệ, tín dụng, ngân hàng. Điều lệ của PVFC đã quy định rõ về nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT,đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và các quy định củaLuật Các Tổ chức Tín dụng Tuy nhiên quyền hạn của HĐQT PVFC được quy định chưa thực sự phù hợp, vẫn còn nhiều quy định thể hiện sự can thiệp quá sâu của HĐQT vào hoạt động điều hành của Ban Tổng giám đốc như quy định tỷ lệ hoa hồng cho khách hàng, quyết định cơ cấu, biên chế và quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty, quyết định những vấn đề về đơn giá tiền lương v.v.
Ngoài ra, theo quy định về thành viên HĐQT tại Điều lệ PVFC thì PVFC chưa có thành viên HĐQT độc lập theo đúng nghĩa là thành viên quản trị không điều hành (người không có mối quan hệ với PVFC, với các công ty có liên quan đến PVFC - bao gồm các công ty con, các chi nhánh, hoặc công ty mẹ) Vấn đề này hiện nay đang là yêu cầu cần thiết đặt ra đối với PVFC khi PVFC đang chuẩn bị để niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore và PVFC sẽ phải có những thay đổi nhất định trong cơ cấu quản trị của mình để đảm bảo đáp ứng yêu cầu của Pháp luật Singapore về thành viên HĐQT độc lập trong cơ cấu tổ chức của HĐQT khi một doanh nghiệp thực hiện niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore
Bên cạnh đó, Điều lệ PVFC cũng như các văn bản nội bộ khác chưa có quy định xây dựng cơ chế và tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT nói chung và từng thành viên HĐQT nói riêng Điều này sẽ rất khó để xác định chế độ trả lương, trả thưởng và các lợi ích khác cho từng thành viên HĐQT trên cơ sở những đóng góp của họ cho Tổng Công ty.
Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban Kiểm soát PVFC đã thể hiện khá rõ ràng tại Điều lệ PVFC Tuy nhiên, trên thực tế, vai trò của Ban Kiểm soát PVFC chưa thực sự khẳng định được vai trò giám sát và kiểm soát nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT Tất cả các thành viên Ban Kiểm soát PVFC đều là người lao động trong Tổng Công ty, do đó nhiều khi nhiệm vụ chính của các thành viên Ban Kiểm soát không phải là thực hiện giám sát hoạt động của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc mà là thực hiện các công việc với vai trò là người lao động trong công ty Và vì vậy, hoạt động kiểm soát của Ban Kiểm soát PVFC nhiều khi sẽ không thật sự độc lập, mà bị chi phối, phụ thuộc vào các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc
Tóm lại, cũng giống như thực tiễn của rất nhiều các công ty cổ phần khác tại Việt Nam, vai trò của Ban Kiểm soát của PVFC vẫn còn rất hạn chế, tính độc lập chưa cao, khả năng giám sát hoạt động điều hành của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc còn hạn chế, chưa thực hiện được nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả Tuy nhiên, Ban Kiểm soát PVFC thời gian qua đã có nhiều chuyển biến tích cực trong việc ngăn chặn và phát hiện những trường hợp sai phạm, thiếu sót, bất minh, bất hợp lý, xung đột lợi ích …v.v trong việc quản lý, điều hành Tổng Công ty của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và trong việc đề xuất các biện pháp, giải pháp khắc phục, cải tiến để hoạt động quản lý, điều hành Tổng Công ty đạt được hiệu quả cao nhất.
Tổng Giám đốc PVFC do HĐQT bổ nhiệm và được NHNN chuẩn y Tổng Giám đốc PVFC đồng thời là thành viên HĐQT Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc PVFC được quy định cụ thể tại Chương IX Điều lệ PVFC Theo đó, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc PVFC được quy định cụ thể, rõ ràng, linh động Việc quy định Tổng Giám đốc trong những trường hợp khẩn cấp có thể quyết định vượt thẩm quyền và chịu trách nhiệm trước quyết định đó đã tạo sự linh hoạt trong quản trị, thích nghi với điều kiện môi trường kinh doanh biến động Tuy nhiên quyền hạn của Tổng Giám đốc vẫn còn hẹp, nhiều quyết định điều hành lại thuộc về HĐQT gây hạn chế trong việc thực thi quyền quyết định trong hoạt động điều hành của Tổng Công ty Ngoài ra, Điều lệ PVFC cũng không có quy định nào đề cập đến việc đánh giá kết quả hoạt động của TổngGiám đốc Do vậy, tính chịu trách nhiệm của Tổng Giám đốc trước HĐQT về việc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn được HĐQT giao chưa thực sự cao.
Như vậy, nhìn chung Điều lệ PVFC đã xác định rõ ràng chức năng và phân chia cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn giữa các cơ quan Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc PVFC là tổ chức tín dụng nên có điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác ở chỗ: Theo quy định tại Quyết định số 516/2003/QĐ-NHNN ngày 26/05/2003 về việc ban hành quy định về tổ chức và hoạt động của HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Tổ chức tín dụng phi ngân hàng thì các chức danh thuộc HĐQT, Ban Kiểm soát và chức danh Tổng Giám đốc của PVFC phải được Thống đốc NHNN chuẩn y Tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải hoàn tất hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước để xin chuẩn y các chức danh nêu trên Hồ sơ gồm:
1 Tờ trình của Chủ tịch HĐQT (hoặc người được uỷ quyền) đề nghị Thống đốc NHNN chuẩn y việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh Tờ trình phải xác nhận người được đề nghị chuẩn y bổ nhiệm không vi phạm Điều 3 Quy định kèm theo Quyết định 516/2003/QĐ-NHNN và có đủ năng lực, điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định hiện hành của pháp luật;
2 Quyết định của Chủ tịch HĐQT Tổng công ty về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc của Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
3 Biên bản họp HĐQT về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc;
4 Bản khai lý lịch (bản chính) của người được đề nghị chuẩn y bổ nhiệm chức danh HĐQT, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc của Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
5 Bản sao văn bằng đã được công chứng của người được đề nghị chuẩn y bổ nhiệm chức danh Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc của Tổ chức tín dụng phi ngân hàng;
6 Bản chính Đơn xin từ chức của người đang giữ một trong các chức danh nói trên (đối với trường hợp miễn nhiệm);
7 Các văn bản liên quan khác.
Thực trạng giải quyết mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát tại PVFC
Để giải quyết mối quan hệ giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại PVFC, Chủ tịch HĐQT PVFC đã ban hành “Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại PVFC” Việc ban hành quy chế này nhằm mục đích định hướng hoạt động quản lý và điều hành củaPVFC theo đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ PVFC để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông và những người có liên quan đến Tổng Công ty.
Theo “Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại PVFC”, nguyên tắc phối hợp giải quyết công việc giữa 03 cơ quan trên là:
- Các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc phối hợp hoạt động theo tinh thần phát huy tốt nhất trách nhiệm cá nhân, đảm bảo tính thống nhất trong quản lý và điều hành Tổng Công ty; đảm bảo đoàn kết nội bộ và tăng cường sự hỗ trợ lẫn nhau trong lãnh đạo, chỉ đạo vì sự phát triển của Tổng công ty theo đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ Tổng Công ty.
- HĐQT thực hiện phân cấp, phân quyền quyết định cho Tổng Giám đốc trong các lĩnh vực hoạt động của Tổng Công ty; quản lý, chỉ đạo và giám sát Tổng Giám đốc trong công tác điều hành Tổng Công ty thông qua các quy chế, quy định, nghị quyết, quyết định cụ thể của HĐQT
- Tổng Giám đốc có quyền và trách nhiệm chỉ đạo thực hiện nhiệm vụ và quyết định các vấn đề trong phạm vi quyền hạn của mình đảm bảo tuân thủ đúng Pháp luật và Điều lệ của Tổng Công ty và các quy định về phân cấp, phân quyền của HĐQT.
- Tổng Giám đốc có trách nhiệm trình HĐQT phê duyệt các vấn đề liên quan trong hoạt động của Tổng Công ty mà thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt, quyết định.
- Ban Kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính của Tổng Công ty,tính hợp pháp trong các hành động của thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, cán bộ quản lý, sự phối hợp giữa HĐQT với Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cổ đông, các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ Tổng Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp, cao nhất của Tổng Công ty cũng như của các cổ đông.
Trên cơ sở nguyên tắc cơ bản nêu trên, mối quan hệ giữa HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc tại PVFC được giải quyết trên cơ sở sự phân công và phối hợp trong từng lĩnh vực Cụ thể:
- Trong quản lý điều hành: Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát thường xuyên trao đổi thông tin với nhau về các nhiệm vụ, công việc thuộc lĩnh vực được phân công theo quyết định phân công công việc của Chủ tịch HĐQT.
- Trong quan hệ đối ngoại, ngoại giao: Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát chủ động phối hợp cùng nhau trong quan hệ đối ngoại, tạo dựng quan hệ với khách hàng trong và ngoài ngành với mục tiêu nâng cao thương hiệu và uy tín của PVFC trên thị trường tài chính, ngân hàng.
- Trong phân cấp xử lý công việc: Định kỳ hàng năm, HĐQT có phân cấp hạn mức phán quyết cho Tổng giám đốc về các lĩnh vực kinh doanh của Tổng Công ty Trong phạm vi phân cấp, Tổng giám đốc có toàn quyền quyết định và báo cáo kết quả lên HĐQT Các trường hợp vượt hạn mức phán quyết thì Ban TGĐ trình HĐQT quyết định.
Ngoài ra, để đảm bảo điều kiện tốt nhất trong công tác phối hợp giải quyết các công việc điều hành của Tổng Công ty, “Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại PVFC” có quy định rõ thời gian xử lý công việc tối đa tại các cơ quan trên để tránh trường hợp thời gian xử lý công việc của HĐQT hoặc Ban Tổng Giám đốc quá lâu, ảnh hưởng đến cơ hội kinh doanh của PVFC Cụ thể:
- Các vấn đề liên quan đến định hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, nhân sự, mô hình tổ chức thì tối đa 05 ngày làm việc, HĐQT phải tổ chức họp thông qua hoặc lấy ý kiến các thành viên HĐQT để thông qua.
- Các vấn đề phát sinh, xử lý công việc hàng ngày: Tối đa 01 ngày làm việc, các thành viên HĐQT chuyên trách (theo phân công của Chủ tịch HĐQT) có trách nhiệm xử lý và trình Chủ tịch HĐQT quyết định Các quyết định của HĐQT về các nội dung trên được gửi tới các thành viên HĐQT khác để biết và giao bộ phận giúp việc HĐQT lưu hồ sơ.
Tại PVFC, chế độ báo cáo, tổ chức họp giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát được đảm bảo thực hiện nghiêm túc Định kỳ hàng tháng, BanTổng Giám đốc phải có báo cáo kết quả về việc tổ chức chỉ đạo và triển khai thực hiện nhiệm vụ trước HĐQT Các nghị quyết, quyết định hay thông báo củaHĐQT giao nhiệm vụ cho Ban Tổng Giám đốc, và các thành viên HĐQT phải được quán triệt và tổ chức thực hiện Định kỳ hàng tháng, Tổng Giám đốc tổ chức họp giao ban với toàn bộ các đơn vị trong toàn hệ thống để đánh giá việc thực hiện nhiệm vụ của các đơn vị và giao nhiệm vụ của tháng sau Tại các cuộc họp này đều có thành viên đại diện HĐQT, đại diện Ban Kiểm soát và kết quả của cuộc họp phải được gửi tới HĐQT, Ban Kiểm soát Tại các cuộc họp giao ban đầu tuần của Ban Tổng Giám đốc, các thành viên HĐQT chuyên trách đều tham dự và có ý kiến nhận xét, đánh giá việc triển khai công việc của Ban TổngGiám đốc trong tuần và nắm bắt tình hình triển khai các công việc thuộc lĩnh vực được phân công Ngoài ra, Ban Kiểm soát có thể tham dự tất cả các cuộc họp củaHĐQT, Ban Tổng Giám đốc và các cuộc họp chuyên môn khác của HĐQT hoặcBan Tổng Giám đốc với các Phòng ban thuộc Tổng Công ty với tư cách là quan sát viên Để tránh xung đột trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của các thành viên HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, “Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại PVFC” cũng quy định rõ phương thức giải quyết trong trường hợp HĐQT và Ban Tổng Giám đốc có phương hướng giải quyết, xử lý công việc khác nhau Ví dụ, trong quá trình các thành viên HĐQT thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của mình tại lĩnh vực mình được phân công phụ trách, nếu phát hiện có vấn đề phát sinh có nguy cơ ảnh hưởng tới uy tín, hiệu quả hoạt động của Tổng Công ty, các thành viên HĐQT phải có ý kiến ngay với Ban Tổng Giám đốc để Ban Tổng Giám đốc xem xét và cân nhắc Sau khi xem xét nếu thấy ý kiến mà thành viên HĐQT đưa ra là đúng thì Ban Tổng Giám đốc phải có biện pháp giải quyết, hoặc cùng với thành viên HĐQT bàn và đưa ra biện pháp giải quyết tối ưu nhất cho Tổng Công ty Nếu Ban Tổng Giám đốc thấy rằng không có vấn đề phát sinh ảnh hưởng tới uy tín, hiệu quả hoạt động của Tổng Công ty, thì Ban Tổng Giám đốc có trách nhiệm trao đổi với thành viên HĐQT và tiếp tục chỉ đạo thực hiện công việc theo tiến độ Trong trường hợp này, thành viên HĐQT không có quyền can thiệp dừng thực hiện công việc nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và có trách nhiệm báo cáo HĐQT để HĐQT xem xét xử lý
Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi các cổ đông của PVFC
Đảm bảo quyền lợi của mọi cổ đông là một trong những nội dung quan trọng thuộc khuôn khổ quản trị công ty mà PVFC đặc biệt coi trọng và xác định là nhiệm vụ quan trọng trong mọi hoạt động của Tổng Công ty bởi mục đích quản trị công ty là phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông
PVFC bảo vệ quyền lợi cho cổ đông trên cơ sở đảm bảo để cổ đông được thực hiện các quyền cơ bản của mình Cụ thể:
- Quyền được đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu cổ phần: Tất cả các cổ đông của PVFC đều được cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cổ đông thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo phương án phát hành cổ phiếu của PVFC, các cổ đông đều được đảm bảo cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Ngay sau đó, PVFC lập và lưu giữ Sổ Đăng ký cổ đông như là một tài liệu pháp lý về quyền sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông Việc các cổ đông được ghi tên vào Sổ Đăng ký cổ đông chính là căn cứ chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó tại PVFC Như vậy, mọi cổ đông của PVFC đều được đảm bảo đăng ký quyền sở hữu cổ phần như quy định của Pháp luật.
- Quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần: Trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Pháp luật, các cổ đông của PVFC đều được tự do chuyển nhượng cổ phần Trước khi cổ phiếu PVFC niêm yết trên SởGiao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh, cổ đông sở hữu cổ phần của PVFC đều có thể giao dịch một cách tự do và thuận lợi bởi PVFC xác định việc chuyển nhượng cổ phần một cách thuận lợi chính là tạo điều kiện cho PVFC thu hút được năng lực đầu tư của xã hội: tiền vốn và tri thức Tại thời điểm năm 2008, trước khi niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, với cơ cấu cổ đông đa dạng và số lượng lớn (Chi tiết số liệu tại trang bên), PVFC đã ký hợp đồng sử dụng dịch vụ quản lý cổ đông của Công ty cổ phần chứng khoán Dầu khí (PSI) nhằm tạo điều kiện tốt và thuận tiện nhất cho cổ đông trong quá trình giao dịch chuyển nhượng, cấp phát giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Phần mềm quản lý cổ đông mà PSI cung cấp cho PVFC đã mang lại rất nhiều tiện ích cho cổ đông trong việc chuyển nhượng cổ phần, bởi cổ đông có thể thực hiện việc chuyển nhượng từ xa, giúp giảm thiểu tối đa chi phí tài chính và thời gian cho cổ đông.
STT Danh mục Cổ đông trong nước Cổ đông nước ngoài Tổng
Số lượng cp sở hữu Tỷ lệ
(%) Số lượng CP sở hữu Tỷ lệ
(%) Số lượng CP cổ phiếu Tỷ lệ
Cơ cấu theo loại hình cổ đông
II Cơ cấu theo tỷ lệ sở hữu
Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết
Cổ đông sở hữu từ 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết đến
Cổ đông sở hữu dưới 1%cổ phiếu có quyền biểu quyết
Bảng 2.3: Cơ cấu cổ đông của PVFC tính đến ngày 07/05/2010
- Quyền tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên: PVFC xác định việc tạo điều kiện để các cổ đông của mình được tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về Tổng Công ty là nghĩa vụ của PVFC để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đảm bảo việc thông tin hai chiều giữa PVFC và các cổ đông được thực hiện Nhưng đó không chỉ đơn giản là quá trình truyền thông đơn giản mà phải có sự sàng lọc, sắp xếp và đảm bảo quá trình tương tác liên tục, tích cực và chủ động giữa cổ đông và PVFC.
Tuy nhiên, trên thực tế, hoạt động công bố thông tin của PVFC đang thực hiện vẫn mang tính một chiều, chứ không phải hai chiều, chủ động Phương thức công bố thông tin của PVFC là công bố các thông tin liên quan và quan trọng về Tổng Công ty qua website, các phương tiện thông tin đại chúng, thực hiện báo cáo, cung cấp thông tin cho các cơ quan quản lý, Sở giao dịch chứng khoán Nội dung các thông tin cung cấp cho cổ đông PVFC chủ yếu mới chỉ dừng ở mức độ các thông tin ở góc độ tài chính Trong chiến lược phát triển lâu dài, PVFC cam kết sẽ cung cấp đầy đủ thông tin cho các cổ đông của mình ở cả các khía cạnh khác như an sinh xã hội, tiềm năng phát triển, kế hoạch tương lai của Tổng Công ty. Bên cạnh đó, PVFC cũng đang tích cực xây dựng kế hoạch để thực hiện công bố thông tin qua các kênh truyền thông quốc tế nhằm phục vụ mục tiêu niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán Singapore Tại website của PVFC, PVFC đã xây dựng chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó đăng tải đầy đủ điều lệ công ty, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính định kỳ, các vấn đề liên quan đến kỳ họp đại hội đồng cổ đông Ngoài ra, trang thông tin điện tử của PVFC thường xuyên cập nhật các thông tin phải công bố theo quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC Các trường hợp thực hiện công bố thông tin theo quy định của Thông tư 09/2010/TT-BTC đều được PVFC thực hiện đầy đủ bao gồm các thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu của cơ quan chức năng Tuy nhiên, vẫn có một số báo cáo mà PVFC công bố chưa đúng hạn như: Báo cáo thường niên 2009, Báo cáo quản trị công ty Để đảm bảo tuân thủ tuyệt đối các quy định của Pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, PVFC đã ban hành “Quy chế công bố thông tin của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam” và “Quy trình công bố thông tin của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí ViệtNam”, trong đó quy định rõ các hình thức công bố thông tin được thực hiện tại
PVFC; nội dung, yêu cầu, đối tượng công bố và nhận công bố thông tin; quyền hạn, nhiệm vụ của người công bố thông tin; việc phân công trách nhiệm giữa các bộ phận chức năng trong việc công bố thông tin và phương thức phối hợp giữa các Phòng ban, cá nhân liên quan đến việc công bố thông tin tại PVFC Việc ban hành các Quy chế, quy trình về công bố thông tin nói trên đã tạo cơ sở pháp lý nội bộ để đảm bảo cho mọi hoạt công bố thông tin của PVFC và đảm bảo để hoạt động công bố thông tin tại PVFC được thực hiện chuyên nghiệp, đi vào nề nếp, đáp ứng được yêu cầu của pháp luật, nhu cầu thông tin của các cổ đông và của thị trường Đặc biệt, với quan điểm là bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ nên thông tin dù tốt hay xấu PVFC vẫn đảm bảo thực hiện công bố đầy đủ đến các nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư Cụ thể như trong giai đoạn hai năm 2008 – 2009, khi thị trường chứng khoán sụt giảm, PVFC phải thực hiện trích lập dự phòng giảm giá đầu tư tài chính, PVFC đã công bố những thông tin này trên thị trường chứng khoán và các phương tiện thông tin đại chúng để cổ đông được biết Hoặc mọi giao dịch của cổ đông nội bộ đều được PVFC công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bên cạnh đó, ngoài các nghĩa vụ bắt buộc phải công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 09/2010/TT-BTC, PVFC còn chủ động công bố các thông tin liên quan đến kết quả kinh doanh dự kiến cuối năm của PVFC hoặc thông tin tóm tắt kết quả kinh doanh hàng tháng (doanh thu, lợi nhuận) của PVFC để đảm bảo các nhà đầu tư có căn cứ để định giá cổ phiếu PVFC một cách xác thực Vì vậy, trên thực tế, cổ đông của PVFC được nhận nhiều thông tin hơn so với quy định của pháp luật Đây chính là nỗ lực của Ban Lãnh đạo PVFC để thể hiện ý thức minh bạch thông tin doanh nghiệp, góp phần giúp thị trường chứng khoán hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn
- Quyền được tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:
Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông được coi là “quyền cao quý” nhất của mỗi cổ đông, bất kể cổ đông lớn hay cổ đông nhỏ Điều lệ PVFC đã quy định một cách cụ thể và chi tiết các quyền này của cổ đông PVFC Theo đó, tất cả các cổ đông của PVFC đều được quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông mà không bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết PVFC tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đảm bảo tuân thủ đúng trình tự và thủ tục theo quy định của Pháp luật Đại hội đồng cổ đông của PVFC thường tập trung thảo luận và quyết định về các vấn đề sau: (1) Báo cáo hàng năm tổng kết tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh; (2) Báo cáo kế hoạch sản xuất kinh doanh của năm tiếp theo; và (3) Mức cổ tức được chia; (4) Mức lương, thưởng cho HĐQT, Ban Kiểm soát Để khuyến khích việc tham gia của cổ đông vào Đại hội đồng cổ đông, PVFC đã thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này Trường hợp cổ đông không trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông, cổ đông vẫn có thể biểu quyết thông qua người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại Điều 22.1 Điều lệ PVFC
Ngoài việc trực tiếp biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông củaPVFC có thể thực hiện biểu quyết khi Đại hội đồng cổ đông tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông và quyết định này chỉ được thông qua với điều kiện được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của PVFC Trong thời gian qua, PVFC định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề theo luật định, điều lệ của PVFC như: thông qua việc thay đổi trụ sở; thông qua việc bầu, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát; thông qua việc thành lập công ty thành viên v.v Những lần PVFC tiến hành xin ý kiến cổ đông bằng văn bản đều đảm bảo được thực hiện theo các trình tự, thủ tục phù hợp với quy định của pháp luật.
- Quyền được hưởng lợi nhuận của công ty: Kể từ thời điểm phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào tháng 11/2007, PVFC đã tiến hành chi trả các đợt lợi tức và cổ tức như sau: chi trả lợi tức góp vốn trong thời gian kể từ khi IPO đến 18/3/2008 (thời điểm chính thức PVFC chuyển sang hoạt động theo mô hình Tổng công ty cổ phần) tương đương 1%/mệnh giá cổ phần và được phát khi cổ đông đến lấy Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Cổ tức năm 2008 được tính từ ngày 18/3/2008 đến hết 31/12/2008, tuy nhiên, do lợi nhuận 2008 quá nhỏ (≈ 1%) nên tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008 được tổ chức vào tháng 3/2009, HĐQT PVFC đã xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông để giữ lại phần lợi nhuận này nhằm phân bổ cùng với lợi nhuận 2009 Về cổ tức của năm 2009, cổ đông PVFC được trả cổ tức bằng tiền mặt với mức là 6%/mệnh giá cổ phần Như vậy, có thể thấy rằng, hiện tại, cổ đông PVFC đã được hưởng lợi nhuận từ cổ tức, song phần lợi nhuận này là quá nhỏ so với rủi ro khi các nhà đầu tư thực hiện đầu tư cổ phiếu PVFC.
Tóm lại, có thể thấy rằng, trên thực tế, PVFC đã có rất nhiều cố gắng và nỗ lực trong việc đảm bảo các quyền lợi của cổ đông Xét về tổng thể, các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật đã được PVFC đảm bảo tuân thủ trên thực tế Do vậy, từ khi cổ phần hoá đến thời điểm hiện tại, tại PVFC chưa có phát sinh tranh chấp nào giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với người quản lý của Tổng Công ty, chưa xảy ra bất kỳ xung đột về lợi ích nào trong Tổng
Công ty Tuy vậy, Ban lãnh đạo PVFC cũng đã xác định trong tương lai gần,PVFC sẽ xây dựng cụ thể các kế hoạch, chương trình hành động chi tiết để có thể đảm bảo quyền lợi của cổ đông ở mức độ cao nhất, tránh trường hợp các quyền của cổ đông bị vi phạm hoặc bị lạm dụng.
Những bất cập về quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam……………………… 46 1 Các quy định pháp lý về quản trị công ty và quy định về
Những hạn chế trong mô hình quản trị nội bộ tại PVFC
Qua việc phân tích thực trạng mô hình cấu trúc nội bộ của PVFC cũng như mối quan hệ giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát PVFC, có thể thấy mô hình quản trị nội bộ tại PVFC hiện đang bộc lộ những hạn chế sau:
Thứ nhất , mặc dù các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của
PVFC được diễn ra theo đúng trình tự pháp luật quy định, nhưng rất khó có thể nhân là do thời gian họp Đại hội đồng cổ đông chỉ diễn ra trong nửa ngày nhưng những vấn đề thảo luận lại tập trung vào những vấn đề rất quan trọng, liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông, rất khó để có thể thảo luận và quyết định trong 3 – 4 tiếng đồng hồ, việc phát biểu cũng bị giới hạn về mặt thời gian và số người tham gia phát biểu Ngoài ra, không phải tất cả cổ đông đều có thể có đầy đủ trình độ và hiểu biết trong lĩnh vực kinh doanh của công ty để hiểu được các tài liệu chuyên môn như Báo cáo tài chính, phương thức huy động vốn, đề án kinh doanh…v.v Do vậy, các cổ đông có thể sẽ không nắm rõ được tình hình của công ty nhưng vẫn biểu quyết tán thành với tỷ lệ nhất trí cao, không phản ánh được chất lượng của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ hai , về cơ chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc: Như đã phân tích tại mục 2.2.2 , việc Điều lệ PVFC quy định HĐQT là cơ quan đưa ra các quyết định cơ cấu tổ chức, biên chế và quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty, quy định đơn giá tiền lương, quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng là can thiệp quá sâu vào hoạt động điều hành của Ban Tổng Giám đốc, làm giảm đi quyền hạn điều hành của Ban Tổng Giám đốc
Ngoài ra, hiện tại, PVFC vẫn chưa ban hành một chơ chế chung, thống nhất trong việc phân cấp, phân quyền giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc mà mới dừng lại ở việc thực hiện phân quyền của HĐQT cho Ban Tổng Giám đốc ở một số lĩnh vực cụ thể thông qua việc ban hành các Nghị quyết riêng lẻ Cụ thể, HĐQT PVFC đã ban hành Nghị quyết về việc phân cấp hạn mức phán quyết các hoạt động kinh doanh của PVFC, theo đó Tổng Giám đốc được phân cấp để tự phán quyết theo một số hạn mức nhất định với các hoạt động cấp tín dụng, đầu tư, ủy thác đầu tư, nhận ủy thác đầu tư, mua bán kỳ hạn chứng khoán, kinh doanh các sản phẩm đầu tư và các sản phẩm dịch vụ tài chính khác của PVFC.
Tuy nhiên, Nghị quyết này đã bộc lộ nhiều vấn đề bất cập như: trong một số lĩnh vực như cho vay cá nhân, đầu tư dự án, Tổng Giám đốc chỉ được phân quyền để quyết định đối với những trường hợp mà hạn mức rất nhỏ (ví dụ: Tổng Giám đốc chỉ được ký quyết định đầu tư dự án với hạn mức =< 30 tỷ đồng, còn những dự án có giá trị trên 30 tỷ đồng sẽ thuộc thẩm quyền phán quyết của HĐQT) Như vậy, do HĐQT chưa phân cấp mạnh cho Ban Tổng Giám đốc nên dẫn đến thực trạng là nhiều vấn đề mặc dù Tổng Giám đốc có thể tự quyết định nhưng do không được phân quyền nên phải chuyển HĐQT quyết định Vì vậy, tại PVFC đang xảy ra thực trạng là HĐQT bị quá tải trong xử lý công việc dẫn đến việc chậm xử lý giải quyết, không tạo được tính chủ động trong hoạt động cho các đơn vị kinh doanh của Tổng Công ty.
Mặt khác, trong nội bộ HĐQT hiện tại mới chỉ có sự phân công của Chủ tịch HĐQT cho từng thành viên HĐQT phụ trách những lĩnh vực cụ thể (tín dụng, đầu tư, v.v.) mà chưa có phân quyền của Chủ tịch HĐQT cho từng thành viên HĐQT được quyết định đối với những vấn đề thuộc lĩnh vực mình phụ trách Do vậy, mọi vấn đề Tổng Giám đốc xin ý kiến của HĐQT đều phải thực hiện xin ý kiến từng thành viên HĐQT, trên cơ sở đó Chủ tịch HĐQT mới ra quyết định Thực trạng này cũng dẫn đến việc Chủ tịch HĐQT phải xử lý quá nhiều công việc, trong khi đó các Ủy viên HĐQT lại không có quyền quyết định đối với lĩnh vực mình được phân công phụ trách, cùng với đó là hệ quả do thời gian xin ý kiến HĐQT rất lâu nên ít nhiều ảnh hưởng đến cơ hội kinh doanh của Tổng Công ty.
Thứ ba, về chất lượng hoạt động của Ban Kiểm soát: Trước thời điểm tháng 01/12/2009, đội ngũ Ban Kiểm soát của PVFC chỉ có 3 thành viên chuyên trách và có 5 cán bộ thuộc bộ phận Kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ hỗ trợ hoạt động của Ban Kiểm soát Hoạt động của Ban Kiểm soát đảm bảo phải thực hiện
Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông của PVFC
số lượng nhân sự của Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ quá ít, không đảm bảo để giải quyết được khối lượng công việc quá lớn, đặc biệt là việc thực hiện kiểm tra, kiểm soát đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng như PVFC Vì vậy, đã xảy ra thực tế chỉ đến khi rủi ro phát sinh thì Ban Kiểm soát PVFC mới vào cuộc để kiểm tra và đề nghị biện pháp khắc phục Tháng 12/2009, Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ PVFC đã được kiện toàn, đội ngũ nhân sự được bổ sung để đảm bảo đáp ứng khối lượng công việc Tuy nhiên, các kiểm toán viên của PVFC chủ yếu mới chỉ có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực luật pháp Do vậy, công tác soát xét hoạt động của PVFC chưa đảm bảo được thực hiện một cách toàn diện.
2.3.3 Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông của PVFC
Trải qua quá trình xây dựng và phát triển, hiện tại PVFC đang được xếp hạng là tổ chức tín dụng phi ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng số vốn điều lệ là
5000 tỷ đồng Với tư cách là một định chế tài chính lớn, PVFC xác định việc tôn trọng và bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông của PVFC là một nhiệm vụ đặc biệt quan trọng trong chiến lược xây dựng hình ảnh và thương hiệu PVFC trên thị trường trong nước và quốc tế Tuy nhiên, cùng với những hạn chế của các quy định pháp luật về tính khả thi của việc thực hiện và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, hiện nay PVFC cũng còn một số hạn chế trong việc bảo vệ quyền và lợi ích cho các cổ đông của mình.
Hiện tại, PVFC đã thành lập bộ phận quản lý cổ đông Tuy nhiên, hoạt động của bộ phận này vẫn chưa đảm bảo tương xứng với vai trò quan trọng của việc xây dựng mối quan hệ giữa công ty và cổ đông, chưa đảm bảo chức năng và nhiệm vụ của bộ phận này theo đúng nghĩa Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC chỉ gồm 03 người thuộc Phòng Tổng hợp - Văn phòng Tổng Công ty Các nhân viên này không đảm nhiệm chuyên trách công việc quản lý cổ đông mà kiêm nhiệm cả các công việc của chuyên viên thư ký giúp việc HĐQT Với số lượng cán bộ như vậy cùng những hạn chế về trình độ kinh nghiệm nên bộ phận quản lý cổ đông hiện vẫn chưa làm tròn nhiệm vụ quản lý một khối lượng cổ đông lớn của PVFC như hiện tại Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC hiện đang thực hiện một số nhiệm vụ như công bố thông tin, cung cấp báo cáo cho các cơ quan quản lý, sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật, thực hiện các sự kiện liên quan đến cổ đông như tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng báo cáo thường niên, tổ chức họp báo, tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản
… v.v Nghĩa là, bộ phận này mới chỉ hoàn thành những yêu cầu cơ bản theo quy định của pháp luật mà chưa thực hiện được các nhiệm vụ quan trọng theo đúng chức năng của mình như xây dựng chiến lược cổ đông, đầu mối tổ chức các buổi giao lưu trực tuyến giữa cổ đông và đại diện người quản lý công ty, thu thập các phản hồi của cổ đông và của thị trường, phân tích động thái của các cổ đông… v.v
Một đặc thù trong cơ cấu cổ đông của PVFC là thành phần cổ đông rất đa dạng, trong đó có nhiều cổ đông nước ngoài (bao gồm cả cổ đông tổ chức và cổ đông cá nhân) Khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc xin ý kiến các cổ đông bằng văn bản, PVFC đều cố gắng tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông là người nước ngoài tham gia biểu quyết bằng cách mọi thông báo mời họp, mẫu giấy ủy quyền hoặc phiếu xin ý kiến cổ đông bằng văn bản đều được kèm theo bản dịch tiếng Anh Tuy nhiên, rất ít cổ đông có thể trực tiếp đến Việt Nam tham dự Đại hội đồng cổ đông do chi phí đi lại, ăn ở rất tốn kém Thậm chí, trường hợp PVFC tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, PVFC gần như không nhận được ý kiến phản hồi từ các cổ đông nước ngoài do chi phí chuyển phát nhanh thư tín khá cao Việc PVFC là một định chế tài chính lớn nhưng vẫn chưa triển khai áp dụng hình thức biểu quyết bằng thư điện tử cũng đang là một vấn đề cần được Ban lãnh đạo PVFC xem xét để nhanh chóng khắc phục.
Hạn chế thứ ba mà PVFC đang tồn tại trong vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông là vấn đề về cam kết bảo đảm chi trả cổ tức cho cổ đông Tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008, do lợi nhuận của năm 2008 quá nhỏ nên PVFC đã xin ý kiến các cổ đông và được cổ đông đồng ý giữ lại phần cổ tức của năm 2008 và sẽ gộp vào cổ tức của năm 2009, đồng thời HĐQT PVFC đã cam kết trước Đại hội đồng cổ đông về mức cổ tức sẽ chi trả cho năm 2009 là trên 10% Tuy nhiên, trên thực tế, tại Đại hội đồng cổ đông năm 2009, HĐQT của PVFC đã đề xuất để Đại hội đồng cổ đông thông qua mức chi trả cổ tức cho cổ đông chỉ có 6% Các cổ đông PVFC đều biết trong giai đoạn năm 2008 – 2010, do ảnh hưởng từ những biến động của thị trường tài chính ngân hàng nên giá của các cổ phiếu ngành ngân hàng nói chung và giá cổ phiếu của PVFC là khá thấp so với mặt bằng chung, các cổ đông PVFC chấp nhận thực tế đó Nhưng vấn đề đặt ra là HĐQT PVFC đã không có một giải trình chính thức và cụ thể trước Đại hội đồng cổ đông về nguyên nhân của việc HĐQT PVFC đã không thực hiện đúng cam kết tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008 Đây cũng chính là lý do khiến cho thời gian qua các nhà đầu tư đã giảm bớt lòng tin vào cổ phiếu PVFC.
Tất cả các hạn chế nêu trên đang là những vấn đề đặt ra đối với Ban lãnh đạoPVFC và cần được sớm giải quyết để đảm bảo các quyền lợi cho cổ đông của
PVFC, cũng như nâng cao vị trí, hình ảnh và thương hiệu của PVFC trên thị trường tài chính.
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG
Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty và môi trường pháp lý cho hoạt động của công ty tài chính
3.1.1 Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty
Mặc dù vấn đề quản trị công ty là một vấn đề mới ở Việt Nam, nhưng do nhận thức được ý nghĩa quan trọng của quản trị công ty nên trong thời gian vừa qua, Việt Nam đã rất nỗ lực để ban hành được một khung pháp lý cơ bản về quản trị công ty trên cơ sở vận dụng những thông lệ quốc tế và đảm bảo phù hợp với điều kiện của Việt Nam Khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty ở Việt Nam đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành Tuy nhiên, khung pháp lý về quản trị công ty của Việt Nam còn nhiều hạn chế khiến cho việc thực hiện các quy định về quản trị công ty tại các doanh nghiệp Việt Nam trong thực tiễn, nhiều quy định chưa cụ thể, thiếu đồng bộ và mang nặng tính hình thức Những hạn chế về khung pháp lý này đã và đang gây ra nhiều bất cập cho cả người quản lý, điều hành công ty cũng như các cổ đông và cơ quan quản lý Nhà nước.
Trên cơ sở những khó khăn, vướng mắc về thực trạng quản trị công ty tại các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, để đảm bảo hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, trước mắt có thể thực hiện một số giải pháp sau:
Thứ nhất , bổ sung các quy định trong Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn thi hành về cấu trúc quản trị công ty để làm rõ cơ cấu quyền lực trong công ty, đảm bảo cấu trúc quản trị công ty phải có sự tách bạch rõ ràng vai trò,trách nhiệm giữa người chủ sở hữu công ty với HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban
Luật doanh nghiệp 2005 đã lựa chọn một cấu trúc quản trị áp dụng cho các công ty cổ phần tại Việt Nam, tuy nhiên cấu trúc này chưa đảm bảo sự chế ước và phân quyền giữa các bộ phận trong cấu trúc một cách có hiệu quả Vì vậy, việc xây dựng những quy định luật pháp mới phải đảm bảo giải quyết yêu cầu thiết kế được một cấu trúc nội bộ đảm bảo sự phân định rõ ràng trách nhiệm giữa người sở hữu, người quản lý và người điều hành công ty, đồng thời đảm bảo được sự chế ước giữa các bộ phận này
Theo đó, đối với những quy định về Đại hội đồng cổ đông, luật cần quy định những điều kiện cụ thể để đảm bảo sự công bằng hơn giữa các cổ đông , không có sự phân biệt giữa các cổ đông lớn và cổ đông nhỏ Đồng thời, quy định của luật cần xác định rõ những cơ chế để đảm bảo cổ đông được thực hiện mọi quyền cơ bản của mình trên thực tế, tránh trường hợp luật có quy định nhưng thiếu tính thực tiễn nên không đảm bảo việc thực hiện quyền của cổ đông trên thực tế, hoặc quy định của luật có nhiều kẽ hở, lỏng lẻo dẫn đến tình trạng người quản lý, điều hành công ty “lách luật” để vi phạm quyền lợi của các cổ đông Đối với những quy định về người quản lý, điều hành công ty, nên thu hẹp quyền can thiệp trực tiếp của HĐQT vào việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Tổng Giám đốc Ngoài ra, thời gian tới, Luật Doanh nghiệp cần thiết phải quy định rõ hơn về khái niệm “Thành viên HĐQT độc lập” Bởi trong các công ty cổ phần luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đông với tư cách người sở hữu vốn với một bên là những người quản lý điều hành công ty với tư cách người trực tiếp quản lý sử dụng vốn Những người quản lý thường không phải là cổ đông nắm giữ phần vốn góp đáng kể nhưng lại là người điều hành mọi hoạt động của công ty và vì vậy có thể họ sẽ ưu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn là quyền lợi của các cổ đông Do đó, luật về quản trị doanh nghiệp của các quốc gia cũng như những quy định của các thị trường niêm yết thường yêu cầu trong cơ cấu HĐQT công ty phải có sự tham gia của các thành viên HĐQT độc lập Các thành viên này có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, nhất là những cổ đông nhỏ Tuy nhiên, ở Việt Nam, Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn chưa có quy định cụ thể về thành viên HĐQT độc lập Vì vậy, Luật Doanh nghiệp cần bổ sung quy định về thành viên HĐQT độc lập, trong đó xác định rõ khái niệm thành viên HĐQT độc lập, trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập trong việc thực hiện hoạt động giám sát đối với HĐQT và các người quản lý cao cấp khác trong công ty cổ phần, số lượng tối thiểu các thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết cũng như làm rõ các tiêu chuẩn của thành viên HĐQT độc lập và thủ tục đề cử thành viên HĐQT độc lập Đối với những quy định về Ban Kiểm soát, để Ban kiểm soát có thể hoạt động hiệu quả hơn trong thực tế chứ không phải chỉ trên mô hình, luật cần quy định cụ thể và thiết kế cơ chế để đảm bảo Ban Kiểm soát có tính độc lập cao hơn nữa, tạo ra một địa vị ngang bằng với HĐQT chứ không phải là một cơ quan đứng dưới, chịu sự quản lý điều hành của HĐQT như tình hình hiện nay Các thành viên Ban Kiểm soát phải là thành viên độc lập, thực hiện được vai trò giám sát lập báo cáo tài chính và hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty Bên cạnh đó, luật cũng nên quy định những đòi hỏi cao hơn về các tiêu chuẩn đối với thành viên Ban Kiểm soát trong việc nâng cao nghiệp vụ chuyên môn cho các thành viên Ban kiểm soát để họ có thể thực hiện nhiệm vụ của mình một cách chuyên nghiệp và đầy đủ hơn.
Tóm lại, trong bối cảnh thực trạng quản trị công ty ở Việt Nam hiện nay vẫn còn mang nặng tính hình thức, chưa hiệu quả thì yêu cầu xây dựng một cơ chế chặt chẽ hơn trong các quy định của Luật Doanh nghiệp về cấu trúc nội bộ công ty là rất cần thiết để hạn chế sự lũng đoạn cố tình của HĐQT, Ban Tổng giám đốc trong công ty cổ phần Việc xây dựng được một mô hình quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần cải thiện chất lượng và hiệu lực thực tế của tình hình thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty ở nước ta.
Thứ hai , hoàn thiện các quy định của pháp luật về chế độ công khai hoá thông tin và nâng cao ý thức của doanh nghiệp trong việc công khai hoá và minh bạch hoá quản trị công ty.
Thông tư 09/2010/TT-BTC hướng dẫn việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán đã có hiệu lực kể từ ngày 2/3/2010 và thay thế cho Thông tư 38/2007/TT-BTC Tuy Thông tư 09/2010/TT-BTC đã có nhiều điểm mới, quy định rõ nghĩa vụ công bố thông tin của các công ty đại chúng, bảo vệ tốt hơn quyền lợi cho các cổ đông nhưng các quy định của Thông tư này về các chế tài xử phạt còn nhẹ, chưa đủ tính răn đe và chưa bao quát hết được những vi phạm trong hoạt động trong công bố thông tin Trong thời gian tới, Bộ Tài chính cần phối hợp với các cơ quan quản lý có liên quan như Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thống nhất bổ sung các mức phạt cao hơn đối với những hành vi vi phạm chế độ báo cáo và công bố thông tin của các công ty đại chúng để đảm bảo tính răn đe Bên cạnh đó, Uỷ ban Chứng khoán cần tăng cường công tác kiểm tra các công ty trong việc tuân thủ các quy định của pháp luật về thực hiện chế độ công bố thông tin, tránh trường hợp như trong thời gian vừa qua, chỉ khi xảy ra tình trạng các công ty vi phạm chế độ công bố thông tin, bị các cổ đông có ý kiến thì Uỷ ban Chứng khoán mới tiến hành kiểm tra Ủy ban Chứng khoán cũng cần phải thường xuyên tăng cường công tác tuyên truyền phổ biến pháp luật để các đối tượng nhận thức rõ trách nhiệm, nghĩa vụ của mình trong việc thực hiện chế độ công khai hoá thông tin Cùng với đó là việc yêu cầu Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội phải hoàn thiện hệ thống phần mềm công bố thông tin của các công ty niêm yết trên sàn nhằm chuẩn hoá thông tin do các công ty niêm yết cung cấp, giảm thời gian xử lý và từ đó giảm thời gian công bố thông tin ra thị trường, đảm bảo các nhà đầu tư có thể cập nhật thông tin về các công ty một cách sớm nhất Ngoài ra, Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính cần thống nhất để bổ sung quy định rõ ràng về chế tài xử phạt mang tính răn đe nghiêm khắc đối với các trường hợp không tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty. Đồng thời với việc sửa đổi, bổ sung các quy định của pháp luật cũng như hoạt động của các cơ quan Nhà nước liên quan đến chế độ công khai hoá thông tin của các doanh nghiệp, thì việc nâng cao ý thức của các doanh nghiệp trong việc tự nguyện thực hiện các quy định của pháp luật về công khai hoá thông tin và minh bạch hoá quản trị là rất cần thiết Trong điều kiện hội nhập kinh tế như hiện nay, việc công khai hoá thông tin không còn chỉ là quy định bắt buộc của pháp luật đối với mỗi doanh nghiệp, mà còn là yếu tố xuất phát từ chính nhu cầu phát triển của mỗi doanh nghiệp Doanh nghiệp chủ động công bố thông tin sẽ góp phần giúp nâng cao hiểu biết của cổ đông về cơ cấu và mọi hoạt động của công ty, từ đó gây dựng được niềm tin từ phía cổ đông đối với hoạt động của doanh nghiệp, nâng cao uy tín của công ty, tiếp tục thu hút được các nhà đầu tư khác Nghĩa là, một hệ thống công bố thông tin tốt có thể giúp thu hút vốn và duy trì lòng tin của thị trường Ngược lại, nếu doanh nghiệp có một hệ thống công bố thông tin yếu kém và không minh bạch sẽ dẫn đến hành vi vi phạm nguyên tắc quản trị công ty, gây thiệt hại lớn không chỉ cho cổ đông mà còn ảnh hưởng tới tính minh bạch của thị trường và hiệu quả của nền kinh tế, doanh nghiệp đó sẽ tự bị đào thải Do vậy, mỗi doanh nghiệp cần phải ý thức được về ý nghĩa của việc công khai, minh bạch hoá thông tin đối với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp.
Thứ ba , nâng cao hiệu quả quản trị công ty thông qua việc ban hành các chuẩn mực kế toán, kiểm toán phù hợp với thông lệ và chuẩn mực đã được công nhận trên thế giới để đảm bảo chất lượng của các báo cáo tài chính, đảm bảo tính trung thực của các báo cáo tài chính cung cấp cho cổ đông
Nhiều nghiên cứu trên đã chỉ ra rằng sự gian lận của các báo cáo tài chính là một trong những nguyên nhân dẫn đến hệ thống quản trị công ty yếu kém Do vậy, việc nâng cao chất lượng báo cáo tài chính, đảm bảo sự minh bạch, khách quan, tạo dựng được niềm tin cho nhà đầu tư vào chất lượng báo cáo tài chính được xem là một trong những giải pháp góp phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty Tại Việt Nam, trong bối cảnh nền kinh tế đang phát triển, cùng với sự phát triển chưa thực sự ổn định và hiệu quả của thị trường chứng khoán thì việc nâng cao chất lượng các báo cáo tài chính doanh nghiệp và sự minh bạch của các thông tin tài chính khác được quan tâm hơn lúc nào hết Chất lượng của các báo cáo tài chính và các thông tin về tình hình hoạt động của công ty có thể ảnh hưởng rất lớn tới quyết định của nhà đầu tư và các đối tác trong việc đầu tư hay thiết lập quan hệ lâu dài với một công ty Báo cáo tài chính được lập không trung thực sẽ không phản ánh được thực trạng tình hình tài chính của công ty, ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư, tính trung thực, minh bạch của thị trường.
Và khi người quản lý, điều hành công ty cố tình làm sai lệch tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của công ty bị các cổ đông phát hiện, ngoài việc bị xử lý theo quy định của pháp luật, các cổ đông sẽ mất lòng tin vào công ty và xuất hiện xu hướng không có nhu cầu tiếp tục nắm giữ lâu dài cổ phiếu của công ty nữa. Để đảm bảo nâng cao chất lượng của các báo cáo tài chính theo thông lệ quốc tế,hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đang được khuyến khích áp dụngChuẩn mực lập báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) – chuẩn mực để đảm bảo các doanh nghiệp và tổ chức trên toàn thế giới áp dụng các nguyên tắc kế toán một cách thống nhất trong công tác lập báo cáo tài chính Việc áp dụng IFRS không chỉ là yêu cầu đặt ra đối với các doanh nghiệp muốn thành công trong môi trường cạnh tranh mà còn là nghĩa vụ của mỗi công ty đối với các cổ đông của mình để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đảm bảo tính minh bạch của thị trường. Để việc áp dụng IFRS được thực hiện rộng rãi, Bộ Tài chính cần xây dựng bộ hướng dẫn toàn diện về việc thực hiện các chuẩn mực kế toán quốc tế nhằm áp dụng nhất quán các chuẩn mực, tránh trường hợp diễn giải khác nhau và cách làm khác nhau Việc áp dụng các chuẩn mực kế toán sẽ góp phần cải thiện chất lượng của thông tin tài chính.
Thứ tư , phân định rõ trách nhiệm và tăng cường vai trò của các cơ quan quản lý Nhà nước trong việc tổ chức thực thi và thúc đẩy quản trị công ty.
Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài Chính, Ngân hàng Nhà nước, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam, hai Sở Giao dịch chứng khoán là các cơ quan trực tiếp tham gia vào quá trình thúc đẩy và tổ chức thực hiện, áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quốc tế vào Việt Nam Tuy nhiên, hiện tại, trách nhiệm của từng cơ quan này vẫn chưa được phân định rõ ràng Do vậy, việc quy định rõ vai trò, chức năng của từng cơ quan tham gia vào quá trình thực thi cải cách quản trị công ty là cần thiết để tránh sự trùng lặp về trách nhiệm, đặc biệt là chức năng nhiệm vụ của Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước Theo đó, chức năng nhiệm vụ của Uỷ Ban Chứng khoán Nhà nước cần phải được xây dựng để đảm bảo đây là cơ quan bảo vệ nhà đầu tư, là cơ quan quản lý trong lĩnh vực chứng khoán, thực hiện các nhiệm vụ để nâng cao tính toàn vẹn của thị trường, làm cho môi trường đầu tư trở lên minh bạch Ngoài việc phân định rõ trách nhiệm của các cơ quan quản lý, giải pháp tăng cường nguồn nhân lực cả về số lượng và chất lượng cho các cơ quan quản lý này để tham gia giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi quản trị công ty nhằm đảm bảo các cơ quan này có thể thực hiện nhiệm vụ của mình một cách chuyên nghiệp cũng là giải pháp cần được sớm thực hiện.
Thứ năm , tăng cường các quy định về xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan
Pháp luật về quản trị công ty cần tăng cường các quy định về công bố thông tin liên quan đến giao dịch của các bên có quyền lợi liên quan cũng như tăng cường các quy định liên quan đến lợi ích của các bên liên quan nhằm tránh những giao dịch nội gián bởi những người có liên quan rất dễ lợi dụng cơ hội để chiếm đoạt giá trị và tài sản của công ty Để đảm bảo giám sát được các giao dịch của công ty với các bên liên quan, Luật Doanh nghiệp cần quy định cơ chế để bản thân các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và thành viên Ban Kiểm soát tự giám sát lẫn nhau Đồng thời, khuyến khích và tạo điều kiện để cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số và người lao động trong công ty được thực hiện việc giám sát, phát hiện các hành vi trục lợi của những người quản lý, người liên quan của công ty Kiểm soát có hiệu quả giao dịch của công ty với các bên có liên quan sẽ cải thiện đáng kể tính công khai, minh bạch trong quản trị công ty, qua đó củng cố niềm tin của các nhà đầu tư đối với công ty.
Ngoài những giải pháp đã kể trên, để tăng cường khung pháp luật về quản trị công ty ở Việt Nam, có thể xem xét đến một số giải pháp khác như tăng cường tính độc lập của các kiểm toán viên trong quá trình soát xét báo cáo tài chính của công ty; ban hành Bộ tiêu chuẩn đạo đức áp dụng đối với người quản lý và điều hành công ty; quy định rõ cơ chế đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát; quy định rõ cơ chế bảo đảm quyền của các bên có quyền lợi liên quan; nâng cao nhận thức về ý nghĩa và tầm quan trọng của quản trị công ty tới các đối tượng có liên quan thông qua việc tổ chức các khoá đào tạo hoặc áp dụng đa dạng các hình thức tuyên truyền; bổ sung các quy định để đảm bảo thực thi quyền khiếu nại, tố cáo và khởi kiện của cổ đông; khuyến khích và đẩy mạnh hoạt động của Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI).
Hoàn thiện và tăng cường hoạt động của các bộ phận
3.2.1 Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập
Theo chiến lược phát triển của PVFC, trong năm 2011, PVFC sẽ thực hiện niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán Singapore Theo quy định của Pháp luật Singapore, một doanh nghiệp khi thực hiện việc niêm yết cổ phiếu của mình trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện và thực hiện thủ tục pháp lý theo quy định tại Listing Manual (Cẩm nang Niêm yết) của Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore Một trong những điều kiện mà PVFC phải đảm bảo tuân thủ là có thành viên HĐQT độc lập, không điều hành Điều 210(5) (c) của Listing Manual quy định: “HĐQT của Công ty niêm yết phải có ít nhất 02 thành viên HĐQT không điều hành, độc lập và không có bất kỳ ràng buộc nào đối với hoạt động kinh doanh và tài chính của Công ty niêm yết” Đồng thời, Điều 221 Listing Manual quy định: “Công ty nước ngoài niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore phải có ít nhất
02 thành viên HĐQT độc lập thường trú tại Singapore”
Như vậy, để thực hiện thành công việc niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Singapore, PVFC bắt buộc phải bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập Để thực hiện được yêu cầu này, PVFC cần làm rõ sự khác biệt theo quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật Singapore về thành viên HĐQT độc lập để có giải pháp thực hiện Định nghĩa về thành viên HĐQT độc lập, Mục 2.1 Đạo luật Quản trị Doanh nghiệp của Singapore năm 2005 quy định: “Thành viên HĐQT độc lập là người không có mối quan hệ với Công ty, với các công ty có liên quan đến Công ty (bao gồm các công ty con, các chi nhánh hoặc công ty mẹ của Công ty), hoặc các văn phòng có ảnh hưởng hoặc được nhận định một cách hợp lý là có thể gây ảnh hưởng đến việc thực hiện các quyết định kinh doanh độc lập của HĐQT và các lợi ích của Công ty” Đạo luật Quản trị Doanh nghiệp của Singapore còn quy định cụ thể là thành viên HĐQT độc lập không nhận khoản tiền nào từ công ty ngoài thù lao dành cho thành viên HĐQT; không phải là cổ đông chủ chốt hoặc có thành viên trong gia đình là cổ đông chủ chốt hoặc đối tác, hoặc chuyên viên điều hành, hoặc giám đốc của một tổ chức nhận thanh toán từ công ty vượt quá 200.000 đô la Singapore mỗi năm Theo điều 2.5 Đạo luật Quản trị Doanh nghiệp Singapore, nhiệm vụ của thành viên HĐQT độc lập là: (i) thực hiện việc xây dựng và góp vốn phát triển các đề xuất chiến lược kinh doanh của Công ty; (ii) rà soát việc tiến hành các cuộc họp thông qua những chiến lược và mục tiêu của công ty và giám sát báo cáo hoạt động kinh doanh của Công ty.
Trong khi đó, ở Việt Nam, thuật ngữ “thành viên HĐQT độc lập” mới chỉ xuất hiện rải rác và chưa đầy đủ ở một số văn bản dưới luật như: Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16 tháng 07 năm 2009 của Chính Phủ quy định về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại; Quyết định số 12/2007/QĐC ngày 13 tháng 03 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán; Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 của Bộ Tài Chính ban hành điều lệ mẫu của các công ty niêm yết; Thông tư số 09/2010/TT- NHNN ngày 26 tháng 03 năm 2010 của Ngân hàng Nhà nước quy định về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần Nghĩa là, pháp luật Việt Nam vẫn chưa ghi nhận yếu tố “thành viên HĐQT độc lập” trong Luật Doanh nghiệp, trong khi đó, Pháp luật Singapore đã có cả một đạo luật riêng về quản trị doanh nghiệp, quy định những yêu cầu bắt buộc đối với thành viên HĐQT độc lập Ngoài ra, so sánh về sự khác biệt giữa pháp luật Singapore và pháp luật Việt Nam về quy định thành viên HĐQT độc lập cũng dễ dàng nhận thấy yêu cầu về tính “độc lập” trong quy định của pháp luật Việt Nam còn chưa cao và không chặt chẽ như quy định của pháp luật Singapore Cụ thể là: Pháp luật Singapore yêu cầu thành viên HĐQT độc lập phải là người không có mối quan hệ với Công ty, với các công ty liên quan của Công ty, nghĩa là tính “độc lập” của các thành viên HĐQT độc lập là rất cao Trong khi đó, pháp luật Việt Nam chỉ yêu cầu thành viên HĐQT độc lập không được đồng thời là người nắm giữ các vị trí điều hành, quản lý chủ chốt trong công ty.
Sự khác biệt về quy định pháp luật của hai nước đã dẫn đến một số khó khăn cho PVFC khi triển khai các thủ tục để niêm yết cổ phiếu tại Singapore. PVFC phải có sự thay đổi về cơ cấu tổ chức HĐQT, phải bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập đủ tiêu chuẩn để đảm bảo đáp ứng quy định của Pháp luật Singapore Theo đó, PVFC có thể lựa chọn một trong hai cách thức sau:
- PVFC bổ nhiệm thành viên HĐQT có đủ tiêu chuẩn theo quy định củaPháp luật Singapore và bổ nhiệm trong số những thành viên HĐQT độc lập đó làm thành viên thường trú tại Singapore; hoặc
- Tuyển chọn từ công dân có quốc tịch Singapore hoặc quốc tịch bất kỳ đủ tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT độc lập và đủ điều kiện thường trú tại Singapore làm thành viên thường trú tại Singapore.
Tóm lại, việc PVFC bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập không chỉ là nhằm đáp ứng điều kiện luật định để niêm yết cổ phiếu trên thị trường quốc tế, mà còn nhằm thực hiện tốt quản trị công ty Vì sự xuất hiện của thành viên HĐQT độc lập sẽ đảm bảo sự giám sát độc lập và giảm thiểu tối đa nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành PVFC, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông
3.2.2 Hoàn thiện mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc tại PVFC
Trong thời gian tới, PVFC cần tiếp tục hoàn thiện mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc để bảo đảm sự phân nhiệm rõ ràng, tránh sự chồng chéo, mâu thuẫn trong giải quyết công việc giữa người quản lý và người điều hành
Trước hết, HĐQT PVFC cần có sự phân công nhiệm vụ cụ thể giữa các thành viên HĐQT Trong đó, mỗi thành viên HĐQT sẽ phụ trách một lĩnh vực và chịu toàn bộ trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT đối với lĩnh vực mà mình phân công, được giao quyền quyết định đối với lĩnh vực mà mình phụ trách trong một số trường hợp nhất định Thành viên HĐQT có quyền được trực tiếp làm việc và yêu cầu các thành viên Ban Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý, các phòng ban cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và hoạt động khác của Tổng Công ty trong phạm vi mình được phân công phụ trách.Trên cơ sở quyền hạn được giao, thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trướcHĐQT trong việc chỉ đạo, giám sát việc thực hiện quy chế, quy định, nghị quyết,quyết định của HĐQT, đánh giá hiệu quả hoạt động liên quan đến lĩnh vực được phân công phụ trách trong toàn hệ thống theo định kỳ hàng quý và báo cáo
HĐQT Định kỳ hàng tháng, Chủ tịch HĐQT sẽ có đánh giá kết quả công việc của từng thành viên HĐQT trên cơ sở hiệu quả công việc mà thành viên HĐQT đã thực hiện trong tháng.
Về cơ chế phối hợp trong hoạt động quản lý, điều hành giữa HĐQT và Tổng Giám đốc, HĐQT cần chủ động hơn trong công tác phối hợp với Tổng Giám đốc để hoạch định chiến lược của Tổng Công ty, phù hợp với chiến lược phát triển của PVN, đặc biệt cần tăng cường năng lực phân tích và dự báo kinh tế HĐQT có thể xem xét để thành lập các Hội đồng và Uỷ ban quan trọng và chiến lược như Hội đồng đầu tư, Hội đồng tín dụng, Uỷ ban ALCO (quản lý tài sản Nợ - Có), Uỷ ban rủi ro, Uỷ ban nhân sự …v.v để phục vụ mục tiêu phân tích và hoạch định chiến lược, kiểm soát chặt chẽ các rủi ro phát sinh và nâng cao hiệu quản trị Tổng Công ty.
Về cơ chế phân quyền, HĐQT và Ban Tổng Giám đốc sẽ thống nhất xây dựng cơ chế chung để phân quyền cho Tổng Giám đốc trong việc điều hành mọi hoạt động thường ngày của Tổng Công ty Theo đó, Tổng Giám đốc sẽ được phân cấp mạnh hơn để có thể tự quyết định những vấn đề thuộc khả năng giải quyết của mình, không bị động và phụ thuộc vào việc xin ý kiến HĐQT Đối với những vấn đề phải xin ý kiến HĐQT, trước khi trình lên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc sẽ tổ chức họp với các phòng ban liên quan để thảo luận và thống nhất phương án trình HĐQT HĐQT chỉ thảo luận và cho ý kiến kết luận trên cơ sở những kiến nghị của Tổng Giám đốc mà không cần tổ chức lại cuộc họp với các phòng ban liên quan để nghe trình bày về những vấn đề theo văn bản trình củaTổng Giám đốc Quy định như vậy sẽ tránh trường hợp phải tổ chức hai cuộc họp ở hai cấp khác nhau để xem xét cùng một vấn đề Trong cơ chế này đồng thời sẽ quy định rõ thời gian xử lý công việc ở mỗi cấp để đảm bảo tiến độ công việc không bị ảnh hưởng do thời gian xử lý công việc quá lâu ở cấp Tổng Giám
Về cơ chế trao đổi thông tin, HĐQT và Ban Tổng Giám đốc cần tăng cường công tác trao đổi thông tin: mọi thông tin trao đổi giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc cần được thực hiện sớm, nhanh và có chất lượng; nếu có vấn đề gì không thống nhất giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc thì phải giải thích rõ ràng về vấn đề Hình thức trao đổi thông tin có thể trao đổi trực tiếp tại cuộc họp hoặc trao đổi bằng các văn bản.
Bên cạnh đó, PVFC cần thay đổi cơ cấu thành viên Ban Tổng Giám đốc vì hiện tại một số thành viên HĐQT lại nắm giữ một số vị trí trọng trách trong Ban Tổng giám đốc, tham gia vào điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Sự chồng chéo này dẫn đến việc không phân định rõ ràng trách nhiệm, trách nhiệm mang tính chất tập thể nhiều hơn trách nhiệm cá nhân, cơ chế phối hợp giữa hai cơ quan này cũng phát sinh nhiều điểm hạn chế Vì vậy, thời gian tới, PVFC cần đảm bảo tất cả các thành viên HĐQT phải là thành viên HĐQT không điều hành.
Ngoài ra, để tăng cường mối quan hệ giữa HĐQT và Tổng Giám đốc, việc hoàn thiện bộ máy hoạt động của bộ phận chuyên viên giúp việc HĐQT cũng rất cần thiết Bộ phận này được coi là “chiếc cầu nối” giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, đảm bảo mối liên hệ thống suốt giữa hai cơ quan này Do vậy, việc kiện toàn và nâng cao chất lượng hoạt động của bộ phận giúp việc HĐQT sẽ là một yếu tố thúc đẩy và đảm bảo mối quan hệ gắn bó giữa HĐQT và Tổng Giám đốc Tuy nhiên, hiện nay, bộ phận giúp việc HĐQT của PVFC chủ yếu mới chỉ thực hiện được chức năng thư ký là rà soát về mặt hình thức văn bản trình HĐQT và thực hiện các thủ tục để trình HĐQT mà chưa có chức năng phân tích, đánh giá những đề nghị của Tổng Giám đốc trình HĐQT để tham mưu, đánh giá và tư vấn, đề xuất ý kiến đối với HĐQT Nếu được hoàn thiện chức năng này, bộ phận chuyên viên giúp việc HĐQT sẽ thực sự hoàn thành nhiệm vụ “giúp việcHĐQT” theo đúng nghĩa, giảm tải được khối lượng công việc mà thành viênHĐQT phải xử lý, đồng thời sẽ là cơ quan đầu mối trực tiếp xử lý các công việc giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, trực tiếp đề xuất việc phân cấp, phân quyền của HĐQT cho Tổng Giám đốc, trực tiếp chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc xử lý luân chuyển văn bản và mọi vấn đề phát sinh giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc
Thực hiện đồng bộ các giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho các cổ đông của PVFC thực hiện quyền của mình
Nhằm tăng cường và tạo điều kiện để các cổ đông của PVFC có thể thực hiện các quyền lợi của mình, thời gian tới, PVFC cần thực hiện đồng bộ một số giải pháp sau:
3.3.1 Tạo điều kiện cho cổ đông được tham dự và thực hiện các quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trên thực tế, PVN hiện đang là cổ đông lớn, nắm giữ 78% vốn điều lệ của PVFC nên PVN có toàn quyền quyết định những vấn đề quan trọng về định hướng phát triển của PVFC Vì thế, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông PVFC vẫn còn hình thức, mang tính chất thông tin nhiều hơn Xuất phát từ thực tế trên, để đồng thời vừa bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, vừa đảm bảo Đại hội đồng cổ đông diễn ra thành công, có sự đồng thuận cao, tránh trường hợp chất vấn kéo dài tại Đại hội đồng cổ đông, PVFC có thể tổ chức các cuộc họp trù bị trước Đại hội đồng cổ đông Tại các cuộc họp trù bị này, mọi cổ đông đều có quyền chất vấn lãnh đạo Tổng Công ty và được lãnh đạo Tổng Công ty tiếp nhận, trả lời thỏa đáng Các thủ tục tại cuộc họp trù bị này cũng phải được đơn giản hoá để giúp cho cổ đông dễ dàng hơn trong việc gửi câu hỏi và được nhận câu trả lời từ HĐQT, Ban Tổng Giám đốc Như vậy, các cổ đông nhỏ vẫn được thực hiện quyền chất vấn, yêu cầu người quản lý, điều hành PVFC trả lời mọi thắc mắc liên quan đến hoạt động của PVFC, mà nếu không có cuộc họp trù bị, các cổ đông nhỏ sẽ rất khó có thể được thực hiện quyền này do thời gian bị giới hạn. Đồng thời, ý kiến của các cổ đông nhỏ phải được người quản lý Tổng Công ty tiếp thu để hoàn thiện lại các báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp cổ đông không có điều kiện tham dự, cổ đông có thể gửi các câu hỏi của mình qua email, và bộ phận quản lý cổ đông của PVFC có trách nhiệm tiếp nhận, tổng hợp để HĐQT, Ban Tổng Giám đốc xem xét và trả lời cổ đông.
Ngoài ra, PVFC nên gửi cho cổ đông thông báo mời họp và các báo cáo liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trước ít nhất 02 tuần để đảm bảo cổ đông có thời gian nghiên cứu tài liệu Đối với các cổ đông là người nước ngoài, các tài liệu này cần thiết phải được dịch ra Tiếng Anh
Kể từ Đại hội đồng cổ đông năm 2010, PVFC không thuê địa điểm bên ngoài để tổ chức Đại hội đồng cổ đông mà tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông ngay tại Trụ sở chính của PVFC Hình thức này vừa giúp tiết kiệm chi phí,thuận tiện trong khâu tổ chức, vừa tạo điều kiện thuận lợi để cổ đông có thể trực tiếp tìm hiểu về điều kiện hoạt động, cơ sở vật chất của PVFC Tuy nhiên, do những khó khăn, trở ngại về khoảng cách địa lý và thời gian nên số lượng cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông còn hạn chế Hiện tại, PVFC có 10 chi nhánh và văn phòng đại diện tại các trung tâm kinh tế lớn trên cả nước, nơi tập thống cầu truyền hình trực tuyến, nên Ban lãnh đạo PVFC có thể xem xét để sớm áp dụng hình thức tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thông qua các điểm cầu truyền hình Cổ đông có thể đến các địa điểm nơi có chi nhánh, văn phòng đại diện của PVFC để tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Ngoài ra, trong tương lai, Ban lãnh đạo PVFC có thể nghĩ tới phương án hỗ trợ một phần kinh phí đi lại để tạo điều kiện một cách tối đa nhất cho cổ đông được trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông
3.3.2 Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quan hệ cổ đông
PVFC hiện đã triển khai áp dụng phần mềm tổ chức Đại hội đồng cổ đông. Phần mềm này góp phần tiết kiệm được rất nhiều thời gian, công sức trong việc nhận dữ liệu chốt danh sách cổ đông từ trung tâm chứng khoán, in ấn tài liệu và thư mời tham dự cho các cổ đông, gửi thư cho cổ đông, kiểm tra các thủ tục cho cổ đông đến dự họp Đại hội đồng cổ đông, thông qua biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, lập biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông …v.v Trong thời gian tới, để đáp ứng với quy mô hoạt động của Tổng Công ty và tình hình thực tiễn thì phần mềm này phải được thường xuyên thay đổi để đảm bảo cập nhật kịp thời.
Trên trang web www.pvfc.com.vn hiện đã có chuyên mục “Quan hệ cổ đông”, tuy nhiên chuyên mục này còn khá sơ sài, chủ yếu chỉ mang tính chất cung cấp các báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, thông tin cổ phiếu hàng ngày mà chưa có sự tương tác giữa cổ đông và Tổng Công ty Với quy mô là một định chế tài chính lớn, cổ phiếu của PVFC được xếp hạng là một trong những cổ phiếu có giá trị vốn hóa lớn nhất thị trường chứng khoán, luôn thu hút được sự chú ý của các nhà đầu tư thì việc xây dựng một website riêng phục vụ cho quan hệ cổ đông, tạo sự tương tác hai chiều giữa PVFC và nhà đầu tư là cần thiết và phải sớm thực hiện Bởi thông tin trên website được xem là nguồn thông tin chính thống với nhà đầu tư, phần lớn nhà đầu tư ra quyết định là dựa trên những nguồn thông tin họ nắm bắt Website sẽ phần nào thể hiện được bộ mặt, cũng như trách nhiệm của người quản lý, điều hành PVFC trong việc cung cấp thông tin cho nhà đầu tư Việc xây dựng, hoàn thiện website cũng chính là một phương thức để tiếp thị hình ảnh của PVFC tới mỗi nhà đầu tư. Đặc biệt, trong thời gian tới, để tạo thuận lợi cho các cổ đông ở xa có thể được thực hiện quyền biểu quyết của mình, PVFC cần sớm áp dụng hình thức biểu quyết đã được áp dụng khá nhiều trên thế giới – đó là hình thức biểu quyết bằng thư điện tử Với hình thức này, các cổ đông không có điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông vẫn có thể thực hiện quyền lợi của mình Tuy nhiên, hiện tại, các cơ quan quản lý của Việt Nam chưa ban hành một hướng dẫn cụ thể nào về vấn đề này nên PVFC vẫn chưa triển khai áp dụng.
Ngoài ra, nhằm sử dụng hiệu quả thành tựu công nghệ thông tin để áp dụng vào quản trị công ty, PVFC cần đặt ra mục tiêu phấn đấu và lộ trình thực hiện ứng dụng công nghệ thông tin trong quan hệ với cổ đông, bao gồm các nội dung sau:
- Xây dựng hệ thống thông tin nối mạng trực tuyến để cán bộ quản lý cổ đông của PVFC có thể trực tiếp trả lời mọi thắc mắc của cổ đông.
- Nhanh chóng tự động hoá mọi quy trình, thủ tục quan hệ cổ đông với các giải pháp tiên tiến hiện đại.
- Tích cực ứng dụng các phần mềm công nghệ thông tin tiên tiến để quản lý cổ đông.
3.3.3 Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông
Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông là một trong những giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại PVFC, tạo niềm tin từ phía nhà đầu tư và phát triển thương hiệu, hình ảnh PVFC trên thị trường chứng khoán. Để nâng cao hiệu quả công bố thông tin, ngoài việc tuân thủ các quy định của tin chủ động thể hiện qua hai yêu cầu là công bố thông tin phù hợp và công bố thông tin kịp thời.
Công bố thông tin phù hợp nghĩa là thông tin công bố phải là thông tin trọng tâm, đáp ứng đúng nhu cầu về thông tin của cổ đông, chứ không phải là công bố thông tin dàn trải, không đúng những thông tin mà cổ đông cần được cung cấp Bởi nếu thông tin được cung cấp cho cổ đông không phù hợp sẽ làm cho thông tin của PVFC nhàm chán, mất dần hiệu quả và có thể cổ đông sẽ không muốn sử dụng nguồn thông tin từ PVFC cung cấp Để thực hiện được việc công bố thông tin một cách phù hợp, PVFC cần xây dựng và thực hiện một quy trình giống như việc điều tra thị trường (marketing), điều tra yêu cầu thông tin của cổ đông để từ đó đưa ra phương án công bố thông tin phù hợp Quá trình điều tra nhu cầu thông tin về doanh nghiệp từ phía cổ đông có thể được thực hiện bằng phương thức gửi câu hỏi thăm dò tới cổ đông (bằng email hoặc gửi thư trực tiếp), tổ chức họp mặt các nhà đầu tư (cá nhân, tổ chức) để nắm được nhu cầu thông tin của cổ đông Sau đó, trên cơ sở kết quả điều tra thông tin, PVFC sẽ thiết kế phương án công bố thông tin hợp lý, bao gồm: các nội dung thông tin sẽ công bố, thời điểm công bố, phương thức công bố Quá trình công bố thông tin nêu trên sẽ góp phần tối ưu hóa tác dụng thông tin công bố và qua đó giúp cổ đông thêm hiểu rõ, chính xác thông tin về doanh nghiệp.
Công bố thông tin kịp thời nghĩa là thông tin phải được cung cấp đúng thời hạn, đúng thời điểm Bởi các cổ đông thường có nhu cầu được cung cấp thông tin kịp thời khi cổ phiếu giảm giá hoặc tăng giá mạnh Đứng trước một đợt giảm giá cổ phiếu, PVFC phải có phương án công bố thông tin để giải thích nguyên nhân giảm giá cổ phiếu nhằm trấn an nhà đầu tư, giúp ngăn chặn việc nhà đầu tư bán tháo cổ phiếu Còn khi cổ phiếu tăng giá mạnh do thông tin sai lệch, PVFC phải công bố thông tin đính chính kịp thời để bảo vệ cổ đông, tránh được sự gian lận trong mua bán cổ phiếu, đảm bảo minh bạch thông tin, tránh gây mất uy tín của PVFC trên thị trường Hay khi thị trường có nhiều biến động, PVFC phải đối mặt với những khó khăn, nếu PVFC công khai rủi ro, nêu rõ chiến lược đối phó với rủi ro, tạo dựng được niềm tin cho cổ đông thì cổ đông sẽ xem xét khả năng nắm giữ cổ phiếu và tin tưởng vào việc PVFC ngăn chặn được rủi ro thay vì bán tháo cổ phiếu Như vậy, việc công bố thông tin kịp thời rất quan trọng, nó không chỉ tạo thuận lợi và bảo vệ quyền của cổ đông, các nhà đầu tư mà còn góp phần bảo vệ hình ảnh, thương hiệu của PVFC, bảo đảm giá trị thực của cổ phiếu PVFC trên thị trường chứng khoán.
Trước mắt, PVFC có thể thực hiện những giải pháp sau để cải thiện chất lượng hoạt động công bố thông tin:
- Nâng cao ý thức của đội ngũ cán bộ quản lý của Tổng Công ty về tầm quan trọng của việc công bố thông tin và tạo sự bình đẳng về tiếp nhận thông tin cho cổ đông.
- Chủ động công bố các loại thông tin theo qui định sớm hơn so với thời hạn qui định của Ủy Ban chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính (nếu có thể) và chủ động đưa tin lên trang web của PVFC trước khi gửi tin cho Sở giao dịch chứng khoán và Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước nhằm tạo điều kiện cho cổ đông của PVFC được đón nhận thông tin sớm hơn thời điểm công chúng nhận được thông tin công bố từ các Sở giao dịch chứng khoán.
- Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin trong báo cáo thường niên, báo cáo tài chính Báo cáo tài chính phải có thuyết minh kèm theo để cổ đông có thể tìm hiểu và nhìn thấy bức tranh toàn diện, rõ ràng về tình hình tài chính của Tổng Công ty.
- Cung cấp kịp thời, nhanh chóng mọi thông tin về cơ cấu sở hữu củaTổng Công ty, danh sách các cổ đông lớn và những quyền của mỗi cổ đông so với quyền của những người sở hữu (cổ đông) khác Trên website của PVFC phải các vị trí khác, tính độc lập, lợi ích trong các giao dịch hay các vấn đề ảnh hưởng đến PVFC) và cơ cấu Ban Tổng Giám đốc (trách nhiệm, tiêu chuẩn và kinh nghiệm, lợi ích trong các giao dịch hay các vấn đề ảnh hưởng đến PVFC);
Xây dựng và phát triển quan hệ nhà đầu tư tại PVFC
Để đảm bảo thực hiện tốt quan hệ giữa PVFC và cổ đông, đặc biệt là thu hút những nhà đầu tư tiềm năng trở thành cổ đông của PVFC, PVFC cần sớm triển khai thực hiện công tác IR
IR ( Investors Relations) được hiểu là tất cả các hoạt động công bố thông tin của doanh nghiệp với nhà đầu tư, nhằm thỏa mãn cung cầu về thông tin mang lại lợi ích cho cả hai bên Đối tượng hướng tới của IR là các nhà đầu tư Nó đảm nhận việc truyền thông hai chiều giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư Nhưng đó không đơn thuần là quá trình truyền thông đơn giản mà còn có sự sàng lọc, sắp xếp theo thứ tự ưu tiên Những thông tin nào cần công bố, đề xuất tại từng thời điểm, tần suất công bố, lặp tin v.v Do đó, công tác IR không dừng lại ở việc tổ chức các sự kiện, đưa thông tin doanh nghiệp trên các phương tiện mà cần một quá trình tương tác liên tục, tích cực và chủ động
Trên thực tế, PVFC chưa có một bộ phận chuyên biệt về IR theo đúng định nghĩa của hoạt động này Hiện tại, bộ phận Chuyên viên giúp việc HĐQT thuộc Phòng Tổng hợp, Văn phòng, đang thực hiện một số nhiệm vụ liên quan đến quản lý cổ đông, cung cấp, công bố thông tin, báo cáo cho các cơ quan quản lý, sở giao dịch, cổ đông, tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng báo cáo thường niên, tổ chức họp báo…v.v Hoạt động của bộ phận này chỉ mang tính một chiều, chứ không phải hai chiều, chủ động Tổng kết tình hình thực hiện công tác IR của PVFC cho thấy PVFC mới chỉ thực hiện được một số nội dung của hoạt động này, còn phần lớn là chưa thực hiện được Chi tiết được quy định tại bảng dưới đây:
STT Công việc Tình hình thực hiện
1 Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên Đã thực hiện tại 02 đại hội năm 2009 và năm 2010
2 Xây dựng Báo cáo thường niên Đã xây dựng và hoàn thành
02 báo cáo thường niên của năm 2009 và năm 2010
3 Công bố thông tin Đảm bảo thực hiện theo yêu cầu của pháp luật
Tổ chức các cuộc họp giữa doanh nghiệp với các nhà đầu tư và các nhà phân tích thị trường Chưa thực hiện
5 Quan hệ báo chí Tổ chức thực hiện tốt
6 Tổ chức Road shows (chương trình xúc tiến đầu tư nước ngoài) Chưa thực hiện
7 Soạn thảo các giới thiệu tóm tắt về công ty (brochure, profile) Đã thực hiện
8 Gặp gỡ cổ đông (theo vùng, miền) Chưa thực hiện
9 Thuyết trình cơ hội đầu tư vào PVFC Chưa thực hiện
B1: Tham gia đào tạo, tìm hiểu mô hình tổ chức, phương thức hoạt động IR
B2: Khảo sát, đánh giá nhu cầu của nhà đầu tư, cổ đông, đối tác đối với IR PVFC
B3: Xác định nhu cầu, xây dựng bộ máy, nhân sự IR PVFC
B4: Xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu, website, newsletter, tài liệu IR phù hợp với thông lệ quốc tế và nhu cầu đã khảo sát
Phối hợp với các Ban đẩy mạnh IR
Cung cấp dịch vụ IR cho các công ty khác
10 Thu thập phản hồi của thị trường Chưa thực hiện
11 Phân tích động thái của các nhà đầu tư Chưa thực hiện
12 Báo cáo kết quả công tác IR Chưa thực hiện
13 Quản trị thông tin doanh nghiệp Chưa thực hiện
Bảng 3.1: Tình hình thực hiện công tác IR tại PVFC
Xuất phát từ thực trạng nêu trên, PVFC cần nhanh chóng xây dựng hoạt động
IR Để xây dựng và phát triển hoạt động IR tại PVFC, trước mắt, PVFC các bước theo sơ đồ quy định tại trang bên:
B5: Thực hiện các hoạt động IR mở rộng: họp báo, tổ chức sự kiện doanh nghiệp, phát triển thương hiệu, công bố kết quả tài chính, roadshow….
Sơ đồ 3.2: Các bước xây dựng và phát triển hoạt động IR tại PVFC
Trong các bước trên đây, PVFC có thể thuê tư vấn tiến hành các Bước 1 và 2, nhằm đảm bảo tính khách quan, chuyên nghiệp trong việc tổ chức đào tạo về IR và khảo sát nhu cầu IR từ các đối tác liên quan đến PVFC với tư cách là đơn vị độc lập
Căn cứ vào tình hình, nhu cầu thực tế, lãnh đạo PVFC có thể cho ý kiến chỉ đạo các Bước 3, 4 (thành lập bộ phận IR, bố trí nhân sự, phương án hoạt động v.v.) Theo đó, cơ cấu tổ chức của bộ phận này có thể kết hợp với hoạt động truyền thông, phát triển thương hiệu của Ban Phát triển thị trường, hoặc tách riêng với tư cách là bộ phận điều phối, xúc tiến đầu tư, công bố thông tin cho nhà đầu tư, cổ đông, xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu, hệ thống phản hồi, website, …v.v.
Trong dài hạn, khi bộ phận IR đã phát triển tương đối vững chắc, PVFC có thể xem xét đẩy mạnh vai trò của IR, nghĩa là không chỉ dừng lại ở việc tự triển khai công tác quan hệ đầu tư cho PVFC, hỗ trợ các Ban, bộ phận đẩy mạnh hoạt động quan hệ đầu tư của họ, mà còn có thể cung cấp dịch vụ IR cho các công ty nhỏ bên ngoài có nhu cầu nhưng không có đủ năng lực, kinh nghiệm thực hiện.
Tăng cường phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập
Kiểm toán đóng một vai trò rất quan trọng trong quản trị công ty, trong việc giải quyết các xung đột về lợi ích giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị, các cổ đông Kết quả kinh doanh đã được kiểm toán xác nhận là trung thực và khách quan sẽ là căn cứ để các cổ đông, Hội đồng quản trị đánh giá trình độ quản lý của Ban Tổng Giám đốc, là cơ sở để xác định các khoản lương, thưởng phải trả cho người quản lý công ty và để xây dựng chính sách chi trả cổ tức cho các cổ đông Kiểm toán được coi là công cụ kiểm soát của các cổ đông đối với hoạt động quản lý công ty Kiểm toán góp phần ngăn chặn các hành vi gian lận trong hoạt động kinh doanh, các động cơ nhằm che giấu, biến báo số liệu kế toán vì các mục đích tư lợi cá nhân của Ban giám đốc
Xuất phát từ vai trò quan trọng của kiểm toán độc lập, để đảm bảo tăng cường hiệu quả quản trị công ty, PVFC phải chủ động phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập trong quá trình kiểm toán hoạt động, soát xét các báo cáo tài chính của PVFC Ban Kiểm soát PVFC phải là đầu mối làm việc với đơn vị kiểm toán độc lập, theo dõi tình hình thực hiện nhiệm vụ của kiểm toán độc lập Mặc dù Đại hội đồng cổ đông là cơ quan trực tiếp quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, nhưng quyết định của Đại hội đồng cổ đông là trên cơ sở đề xuất giới thiệu của Ban Kiểm soát Do vậy, Ban Kiểm soát PVFC phải có trách nhiệm trong việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập uy tín, chất lượng với các kiểm toán viên có trình độ chuyên môn Trong quá trình đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán tại PVFC, Ban Kiểm soát phải chủ động cùng Ban Tài chính Kế toán cung cấp hồ sơ, số liệu cho các kiểm toán viên theo đúng yêu cầu và thời hạn để đảm bảo tiến độ phát hành báo cáo tài chính Trong quá trình thực hiện kiểm toán, các kiểm toán viên có thể phát hiện ra những sai sót trong hoạt động của PVFC thì những ý kiến, đóng góp này của kiểm toán độc lập đối với công tác tài chính của PVFC phải được HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc tiếp thu và kịp thời có phương án xử lý khắc phục theo kiến nghị của kiểm toán. Trong thư quản lý sau khi kiểm toán, PVFC có thể được đơn vị kiểm toán độc lập khuyến cáo về những tồn tại trong quản lý kinh doanh như các điểm yếu trong hệ thống kiểm soát nội bộ, các vấn đề về hạch toán kế toán, thuế, các vấn đề tồn tại khác trong quản lý, cũng như biện pháp khắc phục để điều hành công ty một cách hiệu quả hơn thì Ban lãnh đạo PVFC phải thực hiện các biện pháp khắc phục theo kiến nghị của kiểm toán
Bằng việc sử dụng đơn vị kiểm toán độc lập chất lượng và chủ động phối hợp với đơn vị kiểm toán độc lập trong việc kiểm toán hoạt động của PVFC, PVFC có thể nhanh chóng khắc phục được những sai sót trong quá trình quản lý, điều hành Tổng Công ty để đảm bảo hoạt động của Tổng Công ty là lành mạnh, an toàn, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty.
Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế và xu hướng toàn cầu hoá nền kinh tế thế giới, các doanh nghiệp Việt Nam đang đứng trước nhiều cơ hội cũng như thách thức - một trong những thách thức đó là xây dựng một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả nhằm giảm thiểu các rủi ro và tăng cường giá trị của công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu về quản trị công ty và đưa ra giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quả quản trị công ty có vai trò rất quan trọng đối với hoạt động của các doanh nghiệp nói chung và Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam nói riêng.
Trên cơ sở vận dụng các phương pháp nghiên cứu, bám sát mục tiêu, phạm vi nghiên cứu, luận văn đã đề cập đến một số vấn đề sau:
Thứ nhất: Khái quát lý luận cơ bản về quản trị công ty.
Thứ hai: Nghiên cứu và phân tích thực trạng quản trị công ty tại Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam Qua đó, đánh giá những kết quả đã đạt được, những hạn chế và bất cập trong quản trị công ty ở PVFC.
Thứ ba: Trên cơ sở đánh giá thực trạng quản trị công ty tại PVFC, luận văn đã đề xuất giải pháp nhằm tăng cường hiệu quả quản trị công ty tại PVFC.
Kết quả của việc nghiên cứu này dựa trên việc nghiên cứu và phân tích tình hình thực tế của PVFC, do vậy kết quả nghiên cứu sẽ là tư liệu có ích giúp Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam xây dựng các cơ chế phù hợp và thực hiện các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản trị tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
Quản trị công ty là một vấn đề phức tạp và đa dạng nên luận văn sẽ không tránh khỏi những thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo và đồng nghiệp để luận văn được hoàn thiện hơn.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT
1 Daniel Blune (2004), Những kinh nghiệp về các nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp của OECD, Hội nghị quốc tế về Quản trị Doanh nghiệp, Hà Nội.
2 Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật doanh nghiệp: Vốn và quản lý vốn trong công ty cổ phần, NxbTrẻ, Tp Hồ Chí Minh.
3 Lê Duy Bình (2009), Đánh giá nhanh chất lượng kinh tế tư nhân qua 10 năm thực hiện Luật Doanh Nghiệp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Hà Nội.
4 Đặng Thế Đức (2008), Quản trị Công ty đại chúng - vấn đề và khuyến nghị, SAGA.
5 Ban Chấp hành Trung ương Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Nghị quyết Hội nghị Trung ương lần thứ 3 khóa IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
6 Chính phủ (2007), Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội.
7 Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
8 Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội.
9 Bùi Xuân Hải (2005), Người quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 1999
– Nhìn từ góc độ Luật so sánh, Tạp chí Khoa học Pháp lý số 4/2005.
10 Bùi Xuân Hải (2007), Học thuyết về đại diện và mấy vấn đề của Pháp luật
Công ty Việt Nam, Tạp Chí Khoa học Pháp lý số 41/2007.
11 Phạm Trí Hùng (2009), Quản trị công ty và kiểm soát xung đột – Góc tiếp cận của các Doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, SAGA.
12 Eric de Keuleneer (2006), Xuất xứ và mục đích của Quản trị xung đột,
13 Phạm Duy Nghĩa (2003), Giáo trình Pháp luật Kinh doanh, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội.
14 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật Kinh tế, Nxb Đại học Quốc Gia
15 Phạm Duy Nghĩa (2006), Giáo trình Luật kinh tế - Tập 1: Luật doanh nghiệp : Tình huống – phân tích – bình luận, – Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội ,
16 Bộ Tài Chính (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của
Bộ trưởng Bộ Tài Chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội.
17 Bộ Tài Chính (2007), Thông tư số 30/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của
Bộ trưởng Bộ Tài Chính về việc công bố thông tin trên Thị trường Chứng khoán,
18 Bộ Tài Chính (2007), Quyết định 12/2007/QĐ/BTC ngày 13/03/2007 của
Bộ trưởng Bộ Tài Chính về việc ban hành Quy Chế Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội.
19 Bộ Tài Chính (2010), Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 của
Bộ trưởng Bộ Tài Chính về việc hướng dẫn công bố thông tin trên Thị trường Chứng khoán, Hà Nội.
20 Đậu Anh Tuấn (2005), Quản trị Doanh nghiệp tốt: Cơ sở cho phát triển bền vững, Hội thảo “ So sánh thực trạng quản trị công ty ở Việt Nam với các nguyên tắc quản trị công ty của OECD”, Hà Nội.
21 Học viện Tài Chính (2006), Quản trị Doanh nghiệp hiện đại cho Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị ở Việt Nam, Nxb Tài Chính, Hà Nội.
22 Lê Minh Toàn (2001), Công ty Cổ phần - Quyền và nghĩa vụ của cổ đông,
Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội.
23 Ngân hàng Thế Giới (2006), Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc quản trị Công ty, Hà Nội.
24 Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (2006, 2007, 2008,
2009), Báo cáo tài chính đã được kiểm toán, Hà Nội.
25 Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội.
26 Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội.
27 Adam Smith (1776), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, Page 391.
28 Cadbury (1992), The financial aspects of Corporate governance, The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance.
29 D.Solomon Lewis, E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss Elliott
(1998) Corporations Law and Policy: Meteral and Problems.
30 John Farrar (2005), Corporate Governance: Theories, Principles, anh
31 Julian Roche (2005), Corporate Governance in Asia, New York.
32 Mathiesen, H., (2002), Managerial Ownership and Financial Performance, Ph.D dissertation, series 18.2002, Copenhagen Business School, Denmark.
33 OECD (2004), Principles of Corporate Governance, France
34 OECD (2005), OECD Guidlines on Corporate Governance of State - owned enteprise, France.
35 Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997), A Survey of Corporate Governance, The Journal of Finance, Page 737–783.
36 Tomasic, Roman, Bottomley, Stephen and Mc Queen, Rob (2002),
