Phân tích và đánh giá quản trị công ty tại Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC)
MỤC LỤC
Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY .1 Ý nghĩa của Quản trị công ty
Ý nghĩa của Quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam
Thứ nhất, khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan còn thiếu và yếu, thiếu những hướng dẫn về mặt pháp lý liên quan đến quản trị công ty, chưa có nhiều các nghiên cứu đánh giá về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam mặc dù trên thực tế Việt Nam đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về các nguyên tắc quản trị công ty. Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng hoạt động của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên, có thể thấy, hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức được ý nghĩa, tầm quan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự cần thiết phải thay đổi hệ thống quản trị công ty, vì nếu không thay đổi thì sự đào thải của các doanh nghiệp Việt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập.
KHÁI QUÁT CÁC NGUYÊN TẮC CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Cấu trúc quản trị nội bộ của PVFC
Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức để thảo luận và thông qua những nội dung cơ bản bằng phương thức bỏ phiếu kín như: (i) Nghe HĐQT trình bày và thông qua báo cáo tài chính hàng năm ; (ii) bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát; (iii) quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; (iv) đánh giá hoạt động của HĐQT, xem xét trách nhiệm và xử lí vi phạm của các thành viên HĐQT; (v) quyết định tổng mức thù lao cho các thành viên HĐQT; (vi) xem xét phê duyệt các đề án kinh doanh lớn do HĐQT trình bày; (vii) thảo luận và biểu quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ, thành lập chi nhánh, sáp nhập, phân tách hay các giải pháp tái cơ cấu khác trong Tổng Công ty..v.v. Vấn đề này hiện nay đang là yêu cầu cần thiết đặt ra đối với PVFC khi PVFC đang chuẩn bị để niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore và PVFC sẽ phải có những thay đổi nhất định trong cơ cấu quản trị của mình để đảm bảo đáp ứng yêu cầu của Pháp luật Singapore về thành viên HĐQT độc lập trong cơ cấu tổ chức của HĐQT khi một doanh nghiệp thực hiện niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore.
Thực trạng giải quyết mối quan hệ giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát tại PVFC
Ngoài ra, để đảm bảo điều kiện tốt nhất trong công tác phối hợp giải quyết các công việc điều hành của Tổng Công ty, “Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giỏm đốc và Ban Kiểm soỏt tại PVFC” cú quy định rừ thời gian xử lý công việc tối đa tại các cơ quan trên để tránh trường hợp thời gian xử lý công việc của HĐQT hoặc Ban Tổng Giám đốc quá lâu, ảnh hưởng đến cơ hội kinh doanh của PVFC. Như vậy, bằng việc quy định rừ ràng nguyờn tắc làm việc cũng như cỏch thức xử lý công việc, chế độ báo cáo, trách nhiệm cụ thể, mối quan hệ công tác giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc cũng như Ban Kiểm soát, “Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát tại PVFC” đã tạo lập được một khuôn khổ cho các mối quan hệ giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát nhằm tránh xung đột giữa các cơ quan này, giảm thiểu rủi ro và nâng cao hiệu quả hoạt động cho Tổng Công ty, đảm bảo tất cả các cơ quan quản lý, điều hành nêu trên cùng nhau làm việc vì mục đích chung của Tổng.
Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi các cổ đông của PVFC
Tại thời điểm năm 2008, trước khi niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, với cơ cấu cổ đông đa dạng và số lượng lớn (Chi tiết số liệu tại trang bên), PVFC đã ký hợp đồng sử dụng dịch vụ quản lý cổ đông của Công ty cổ phần chứng khoán Dầu khí (PSI) nhằm tạo điều kiện tốt và thuận tiện nhất cho cổ đông trong quá trình giao dịch chuyển nhượng, cấp phát giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. - Quyền được hưởng lợi nhuận của công ty: Kể từ thời điểm phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào tháng 11/2007, PVFC đã tiến hành chi trả các đợt lợi tức và cổ tức như sau: chi trả lợi tức góp vốn trong thời gian kể từ khi IPO đến 18/3/2008 (thời điểm chính thức PVFC chuyển sang hoạt động theo mô hình Tổng công ty cổ phần) tương đương 1%/mệnh giá cổ phần và được phát khi cổ đông đến lấy Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.
Các quy định pháp lý về quản trị công ty và quy định về tổ chức và hoạt động của công ty tài chính còn chưa đầy đủ và thiếu sự đồng bộ
Nhiều vấn đề phát sinh trên thực tế trong hoạt động của PVFC đòi hỏi phải được giải quyết như vấn đề về sự tồn tại của thành viên HĐQT độc lập theo yêu cầu của Pháp luật Singapore để PVFC thực hiện niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Singapore, vấn đề xác định tiêu chí đánh giá kết quả hoạt động của thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc để làm cơ sở trả lương, trả thưởng .v.v. Đây được coi là khung pháp lý cơ bản cho hoạt động của công ty tài chính nhưng những quy định này vẫn chưa đảm bảo cho hoạt động thực tế của các công ty tài chính như PVFC, nhiều quy định của NHNN điều chỉnh cơ chế và phạm vi hoạt động của Công ty tài chính như các quy định về huy động vốn, sử dụng vốn, về hoạt động ngoại hối, về đầu tư tài chính ..v.v còn nhiều bất cập, gây khó khăn, vướng mắc cho hoạt động của các Công ty Tài chính nói chung và hoạt động của PVFC nói riêng.
Những hạn chế trong mô hình quản trị nội bộ tại PVFC
Thứ hai, về cơ chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc: Như đã phân tích tại mục 2.2.2 , việc Điều lệ PVFC quy định HĐQT là cơ quan đưa ra các quyết định cơ cấu tổ chức, biên chế và quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty, quy định đơn giá tiền lương, quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng là can thiệp quá sâu vào hoạt động điều hành của Ban Tổng Giám đốc, làm giảm đi quyền hạn điều hành của Ban Tổng Giám đốc. Tuy nhiên, Nghị quyết này đã bộc lộ nhiều vấn đề bất cập như: trong một số lĩnh vực như cho vay cá nhân, đầu tư dự án, Tổng Giám đốc chỉ được phân quyền để quyết định đối với những trường hợp mà hạn mức rất nhỏ (ví dụ: Tổng Giám đốc chỉ được ký quyết định đầu tư dự án với hạn mức =< 30 tỷ đồng, còn những dự án có giá trị trên 30 tỷ đồng sẽ thuộc thẩm quyền phán quyết của HĐQT).
Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông của PVFC
Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC hiện đang thực hiện một số nhiệm vụ như công bố thông tin, cung cấp báo cáo cho các cơ quan quản lý, sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật, thực hiện các sự kiện liên quan đến cổ đông như tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng báo cáo thường niên, tổ chức họp báo, tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản. Nghĩa là, bộ phận này mới chỉ hoàn thành những yêu cầu cơ bản theo quy định của pháp luật mà chưa thực hiện được các nhiệm vụ quan trọng theo đúng chức năng của mình như xây dựng chiến lược cổ đông, đầu mối tổ chức các buổi giao lưu trực tuyến giữa cổ đông và đại diện người quản lý công ty, thu thập các phản hồi của cổ đông và của thị trường, phân tích động thái của các cổ đông….
Những bất cập về vai trò của cổ đông Nhà nước tham gia quản trị công ty tại PVFC
Để thực hiện mục tiêu nghiờn cứu, luận văn tập trung làm rừ thực trạng vấn đề quản trị cụng ty tại PVFC qua việc phân tích cấu trúc nội bộ của PVFC cũng như mối quan hệ giữa các bộ phận thuộc bộ máy quản trị của PVFC, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đụng PVFC. Từ những phõn tớch về thực trạng, luận văn đó làm rừ những hạn chế, bất cập trong quá trình thực hiện quản trị công ty tại PVFC; đó cũng là cơ sở cho việc đề xuất những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả công tác quản trị công ty tại PVFC nói riêng và các doanh nghiệp tại Việt Nam nói chung trong thời gian tới.
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI
Hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty
Vì vậy, Luật Doanh nghiệp cần bổ sung quy định về thành viờn HĐQT độc lập, trong đú xỏc định rừ khái niệm thành viên HĐQT độc lập, trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập trong việc thực hiện hoạt động giám sát đối với HĐQT và các người quản lý cao cấp khác trong công ty cổ phần, số lượng tối thiểu các thành viên HĐQT độc lập của cụng ty niờm yết cũng như làm rừ cỏc tiờu chuẩn của thành viờn HĐQT độc lập và thủ tục đề cử thành viên HĐQT độc lập. Ngoài những giải pháp đã kể trên, để tăng cường khung pháp luật về quản trị công ty ở Việt Nam, có thể xem xét đến một số giải pháp khác như tăng cường tính độc lập của các kiểm toán viên trong quá trình soát xét báo cáo tài chính của công ty; ban hành Bộ tiêu chuẩn đạo đức áp dụng đối với người quản lý và điều hành cụng ty; quy định rừ cơ chế đỏnh giỏ kết quả hoạt động của HĐQT và Ban Tổng Giỏm đốc, Ban Kiểm soỏt; quy định rừ cơ chế bảo đảm quyền của cỏc bờn có quyền lợi liên quan; nâng cao nhận thức về ý nghĩa và tầm quan trọng của quản trị công ty tới các đối tượng có liên quan thông qua việc tổ chức các khoá đào tạo hoặc áp dụng đa dạng các hình thức tuyên truyền; bổ sung các quy định.
Hoàn thiện môi trường pháp lý cho hoạt động của Công ty Tài chính Đồng thời với việc thực hiện và áp dụng hiệu quả các nguyên tắc quản trị
Hoạt động kinh doanh của các tổ chức tín dụng chứa đựng nhiều rủi ro, tình hình tài chính và rủi ro của các tổ chức tín dụng có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của các doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như tâm lý người dân do bản chất lây lan rủi ro ngân hàng có thể làm rung chuyển toàn hệ thống kinh tế. Ngoài ra, do Nhà nước còn giữ tỉ lệ sở hữu khá lớn trong hệ thống các tổ chức tín dụng, còn can thiệp quá sâu vào quá trình ra quyết định của các tổ chức tín dụng, nên không thể tránh khỏi mâu thuẫn và xung đột lợi ích, kết quả là quản trị ngân hàng yếu kém và ảnh hưởng tiêu cực quyền lợi của các cổ đông.
Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập
Định nghĩa về thành viên HĐQT độc lập, Mục 2.1 Đạo luật Quản trị Doanh nghiệp của Singapore năm 2005 quy định: “Thành viên HĐQT độc lập là người không có mối quan hệ với Công ty, với các công ty có liên quan đến Công ty (bao gồm các công ty con, các chi nhánh hoặc công ty mẹ của Công ty), hoặc các văn phòng có ảnh hưởng hoặc được nhận định một cách hợp lý là có thể gây ảnh hưởng đến việc thực hiện các quyết định kinh doanh độc lập của HĐQT và các lợi ích của Công ty”. Đạo luật Quản trị Doanh nghiệp của Singapore còn quy định cụ thể là thành viên HĐQT độc lập không nhận khoản tiền nào từ công ty ngoài thù lao dành cho thành viên HĐQT; không phải là cổ đông chủ chốt hoặc có thành viên trong gia đình là cổ đông chủ chốt hoặc đối tác, hoặc chuyên viên điều hành, hoặc giám đốc của một tổ chức nhận thanh toán từ công ty vượt quá 200.000 đô la Singapore mỗi năm.
Hoàn thiện mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc tại PVFC
Về cơ chế trao đổi thông tin, HĐQT và Ban Tổng Giám đốc cần tăng cường công tác trao đổi thông tin: mọi thông tin trao đổi giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc cần được thực hiện sớm, nhanh và có chất lượng; nếu có vấn đề gỡ khụng thống nhất giữa HĐQT và Ban Tổng Giỏm đốc thỡ phải giải thớch rừ ràng về vấn đề. Tuy nhiên, hiện nay, bộ phận giúp việc HĐQT của PVFC chủ yếu mới chỉ thực hiện được chức năng thư ký là rà soát về mặt hình thức văn bản trình HĐQT và thực hiện các thủ tục để trình HĐQT mà chưa có chức năng phân tích, đánh giá những đề nghị của Tổng Giám đốc trình HĐQT để tham mưu, đánh giá và tư vấn, đề xuất ý kiến đối với HĐQT.
Hoàn thiện mối quan hệ giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc tại PVFC
Kiểm soát viên cần thể hiện rừ vai trũ tư vấn và hỗ trợ HĐQT, Tổng Giỏm đốc trong việc quản lý hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty. Việc phối hợp và chia sẻ hoạt động giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và thành viên Ban Kiểm soát tại PVFC như trên có vai trò rất quan trọng, nó vừa đảm bảo tính chế ước giữa ba cơ quan này, vừa đảm bảo sự phối hợp để mang lại hiệu quả hoạt động cao nhất cho Tổng Công ty.
Tăng cường và nâng cao vai trò hoạt động của Ban Kiểm soát và bộ phận Kiểm toán nội bộ tại PVFC
Đối với hoạt động của Bộ phận Kiểm toán nội bộ, kể từ thời điểm 01/12/2009, để tăng cường và thống nhất trong hoạt động của Ban kiểm soát và bộ phận kiểm tra, kiểm soát tại PVFC, HĐQT PVFC đã ban hành nghị quyết sáp nhập hoạt động của Ban Kiểm tra kiểm soát nội bộ (thuộc Ban Tổng Giám đốc) và Ban Kiểm toán nội bộ (thuộc Ban Kiểm soát) thành 01 bộ phận duy nhất là Ban Kiểm toán nội bộ có chức năng kiểm tra giám sát hoạt động trong toàn hệ thống PVFC, tránh chồng chéo trong việc kiểm tra tại các đơn vị. Ban Kiểm toán nội bộ thực hiện kiểm tra các bằng chứng về việc khắc phục kiến nghị của các đơn vị và thực hiện thống kê tình hình khắc phục kiến nghị và đưa ra những đánh giá, nhận xét, kiến nghị tới HĐQT, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc đối với những kiến nghị có bất đồng ý kiến với đơn vị được kiểm toán và những đơn vị không nghiêm túc thực hiện công tác báo cáo khắc phục kiến nghị.
Tạo điều kiện cho cổ đông được tham dự và thực hiện các quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Như vậy, các cổ đông nhỏ vẫn được thực hiện quyền chất vấn, yêu cầu người quản lý, điều hành PVFC trả lời mọi thắc mắc liên quan đến hoạt động của PVFC, mà nếu không có cuộc họp trù bị, các cổ đông nhỏ sẽ rất khó có thể được thực hiện quyền này do thời gian bị giới hạn. Trường hợp cổ đông không có điều kiện tham dự, cổ đông có thể gửi các câu hỏi của mình qua email, và bộ phận quản lý cổ đông của PVFC có trách nhiệm tiếp nhận, tổng hợp để HĐQT, Ban Tổng Giám đốc xem xét và trả lời cổ đông.
Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quan hệ cổ đông
Ngoài ra, trong tương lai, Ban lãnh đạo PVFC có thể nghĩ tới phương án hỗ trợ một phần kinh phí đi lại để tạo điều kiện một cách tối đa nhất cho cổ đông được trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông. Đặc biệt, trong thời gian tới, để tạo thuận lợi cho các cổ đông ở xa có thể được thực hiện quyền biểu quyết của mình, PVFC cần sớm áp dụng hình thức biểu quyết đã được áp dụng khá nhiều trên thế giới – đó là hình thức biểu quyết bằng thư điện tử.
Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông
- Cung cấp kịp thời, nhanh chóng mọi thông tin về cơ cấu sở hữu của Tổng Công ty, danh sách các cổ đông lớn và những quyền của mỗi cổ đông so với quyền của những người sở hữu (cổ đông) khác. Trên website của PVFC phải. các vị trí khác, tính độc lập, lợi ích trong các giao dịch hay các vấn đề ảnh hưởng đến PVFC) và cơ cấu Ban Tổng Giám đốc (trách nhiệm, tiêu chuẩn và kinh nghiệm, lợi ích trong các giao dịch hay các vấn đề ảnh hưởng đến PVFC);. Trong thư quản lý sau khi kiểm toán, PVFC có thể được đơn vị kiểm toán độc lập khuyến cáo về những tồn tại trong quản lý kinh doanh như các điểm yếu trong hệ thống kiểm soát nội bộ, các vấn đề về hạch toán kế toán, thuế, các vấn đề tồn tại khác trong quản lý, cũng như biện pháp khắc phục để điều hành công ty một cách hiệu quả hơn thì Ban lãnh đạo PVFC phải thực hiện các biện pháp khắc phục theo kiến nghị của kiểm toán.
