Chuyên đề 3 pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng và niêm yết chứng khoán - TS. Lê Vũ Nam

TS Lê Vũ Nam, Khoa Luật, Đại học Kinh tế-Luật, ĐHQG TP HCM KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CƠNG CHÚNG Chào bán chứng khốn cơng chúng việc chào bán chứng khoán theo phương thức sau đây:  Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet;  Chào bán chứng khoán cho từ trăm nhà đầu tư trở lên, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp;  Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định KHÁI NIỆM BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN  Bảo lãnh phát hành chứng khốn việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khốn, nhận mua phần hay tồn chứng khoán tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khốn cơng chúng  Tổ chức bảo lãnh phát hành cơng ty chứng khốn phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ngân hàng thương mại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện Bộ Tài quy định MỆNH GIÁ CHỨNG KHỐN Chứng khốn chào bán cơng chúng lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ghi đồng Việt Nam Mệnh giá cổ phiếu, chứng quỹ chào bán lần đầu công chúng mười nghìn đồng Việt Nam Mệnh giá trái phiếu chào bán cơng chúng trăm nghìn đồng Việt Nam bội số trăm nghìn đồng Việt Nam HÌNH THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu công chúng, chào bán thêm cổ phần quyền mua cổ phần cơng chúng hình thức khác ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG  Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn cơng chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước  Các trường hợp sau khơng phải đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng:  Chào bán trái phiếu Chính phủ Việt Nam;  Chào bán trái phiếu tổ chức tài quốc tế Chính phủ Việt Nam chấp thuận;  Chào bán cổ phiếu công chúng doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;  Việc bán chứng khoán theo án, định Tồ án việc bán chứng khốn người quản lý người nhận tài sản trường hợp phá sản khả toán TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI HỒ SƠ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm tính xác, trung thực đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng THƠNG TIN TRƯỚC KHI CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CÔNG CHÚNG Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức, cá nhân có liên quan sử dụng trung thực xác thơng tin Bản cáo bạch gửi UBCKNN để thăm dò thị trường, phải nêu rõ thơng tin ngày phát hành giá bán chứng khoán thơng tin dự kiến Việc thăm dị thị trường khơng thực phương tiện thông tin đại chúng NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CƠNG CHÚNG  Tổ chức phát hành hồn thành việc chào bán cổ phiếu công chúng trở thành công ty đại chúng phải thực nghĩa vụ công ty đại chúng quy định khoản Điều 27 Luật Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng coi hồ sơ công ty đại chúng tổ chức phát hành nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định khoản Điều 26 Luật cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước  Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định Điều 102 Luật ĐIỀU KIỆN NIÊM Á YE T CP TẠI HNX Là CTCP có VĐL từ 10 tỷ đồng trở lên HĐKD năm liền trước năm đăng ký ny có lãi khơng có nợ q hạn năm hồn thành nghĩa vụ với nhà nước CP có quyền biểu 100 cổ đơng nắm giữ Cổ đông HĐQT, BGĐ, BKS, KTT phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày ny 50% thời gian tháng tiếp theo, khơng tính số cp thuộc shnn cá nhân đại diện nắm giữ Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ Việc ny cp DN CSHT công nghệ cao, DN 100% vốn NN chuyển đổi thành CTCP khơng cần điều kiện HĐKD có lãi ĐIỀU KIỆN NIÊM Á YE T TPDN TẠI HASCT Là Cty CP, Cty TNHH, DNNN có VĐL góp thời điểm đăng ký ny từ 10 tỷ đồng trở lên Các trái phiếu đợt phát hành có ngày đáo hạn Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ @ Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu quyền địa phương niêm yết Trung tâm Giao dịch chứng khoán theo đề nghị tổ chức phát hành trái phiếu @ Bộ Tài quy định cụ thể điều kiện niêm yết loại chứng khoán khác Trung tâm Giao dịch chứng khoán YÊU CẦU ĐỐI À HO Ơ S NIÊM YẾT TAÏI ASCTH  Hồ sơ đăng ký niêm yết Trung tâm Giao dịch thực theo quy định Điều 10 - Nghị định số 14/2007/NĐ-CP bao gồm tài liệu danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết HASTC ban hành kèm theo Quy chế Giấy đăng ký niêm yết lập theo mẫu HASTC quy định Phụ lục số 1A 1B ban hành kèm theo Quy chế Bản cáo bạch hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ nội dung quy định Mẫu Bản Cáo bạch niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài Báo cáo tài tổ chức đăng ký niêm yết năm gần phải đáp ứng quy định sau: Ý kiến kiểm toán báo cáo tài phải thể chấp nhận tồn Trường hợp ý kiến kiểm tốn chấp nhận có ngoại trừ khoản ngoại trừ phải khơng trọng yếu phải có tài liệu giải thích hợp lý sở cho việc ngoại trừ đó; YÊU CẦU ĐỐI À HO Ơ S NIÊM YẾT TẠI ASCTH     Trường hợp hồ sơ nộp trước ngày 01 tháng hàng năm, báo cáo tài năm năm trước hồ sơ ban đầu báo cáo chưa có kiểm tốn, phải có báo cáo tài kiểm tốn năm trước liền kề Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế tốn báo cáo tài gần cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ cho HASTC chín mươi ngày, tổ chức đăng ký niêm yết phải lập báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; Trường hợp có biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ báo cáo tài gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết cần lập báo cáo tài bổ sung đến tháng quý gần nhất; Báo cáo tài sao, phải có xác nhận tổ chức kiểm tốn (trường hợp báo cáo tài kiểm tốn) tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài chưa kiểm tốn); YÊU CẦU ĐỐI À HO Ơ S NIÊM YẾT TẠI ASCTH Hồ sơ đăng ký niêm yết lập thành 03 có 01 gốc 02 Tổ chức đăng ký niêm yết có trách nhiệm gửi kèm 01 liệu điện tử Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký niêm yết, HASTC có văn yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết Thời hạn nhận hồ sơ tính từ ngày HASTC nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ Bản sửa đổi phải có chữ ký người ký hồ sơ đăng ký niêm yết gửi HASTC người chức danh với người Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực sửa đổi, bổ sung theo thủ tục, thời gian HASTC quy định QUY TRÌNH ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT TẠI HASCT Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Phòng Quản lý Niêm yết thuộc HASTC Việc xét duyệt đăng ký niêm yết chứng khoán lần đầu HASTC thực thông qua chế xét duyệt hội đồng Hội đồng xét duyệt đăng ký niêm yết chứng khoán Giám đốc HASTC định Trình tự, thủ tục tiếp nhận, xét duyệt hồ sơ cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chứng khốn HASTC thực theo Quy trình tiếp nhận xét duyệt hồ sơ đăng ký niêm yết quy định Phụ lục ban hành kèm theo Quy chế Trường hợp cần xin thêm ý kiến quan liên quan chế độ, sách, HASTC có cơng văn gửi quan liên quan HOÀN Á TA T THỦ TỤC CHÍNH THỨC GIAO DỊCH       Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết HASCT, tổ chức niêm yết có trách nhiệm: Cơng bố thơng tin việc niêm yết 03 kỳ liên tiếp tờ báo trung ương tờ báo địa phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở tờ Bản tin CK HASCT; Nộp phí quản lý niêm yết cho HASCT theo quy định hành; Trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết HASCT, tổ chức niêm yết có trách nhiệm hồn tất thủ tục để thức giao dịch HASCT, bao gồm: Chốt lập danh sách cổ đông/chủ sở hữu trái phiếu Kể từ ngày chốt danh sách này, giao dịch chứng khốn khơng qua hệ thống giao dịch HASCT xem bất hợp pháp; Nộp Sổ theo dõi cổ đông/ chủ sở hữu trái phiếu theo ngày chốt điểm quy ñinh nêu cho Phòng Quản lý Niêm yết HASCT; Đăng ký ngày thức giao dịch HASCT; Đưa chứng khốn vào giao dịch HASCT CÁC TRƯỜNG Ơ H ÏP NIÊM YẾT BỔ SUNG Tổ chức niêm yết phải đăng ký niêm yết bổ sung trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức thưởng cổ phiếu cho cổ đông hữu; chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ; chào bán chứng khoán phát hành thêm cho đối tác chiến lược, cho cán công nhân viên; phát hành thêm chứng khốn cơng chúng; thực chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu trường hợp khác tổ chức niêm yết tăng số lượng cổ phiếu niêm yết Giám đốc HASTC dịch xem xét định chấp thuận không chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung theo đề nghị Phịng Quản lý Niêm yết QUY TRÌNH NIÊM YẾT BỔ SUNG Trong vịng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung với HASTC Tổ chức niêm yết làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung phải nộp 01 hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định Phụ lục danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết huỷ niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế cho Phòng Quản lý Niêm yết thuộc HASTC Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung, HASTC công bố phương tiện công bố thông tin HASTC việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung tổ chức niêm yết QUY TRÌNH NIÊM YẾT BỔ SUNG Trong vịng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung, HASTC có văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần) Tổ chức niêm yết phải thực sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu HASTC Bản sửa đổi phải có chữ ký người ký hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung gửi HASTC Thời hạn nhận hồ sơ tính từ ngày HASTC nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, HASTC có cơng văn chấp thuận không chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung theo đề nghị Phòng Quản lý Niêm yết Trường hợp khơng chấp thuận, HASTC có văn giải thích rõ lý Trong vòng 05 ngày làm việc sau cấp Quyết định chấp thuận niêm yết bổ sung cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải nộp phí quản lý niêm yết bổ sung cho HASTC theo quy định hành thực đăng ký ngày giao dịch cổ phiếu niêm yết bổ sung ( ngày đăng ký không vượt 30 ngày kể từ ngày cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung) để HASTC công bố phương tiện công bố thông tin HASTC THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TCNY ĐIỀU CHỈNH GIẢM SỐ LƯỢNG CP NIÊM YẾT Tổ chức niêm yết phải đăng ký thay đổi niêm yết huỷ bỏ bị buộc phải huỷ bỏ toàn phần cổ phiếu quỹ trường hợp khác tổ chức niêm yết điều chỉnh giảm số lượng cổ phiếu niêm yết theo quy định pháp luật Giám đốc HASTC xem xét định chấp thuận không chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết theo đề nghị Phòng Quản lý Niêm yết Trường hợp không chấp thuận, HASTC có văn giải thích rõ lý QUY TRÌNH THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TCNY ĐIỀU CHỈNH GIẢM SỐ LƯỢNG CP NIÊM YẾT Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh giảm số lượng cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải làm thủ tục đăng ký thay đổi niêm yết với HASTC Tổ chức niêm yết làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết phải nộp 01 hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định Phụ lục danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết huỷ niêm yết chứng khốn ban hành kèm theo Quy chế cho Phịng Quản lý Niêm yết thuộc HASTC Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, HASTC công bố phương tiện công bố thông tin HASTC việc tiếp nhận hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tổ chức niêm yết QUY TRÌNH THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TCNY ĐIỀU CHỈNH GIẢM SỐ LƯỢNG CP NIÊM YẾT Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, HASTC có văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ Tổ chức niêm yết phải thực sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu HASTC Bản sửa đổi phải có chữ ký người ký hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung gửi HASTC Thời hạn nhận hồ sơ tính từ ngày HASTC nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, HASTC có cơng văn chấp thuận khơng chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết theo đề nghị Phòng Quản lý Niêm yết Trường hợp không chấp thuận, HASTC có văn giải thích rõ lý Trường hợp chấp thuận, tổ chức niêm yết làm việc với Trung tâm Lưu ký chứng khoán việc thay đổi đăng ký lưu ký chứng khốn THAY ĐỔI NIÊM YẾT TRONG CÁC TRƯỜNG HP KHÁC THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TÁCH - GỘP CỔ PHIẾU THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TÁCH-SÁP NHẬP TỔ CHỨC NIÊM YẾT Thực tương tự HOSE MỘT SỐ NỘI DUNG KHÁC Đưa chứng khoán vào diện bị kiểm soát Ngừng giao dịch Hủy niêm yết Đăng ký niêm yết lại Nghóa vụ tổ chức niêm yết Thực tương tự HOSE