Bài giảng Các quy định pháp luật liên quan đến chào bán ra công chúng và công ty đại chúng - TS. Phạm Trọng Bình

CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT LIấN QUAN ĐẾN CHÀO BÁN RA CễNG CHÚNG VÀ CễNG TY ĐẠI CHÚNG TS Phạm Trọng Bỡnh Trưởng Ban Phỏp Chế UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Hà Nội, tháng năm 2007 PHẦN I CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Chào bán chứng khốn cơng chúng việc chào bán theo phương thức sau: • Thơng qua phương tiện thơng tin đại chúng,kể internet; • CBCK cho từ trăm nhà đầu tư trở lên,không kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp; • Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định A Quy định chung • Mệnh giá CK Chào bán công chúng lãnh thổ Việt Nam ghi đồng Việt Nam Cổ phiếu, CCQ: 10.000VND Trái phiếu: 100.000 bội số 100.000VND • Hình thức chào bán CK công chúng Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu công chúng Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ công chúng Chào bán trái phiếu công chúng Các hình thức khác I Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng: 1.Điều kiện chào bán cổ phiếu công chúng – – – – Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán Phương án PH phương án sử dụng vốn ĐHĐCĐ thông qua Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng Vốn điều lệ: 10 tỷ VND Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi Khơng có lỗ luỹ kế Khơng có khoản nợ phải trả hạn năm Phương án PH, phương án sử dụng vốn trả nợ HĐQT/HĐTV/Chủ sở hữu thơng qua Có cam kết TCPH NĐT Điều kiện chào bán chứng quỹ công chúng – Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND – Có phương án PH phương án đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán CCQ phù hợp với quy định pháp Luật II Đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khoán công chúng phải đăng ký với UBCK Nhà Nước; Các trường hợp đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng : • Trái phiếu phủ Việt Nam; • Trái phiếu tổ chức Tài quốc tế phủ Việt Nam chấp thuận; • Cổ phiếu doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành cơng ty cổ phần; • Việc bán chứng khốn theo án, định tồ án, người quản lý người nhận tài sản trường hợp phá sản khả toán III HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng:  Giấy đăng ký chào bán;  Bản cáo bạch theo mẫu BTC phải bao gồm: - Thông tin tổ chức phát hành - Thông tin đợt chào bán  Báo cáo tài theo quy định Bộ tài Điều lệ tổ chức phát hành; Quyết định ĐHĐ cổ đông thông qua phương án phát hành /phương án sử dụng vốn; Cam kết bảo lãnh phát hành có Quyết định HĐQT thơng qua hồ sơ Những văn có liên quan khác Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng:  Giấy đăng ký chào bán ;  Bản cáo bạch theo mẫu BTC quy định;  Điều lệ công ty phù hợp với quy định Pháp luật;  Quyết định HĐQT HĐTV Chủ sở hữu thông qua phương án PH, phương án sử dụng trả nợ;  Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư;  Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)  Các văn xác nhận tổ chức liên quan khác (nếu có) 10 II Hồ sơ cơng ty đại chúng:  Điều lệ công ty;  Bản Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty;  Thông tin tóm tắt mơ hình tổ chức kinh doanh, máy quản lý cấu cổ đông;  Báo cáo tài năm gần 51 III Quyền nghĩa vụ công ty đại chúng Quyền:  Các quyền theo luật doanh nghiệp  Các quy định khác Pháp Luật có liên quan 52 Nghĩa vụ: Công bố thông tin theo quy định Luật chứng khoán Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty:  Cổ đông đại hội đồng cổ đông  Thành viên hội đồng quản trị hội đồng quản trị  Thành viên Ban kiểm soát Ban Kiểm sốt  Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền liên quan đến công ty  Đào tạo quản trị công ty  Công bố thông tin minh bạch  Báo cáo, giám sát xử lý vi phạm 53 IV Báo cáo sở hữu cổ đông lớn Báo cáo thời hạn ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn Báo cáo sở hữu bao gồm nội dung:  Tên, địa chỉ, Ngành, nghề kinh doanh cổ đông lớn tổ chức;  Họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp cổ đông lớn cá nhân; Số lượng tỷ lệ % CP tổ chức, Cá nhân sở hữu với tổ chức, cá nhân khác sở hữu tổng số CP lưu hành 54 Nộp báo cáo sửa đổi bổ xung cho CTĐC, UBCKNN, Sở hoạc TTGDCK thời hạn ngày khi:  Có thay thay đổi quan trọng thông tin nêu báo cáo quy định sở hữu cổ đông lớn  Thay đổi số lượng cổ phiếu vượt qúa 1% số lượng cố phiếu loại lưu hành 55 V Cơng ty đại chúng mua lại cổ phiếu mình: Đối với CTĐC khơng có cổ phiếu niêm yết sở hoạc TTGDCK phải thực theo luật doanh nghiệp (điều 90, 91,92):  Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông  Mua lại theo định cơng ty  Điều kiện tốn xử lý cổ phần mua lại 56 Cơng ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết cần công khai thông tin việc mua lại chậm ngày, thơng tin bao gồm:  Mục đích mua lại;  Số lượng cổ phiếu mua lại;  Nguồn vốn để mua lại;  Thời gian thực 57 VI Thu hồi lợi nhuận giao dịch không công Thu hồi khoản lợi nhuận từ việc tiến hành mua bán chứng khốn cơng ty thời hạn tháng Có quyền khởi kiện để thu hồi khoản lợi nhuận từ giao dịch không công 58 VII CHÀO MUA CÔNG KHAI Các trường hợp phải chào mua cơng khai:  Chào Mua cổ phiếu có quyền biểu > sở hữu 20% cổ phiếu lưu hành  Chào mua mà đối tượng chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu Thực sau UBCKNN chấp thuận tổ chức, cá nhân chào mua công bố trước thời điểm dự kiến thực 59 Bản đăng ký chào mua cơng khai: • Tên, địa tổ chức, cá nhân chào mua; • Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua; • Loại cổ phiếu chào mua; • Thời gian thực chào mua; • Số lượng cổ phiếu chào mua mà tổ chức, cá nhân nắm giữ; • Giá chào mua; • Các điều kiện chào mua 60 Một số hành vi Tổ chức cá nhân chào mua khơng thực qúa trình chào mua:  Mua hoạc cam kêt mua cổ phiếu chào mua bên đợt chào mua;  Bán cam kết bán cổ phiếu mà chào mua;  Đối xử không công bằng;  Cung cấp thông tin riêng cho số cổ đông định hoạc mức độ khác 61 Thời gian thực đợt chào mua công khai: Không ngắn ba mươi ngày không dài qúa sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố Việc chào mua bao gồm việc chào mua bổ xung hoạc có điều chỉnh so với đăng ký ban đầu Việc chào mua bổ xung hoạc có điều chỉnh so với đăng ký ban đầuthực với điều kiện ưu đãi không thấp đợt chào mua trước 62 Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đặt cọc cổ phiếu theo đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào thời điểm thời gian mua Mua sở tỷ lệ tương ứng Sau thực chào mua công khai: 63 Đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cp lưu hành CTĐC phải mua tiếp thời hạn ba mươi ngày số CP loại cổ đơng cịn lại nắm giữ theo giá chào mua công bố, cổ đông có yêu cầu 10 CTĐC có CP chào mua công khai phải công bố ý kiến công ty việc chấp nhận hoạc từ chối việc chào mua 11 Báo cáo kết qủa đợt chào mua 64 Câu hỏi Trân trọng cảm ơn 65