CHƯƠNG 3 HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG 6 ĐÁNH GIÁ QUẢN TRỊ CÔNG TY Học phần 3 tín chỉ Đối tượng Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1 Nội dung chính 6 1 Đánh giá theo B[.]
CHƯƠNG 6: ĐÁNH GIÁ QUẢN TRỊ CÔNG TY Học phần: tín Đối tượng: Đại học quy 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược Nội dung 6.1 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT OECD 6.2 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT ASEAN 6.3 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt Việt Nam 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 149 6.1.1 Đảm bảo tảng cho QTCT hiệu ❑ A Khuôn khổ QTCT cần phát triển dựa tác động khuôn khổ hiệu kinh tế nói chung, tính chuẩn mực thị trường chế khuyến khích mà khuôn khổ tạo cho bên tham gia thị trường việc phát triển thị trường minh bạch hiệu ❑ B Các quy định pháp lý quản lý tác động tới thông lệ QTCT cần phải phù hợp với quy định pháp luật, minh bạch có khả thực thi ❑ C Việc phân định trách nhiệm quan quản lý khác phải quy định rõ ràng phải thiết kế để phục vụ lợi ích công chúng 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 150 6.1.1 Đảm bảo tảng cho QTCT hiệu ❑ D Quy định thị trường chứng khoán cần hỗ trợ QTCT hiệu ❑ E Các quan giám sát, quản lý thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền, nguồn lực để hồn thành chức cách chuyên nghiệp khách quan Hơn nữa, định quan phải kịp thời, minh bạch giải thích đầy đủ ❑ F Hợp tác có yếu tố nước nên cải thiện, bao gồm xếp song phương đa phương để trao đổi thông tin 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 151 6.1.2 Bảo vệ cổ đông đối xử công với cổ đông ❑ A Các quyền cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên; 4) Tham gia biểu ĐHĐCĐ; 5) Bầu bãi miễn thành viên HĐQT; 6) Hưởng lợi nhuận công ty ❑ B Cổ đông phải cung cấp đầy đủ thơng tin có quyền tham gia phê chuẩn QĐ liên quan tới thay đổi cơng ty, ví dụ: 1) Sửa đổi quy định hay điều lệ công ty hay văn quản trị tương đương công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất hay phần lớn tài sản công ty, dẫn đến việc bán công ty ❑ C Cổ đơng phải có hội tham gia cách hiệu biểu ĐHĐCĐ, phải thông tin quy định họp ĐHĐCĐ, bao gồm thủ tục biểu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 152 6.1.2 Bảo vệ cổ đông đối xử công với cổ đông ❑ D Các cổ đông, bao gồm cổ đông tổ chức, phải trao đổi ý kiến với vấn đề liên quan tới quyền cổ đông nêu Bộ Nguyên tắc này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng ❑ E.Tất cổ đơng loại cần đối xử bình đẳng Những cấu vốn thỏa thuận cho phép số cổ đông nắm giữ quyền kiểm sốt khơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải công bố công khai ❑ F Giao dịch với BLQ phải phê duyệt tiến hành theo cách bảo đảm việc quản lý chặt chẽ xung đột lợi ích bảo vệ quyền công ty cổ đông ❑ G Cổ đông thiểu số phải bảo vệ khỏi hành động lạm dụng trực tiếp gián tiếp lợi ích cổ đơng nắm quyền kiểm sốt họ cần có phương tiện khiếu nại hiệu Phải cấm giao dịch trục lợi cá nhân ❑ H Thị trường M&A công ty phải phép hoạt động cách hiệu minh bạch 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 153 6.1.3 Các nhà đầu tư tổ chức, TTCK trung gian ❑ A Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin sách QTCT biểu khoản đầu tư họ, bao gồm thủ tục QĐ việc sử dụng quyền biểu họ ❑ B Việc biểu thực tổ chức lưu ký bên định theo định hướng cổ đông sở hữu cổ phiếu ❑ C Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư họ ❑ D Khuôn khổ QTCT phải yêu cầu cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, mơi giới, quan xếp hạng đối tượng khác thực phân tích cố vấn liên quan đến định nhà đầu tư, công bố giảm thiểu xung đột lợi ích dẫn tới tổn hại liêm đối tượng 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 154 6.1.3 Các nhà đầu tư tổ chức, TTCK trung gian ❑ E Giao dịch nội gián thao túng thị trường phải bị cấm quy định phù hợp phải thực thi ❑ F Đối với công ty niêm yết quốc gia khác với quốc gia nơi thành lập, luật quy định công ty áp dụng phải công bố rõ ràng Trong trường hợp niêm yết chéo, tiêu chí thủ tục cơng nhận quy định niêm yết nơi niêm yết phải minh bạch ghi nhận rõ ràng văn ❑ G TTCK nên tạo cách thức xác định giá chứng khốn cách cơng hiệu quả, phương thức để thúc đẩy QTCT hiệu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 155 6.1.4 Vai trò bên hữu quan ❑ A Quyền bên có quyền lợi liên quan (BCQLLQ) pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương phải tôn trọng ❑ B Khi lợi ích BCQLLQ pháp luật bảo vệ, BCQLLQ phải có hội khiếu nại hiệu quyền lợi họ bị vi phạm ❑ C Cần cho phép phát triển chế nâng cao hiệu tham gia người lao động (NLĐ) ❑ D Khi BCQLLQ tham gia vào trình QTCT, họ phải tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ đáng tin cậy cách kịp thời thường xuyên ❑ E Các BCQLLQ, bao gồm NLĐ tổ chức đại diện cho họ, phải tự báo cáo lo ngại họ việc làm không hợp pháp không phù hợp đạo đức lên HĐQT quan nhà nước có thẩm quyền việc khơng phép ảnh hưởng tới quyền họ 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 156 6.1.5 Công bố minh bạch thông tin A Công bố thông tin nên bao gồm, không hạn chế, thông tin trọng yếu về: ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Kết tài hoạt động công ty Mục tiêu thông tin phi tài cơng ty Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực, quyền biểu Thù lao cho thành viên HĐQT cán quản lý cấp cao Thông tin thành viên HĐQT, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, vị trí nắm giữ cơng ty khác liệu họ có HĐQT coi độc lập hay không ✓ Giao dịch với bên liên quan ✓ Các yếu tố rủi ro tiên liệu ✓ Các vấn đề liên quan đến NLĐ BCQLLQ khác ✓ Cơ cấu sách quản trị, bao gồm nội dung quy tắc sách QTCT q trình thực 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 157 6.1.5 Công bố minh bạch thông tin B Thông tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao báo cáo kế tốn, tài phi tài C Kiểm tốn hàng năm phải tiến hành đơn vị kiểm toán độc lập đủ lực theo chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập khách quan cho HĐQT cổ đông, đảm bảo BCTC thể cách trung thực hợp lý tình hình tài hoạt động công ty mặt chủ chốt D Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình cổ đơng có trách nhiệm thực cơng tác kiểm tốn cách chuyên nghiệp cẩn trọng công ty E Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 158 6.1.6 Trách nhiệm HĐQT ❑ Thành viên HĐQT phải làm việc sở có đầy đủ thông tin, cách tin cậy, siêng cẩn trọng, lợi ích cao cơng ty cổ đơng ❑ Khi định HĐQT ảnh hưởng tới nhóm cổ đơng khác theo cách khác HĐQT phải đối xử bình đẳng với cổ đơng ❑ HĐQT phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích BCQLLQ ❑ Thực chức chủ yếu HĐQT ❑ HĐQT phải có khả đưa phán độc lập, khách quan vấn đề công ty.) ❑ Để thực trách nhiệm mình, thành viên HĐQT phải tiếp cận với thơng tin xác, phù hợp kịp thời ❑ Khi đại diện NLĐ HĐQT bắt buộc phải có, nên xây dựng chế để thúc đẩy khả tiếp cận thông tin đào tạo cho đại diện NLĐ, cho việc đại diện thực cách hiệu có đóng góp tốt vào việc cải thiện kỹ năng, thông tin độc lập HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 159 Nội dung 6.1 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT OECD 6.2 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT ASEAN 6.3 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt Việt Nam 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 160 6.2 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT ASEAN Hình 6.1 Cấu trúc Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017-2018 9/7/2022 161 6.2.1 Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp ❑ Gồm câu hỏi chi tiết về: A Quyền Cổ đơng B Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng C Vai trị bên có quyền lợi liên quan D Công bố thông tin Minh bạch E Trách nhiệm HĐQT (Nội dung chi tiết câu hỏi quy định Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017 – 2018) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 162 6.2.2 Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp ❑ Gồm câu hỏi thưởng câu hỏi phạt khía cạnh chính: A Quyền Cổ đơng B Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng C Vai trị bên có quyền lợi liên quan D Cơng bố thơng tin Minh bạch E Trách nhiệm HĐQT (Nội dung chi tiết câu hỏi quy định Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017 – 2018) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 163 Nội dung số lượng câu hỏi Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN Câu hỏi cấp Nội dung câu hỏi Câu hỏi cấp Câu hỏi thưởng Câu hỏi phạt A Quyền cổ đông 20 01 08 B Đối xử bình đẳng với cổ đơng 15 01 03 C Vai trị bên có quyền lợi liên quan 13 01 02 D Cơng bố thông tin minh bạch 32 02 04 E Trách nhiệm Hội đồng Quản trị 65 08 08 145 13 25 Tổng số câu hỏi 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 164 Nội dung 6.1 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT OECD 6.2 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT ASEAN 6.3 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt Việt Nam 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 165 6.3.1 Quy trình đánh giá Quản trị cơng ty Thiết lập tiêu chí đánh giá QTCT Thiết lập hệ thống giám sát đo lường QTCT So sánh kết thực với tiêu chí đánh giá QTCT thiết lập Phân tích kết khuyến nghị 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 166 6.3.2 Nội dung đánh giá Nội dung câu hỏi Câu hỏi cấp 1: Phân loại theo tính chất Tn thủ/ Thơng lệ - Mang tính tn thủ - Mang tính thơng lệ tốt Phân loại theo Nguyên tắc quản trị công ty OECD A - Quyền cổ đông Đối xử công cổ đơng B - Vai trị bên có quyền lợi liên quan C - Cơng bố thơng tin minh bạch D - Vai trị, trách nhiệm Hội đồng quản trị Câu hỏi cấp 2: - Câu cộng điểm - Câu trừ điểm Tổng cộng thẻ điểm 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược Số tiêu chí 69 Điểm tối đa 100 42 27 70 30 18 18 26 77 Không có trọng số tiểu phần [-18, +4] +4 -18 104 167 ... dung chi tiết câu hỏi quy định Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017 – 2018) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 163 Nội dung số lượng câu hỏi Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN Câu hỏi cấp Nội... Bộ môn Quản trị chiến lược 160 6.2 Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT ASEAN Hình 6.1 Cấu trúc Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017-2018 9/7/2022 161 6.2.1 Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN... công ty ❑ B Cổ đông phải cung cấp đầy đủ thông tin có quyền tham gia phê chuẩn QĐ liên quan tới thay đổi công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi quy định hay điều lệ công ty hay văn quản trị tương đương công