CHƯƠNG 3: HOẠCH ĐỊNH hệ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

CHƯƠNG 3 HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG 2 LÝ THUYẾT, NGUYÊN TẮC VÀ MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY Học phần 3 tín chỉ Đối tượng Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1 Nội dung c[.]

CHƯƠNG 2: LÝ THUYẾT, NGUN TẮC VÀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY Học phần: tín Đối tượng: Đại học quy 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược Nội dung 2.1 Các lý thuyết quản trị công ty 2.2 Các quy tắc quản trị công ty 2.3 Các mơ hình cấu quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 34 2.1.1 Lý thuyết người đại diện ❑ Người chủ (cổ đông) sở hữu công ty thuê ủy quyền đại diện (nhà quản lý) để điều hành công ty mang lại lợi ích tốt cho người chủ (lợi nhuận, tăng trưởng công ty) ❑ Sự tách biệt quyền sở hữu quản lý tạo nên mâu thuẫn lợi ích người chủ người đại diện bất đồng mục đích riêng nhà quản lý, cổ đông chủ nợ ❑ Sự bất đồng lợi ích người đại diện (có quyền quản lý) với người chủ (quyền sở hữu tài sản) dẫn đến nhà quản lý hành động phản bội lại lợi ích chủ sở hữu hay chủ nợ: không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị cho cổ đơng mà mục đích tư lợi => Cần có chế kiểm sốt thiết kế để bảo vệ lợi ích cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 35 2.1.2 Lý thuyết bên liên quan ❑ Công ty phục vụ cho nhiều lợi ích bên liên quan có lợi ích cổ đơng ❑ Hợp pháp hóa giá trị bên liên quan với tư cách phương tiện hữu hiệu để nâng cao hiệu quả, khả sinh lời, khả cạnh tranh thành công kinh doanh ❑ Các bên liên quan thực đầu tư vào cơng ty, đóng góp gánh chịu rủi ro với cơng ty nên có quyền tham gia vào định công ty cách để nâng cao hiệu công ty ❑ Lý thuyết bên liên quan có ý nghĩa chuẩn tắc (đạo đức/ứng xử) ❑ Có ý nghĩa phương tiện (nâng cao lợi nhuận/tài sản): đáp ứng yêu cầu hợp pháp tất bên liên quan và/hoặc phương tiện để tối đa hóa tài sản cơng ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 36 2.1.3 Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực ❑ Tập trung vào vai trò chủ tịch HĐQT việc cung cấp cách tiếp cận với nguồn lực cần thiết cho công ty ❑ Cung cấp tập trung vào việc bổ nhiệm đại diện tổ chức độc lập phương tiện để đạt tiếp cận nguồn lực quan trọng cho thành công công ty ❑ Sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức tổ chức, hiệu hoạt động sống cịn cơng ty: Các giám đốc đem lại nguồn lực cho công ty nguồn thông tin, kỹ năng, tiếp cận với thành phần nhà cung cấp, khách hàng 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 37 Nội dung 2.1 Các lý thuyết triết lý quản trị công ty 2.2 Các quy tắc quản trị cơng ty 2.3 Các mơ hình quản trị công ty 2.4 Cơ cấu quản trị Công ty cổ phần Việt Nam 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 38 2.2.1 Khái niệm quy tắc quản trị công ty ❑ Khái niệm: ✓ Ở cấp độ công ty, nguyên tắc QTCT hiểu tuyên ngơn mang tính ngun tắc thơng lệ QTCT (IFC, 2010) ❑ Mục đích: giúp cấu QTCT minh bạch, cam kết QTCT hiệu quả, xây dựng đẩy mạnh khía cạnh: ✓ Mơ hình quản lý có trách nhiệm dựa giá trị KD ✓ HĐQT Ban GĐ điều hành phục vụ lợi ích cao cơng ty cổ đông (bao gồm cổ đông thiểu số), gia tăng giá trị cho cổ đông cách bền vững ✓ Công khai thông tin minh bạch, đảm bảo hệ thống QTRR kiểm soát nội hiệu => Nguyên tắc QTCT cần phải xa so với quy định khn khổ pháp luật; sửa đổi cách thích hợp, phải nên bao hàm thơng lệ tốt công nhận rộng rãi nước giới 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 39 2.2.2 Các giá trị tảng quy tắc QTCT Các nguyên tắc QTCT xây dựng sở giá trị cốt lõi sau: ❑ Sự công bằng: bảo vệ quyền lợi đối xử công cổ đông, kể cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi ❑ Tính trách nhiệm: đảm bảo quyền lợi bên liên quan, khuyến khích hợp tác cơng ty bên liên quan việc đảm bảo tính bền vững mặt tài cơng ty ❑ Tính minh bạch: đảm bảo tính cơng khai, kịp thời xác thơng tin vấn đề quan trọng cơng ty tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh ❑ Trách nhiệm giải trình: đảm bảo việc giám sát Ban điều hành có hiệu HĐQT trách nhiệm giải trình HĐQT trước công ty cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược Hình 2.1 Các giá trị tảng nguyên tắc QTCT 40 2.2.3 Các quy tắc quản trị công ty ❖ Quy tắc 1: Đảm bảo sở để có khn khổ QTCT hiệu quả: Khuôn khổ QTCT cần: ❑ Thúc đẩy tính minh bạch, cơng hiệu thị trường ❑ Phân bổ hiệu nguồn lực ❑ Phù hợp với quy định pháp luật ❑ Hỗ trợ giám sát thực thi hiệu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 41 2.2.3 Các quy tắc quản trị công ty ❖ Quy tắc 2: Quyền cổ đông, đối xử công với cổ đông chức sở hữu ❑ QTCT phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông, gồm: ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu; Quyền mua bán, chuyển nhượng cổ phần; Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty; Tham gia biểu ĐHĐCĐ; Bầu bãi miễn thành viên HĐQT; Hưởng lợi nhuận công ty ❑ Các cổ đông phải đối xử bình đẳng, kể cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi ❑ Giao dịch với bên liên quan (BLQ) phải đảm bảo hạn chế xung đột lợi ích bảo vệ quyền lợi cơng ty cổ đơng ❑ Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại hiệu quyền họ bị vi phạm ❑ Thị trường mua bán sáp nhập công ty phải phép hoạt động cách hiệu minh bạch 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 42 2.2.3 Các quy tắc quản trị công ty ❖ Quy tắc 3: Các nhà đầu tư, tổ chức, TTCK, trung gian khác Khuôn khổ QTCT nên đưa sách khuyến khích hợp lý tạo điều kiện cho TTCK hoạt động để hỗ trợ cải thiện QTCT: ❑ Về quyền biểu quyết: phải công bố thông tin cách thực thi quyền sở hữu ❑ Về quản lý xung đột lợi ích: xác định công bố cách thức quản lý nhằm giảm thiểu xung đột lợi ích ❑ Lành mạnh hóa thị trường: cấm giao dịch nội gián; công bố rõ luật quy định áp dụng cty; TTCK định giá công hiệu quả; cung cấp thông tin minh bạch, khách quan đáng tin cậy cho cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 43 2.2.3 Các quy tắc quản trị cơng ty ❖ Quy tắc 4: Vai trị bên có quyền lợi liên quan QTCT Khn khổ QTCT phải cơng nhận quyền bên có quyền lợi liên quan theo: ❑ Pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương ❑ Thiết lập chế nâng cao hiệu khuyến khích người lao động (NLĐ) ❑ Được tự truyền đạt mối quan ngại việc làm không hợp pháp/không phù hợp đạo đức lên HĐQT mà không làm ảnh hưởng tới quyền họ ❑ Cần bổ sung khuôn khổ phá sản hiệu việc thực thi hiệu chủ nợ ❑ Sự hợp tác tích cực cơng ty bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng tài sản, việc làm ổn định tài cho DN 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 44 2.2.3 Các quy tắc quản trị công ty ❖ Quy tắc 5: Công bố thông tin minh bạch ❑ Đảm bảo công bố thơng tin kịp thời xác vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty: ✓ Tình hình tài ✓ Tình hình hoạt động ✓ Tình hình sở hữu QTCT ❑ Cơng ty cần có hệ thống BCTC BC phi tài phù hợp, phản ánh trung thực công bằng, đảm bảo trách nhiệm giải trình có hiệu lực pháp luật 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 45 2.2.3 Các quy tắc quản trị công ty ❖ Quy tắc 6: Trách nhiệm Hội đồng quản trị ❑ Chức HĐQT: ✓ Đảm bảo định hướng chiến lược cơng ty ✓ Giám sát có hiệu thực tiễn QTCT thực thay đổi cần thiết ✓ Giám sát thực trách nhiệm giải trình HĐQT công ty cổ đông ❑ HĐQT phải làm việc sở có đầy đủ thơng tin; siêng cẩn trọng; lợi ích cao công ty cổ đông ❑ HĐQT phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, giải công lợi ích BLQ đối xử bình đẳng với cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 46 Nội dung 2.1 Các lý thuyết triết lý quản trị công ty 2.2 Các nguyên tắc quản trị cơng ty 2.3 Các mơ hình cấu quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 47 2.3.1 Mơ hình QTCT định hướng cổ đông ❑ Đặc điểm: ✓ Được thành lập dựa mối quan hệ cổ đông nhà quản lý ✓Giám đốc chịu trách nhiệm với HĐQT cổ đông định hoạt động kinh doanh công ty, đảm bảo hoạt động phải mang lại lợi nhuận cổ tức nhận ✓ Thường diễn công ty ba cấp độ: cổ đông – HĐQT – ban quản lý, giám đốc, xuất phát từ quản trị viên 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 48 2.3.1 Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng Nguồn: Fernando cộng (2017) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 49 2.3.1 Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng ❑ Hạn chế: ✓Áp lực đáp ứng kỳ vọng hiệu suất => nhà quản lý tập trung vào tối đa hóa giá trị ngắn hạn dài hạn ✓Hành vi đạo đức trở thành rào cản nhà quản lý trọng vào tăng trưởng thị phần lợi nhuận ❑ Các quốc gia áp dụng: ✓ Chủ yếu nước Anglo-American (Anh, Mỹ, Úc, Canada) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 50 2.3.2 Mơ hình QTCT định hướng đa bên ❑ Đặc điểm: ✓ Thành phần HĐQT: hai cấp, gồm HĐQT (là người điều hành cty), Ban kiểm soát (đại diện người lao động/nhân viên đại diện cổ đông) ✓ Bên cạnh cổ đông, nhà quản lý phải chịu trách nhiệm trước nhóm lớn gồm bên liên quan như: người lao động, chủ nợ, nhà cung ứng, cộng đồng, môi trường, ✓ Hướng tới bảo vệ điều hịa lợi ích nhiều bên liên quan, không cổ đơng ✓ Tất bên liên quan có quyền tham gia định công ty 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 51 2.3.2 Mơ hình QTCT định hướng đa bên Nguồn: Fernando cộng (2017) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 52 ... 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 37 Nội dung 2.1 Các lý thuyết triết lý quản trị công ty 2.2 Các quy tắc quản trị cơng ty 2.3 Các mơ hình quản trị cơng ty 2.4 Cơ cấu quản trị Công ty cổ phần Việt... 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 46 Nội dung 2.1 Các lý thuyết triết lý quản trị công ty 2.2 Các nguyên tắc quản trị cơng ty 2.3 Các mơ hình cấu quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược... thuyết quản trị cơng ty 2.2 Các quy tắc quản trị công ty 2.3 Các mơ hình cấu quản trị cơng ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 34 2.1.1 Lý thuyết người đại diện ❑ Người chủ (cổ đông) sở hữu công