CHƯƠNG 3 HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG 4 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Học phần 3 tín chỉ Đối tượng Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1 Nội dung chính 4 1 Khái niệm và chức năng[.]
CHƯƠNG 4: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Học phần: tín Đối tượng: Đại học quy 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược Nội dung 4.1 Khái niệm chức HĐQT cấu QTCT 4.2 Các loại thành viên HĐQT cách bổ nhiệm 4.3 Cấu trúc, phẩm chất thẩm quyền HDQT 4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 95 4.1.1 Khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT) ❑ HĐQT quan đóng vai trị trung tâm khn khổ QTCT, chịu trách nhiệm đạo xây dựng chiến lược công ty ưu tiên KD, bao gồm kế hoạch KD tài thường niên, đạo kiểm soát hoạt động Ban GĐ (IFC, 2010) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 96 4.1.2 Chức HĐQT cấu QTCT ❑ Xây dựng, giám sát kiểm soát CL ❑ Xây dựng sách thực CL • Hướng tới mơi trường bên ngồi ❑ Giám sát hoạt động TGĐ Ban Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược Giám sát hoạt động điều hành Xây dựng sách GĐ điều hành, hệ thống kiểm sốt tài ❑ Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đơng bên liên quan • Hướng tới mơi trường bên Nguồn: Tricker, 2012 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 97 Nội dung 4.1 Khái niệm chức HĐQT cấu QTCT 4.2 Các loại thành viên HĐQT cách bổ nhiệm 4.3 Cấu trúc, phẩm chất thẩm quyền HĐQT 4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 98 4.2.1 Các loại thành viên HĐQT ❑ Thành viên HĐQT tham gia điều hành (ED: Executive Director): ✓ Là thành viên HĐQT đồng thời giữ chức vụ quản lý công ty TGĐ, GĐ tài chính, GĐ nhân sự, GĐ marketing ❑ Thành viên HĐQT không tham gia điều hành (NED: Non-Executive Director): ✓ Là người không tham gia nắm giữ vị trí điều hành cơng ty ✓ Gồm có loại : (1) Thành viên độc lập hồn tồn với cơng ty (INED: Independent Non-Executive Director) (2) Thành viên có mối quan hệ khác với công ty (CNED: Connected Non-Executive Director) trước họ quản lý cho cơng ty hay có quan hệ họ hàng, đối tác với người quản lý 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 99 4.2.2 Cách bổ nhiệm thành viên HĐQT ❑ Các thành viên HĐQT bầu chọn theo nhiệm kỳ họp thường niên ĐHĐCĐ họp cổ đông bất thường ❑ ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên HĐQT cho nhiệm kỳ không năm kể từ lúc bầu chọn ❑ Các cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% số cổ phiếu phổ thông (hoặc tỷ lệ thấp theo quy định Điều lệ công ty) tháng liên tục có quyền đề cử ứng viên vào HĐQT ❑ HĐQT đương nhiệm, BKS cổ đơng khác đề cử ứng viên vào HĐQT số ứng viên đề cử cổ đơng có đủ tiêu chuẩn khơng đủ số lượng ❑ Một HĐQT có từ – 11 thành viên Bên cạnh đó, Điều lệ cty phải rõ số lượng thành viên cư trú VN ❑ Theo Điều lệ Mẫu Quy chế QTCT áp dụng cho công ty niêm yết, HĐQT có – 11 thành viên; phải có xấp xỉ 1/3 số thành viên thành viên độc lập không điều hành 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 100 Nội dung 4.1 Khái niệm chức HĐQT cấu QTCT 4.2 Các loại thành viên HĐQT cách bổ nhiệm 4.3 Cấu trúc, phẩm chất thẩm quyền HĐQT 4.4 Các Ủy ban trực thuộc HĐQT 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 101 4.3.1 Cấu trúc HĐQT (1) Phân chia theo mức độ tham gia điều hành thành viên HĐQT Hình 4.1 Các loại mơ hình cấu trúc HĐQT 9/7/2022 Nguồn: Tricker, 2012 102 4.3.1 Cấu trúc HĐQT ❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT có tất thành viên tham gia điều hành: ✓ Các GĐ điều hành cấp cao vừa đóng vai trị nhà quản lý DN vừa đóng vai trị thành viên HĐQT ✓ Sự phân biệt vai trò điều hành trách nhiệm kiểm soát, QTCT chưa rõ ràng ✓ Việc thiết lập máy HĐQT hoạt động nhằm hợp thức hóa mơ hình hoạt động cty, giúp cty hưởng lợi ích định từ giảm nộp thuế giảm tính trách nhiệm thành viên HĐQT ✓ Phù hợp với cty gia đình có quy mơ nhỏ cty thành lập 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 103 4.3.1 Cấu trúc HĐQT (2) Phân chia theo mức độ tham gia Ban kiểm sốt ❑ Mơ hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp: ✓ Là mơ hình xây dựng dựa việc thiết lập đồng thời (hoặc phép lựa chọn hai) đơn vị: Ủy ban kiểm toán nội bộ, Ban kiểm soát ✓ Việt Nam quốc gia cho phép DN sử dụng mơ hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp thức hóa Luật (Luật Doanh nghiệp, 2020) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 109 4.3.2 Phẩm chất lực thành viên HĐQT 9/7/2022 110 Bộ môn Quản trị chiến lược 4.3.3 Thẩm quyền HĐQT ❑ Giám sát chiến lược kiểm soát hoạt động quản lý ❑ Tuyển chọn giám sát Tổng giám đốc Ban giám đốc ❑ Tổ chức họp ĐHĐCĐ ❑ Vốn điều lệ tài sản cơng ty ❑ Cơng bố thơng tin tính minh bạch thông tin ❑ Các lĩnh vực khác quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty 9/7/2022 111 Bộ môn Quản trị chiến lược Thẩm quyền HĐQT việc giám sát kiểm soát chiến lược ❑ Xây dựng chiến lược kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch KDthường niên cty ❑ Bổ nhiệm miễn nhiệm thành viên Ban GĐ ❑ Phê chuẩn điều kiện hợp đồng với thành viên Ban GĐ định mức thù lao ❑ Giám sát hoạt động Ban GĐ ❑ Thành lập Ủy ban trực thuộc HĐQT ❑ Bổ nhiệm miễn nhiệm Thư kí công ty ❑ Thành lập chấm dứt hoạt động cơng ty con, chi nhánh văn phịng đại diện ❑ Thông qua Quy tắc QTCT hiệu 9/7/2022 112 Bộ môn Quản trị chiến lược Các thông lệ tốt ❑ Những vấn đề chủ yếu mà HĐQT cần phải giám sát kỹ bao gồm: ✓ Thành tích chung cơng ty, đặc biệt so sánh với ĐTCT ✓ Sự tuân thủ máy điều hành luật pháp thủ tục nội liên quan tới QTCT, QTRR kiểm soát nội bộ, vấn đề đạo đức KD ✓ Thành tích máy điều hành, cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân ✓ Việc triển khai chiến lược cty ✓ Các tiêu tiếp thị KD công ty ✓ Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan, có cổ đơng nhân viên, nhà cung cấp KH công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 113 ... môn Quản trị chiến lược 95 4.1.1 Khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT) ❑ HĐQT quan đóng vai trị trung tâm khn khổ QTCT, chịu trách nhiệm đạo xây dựng chiến lược công ty ưu tiên KD, bao gồm kế hoạch. .. Việc triển khai chiến lược cty ✓ Các tiêu tiếp thị KD công ty ✓ Quan hệ với bên có quyền lợi liên quan, có cổ đông nhân viên, nhà cung cấp KH công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 113 ... hình hoạt động cty, giúp cty hưởng lợi ích định từ giảm nộp thuế giảm tính trách nhiệm thành viên HĐQT ✓ Phù hợp với cty gia đình có quy mô nhỏ cty thành lập 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược