bg quan tri cong ty 2022 chuong 3 7332

CHƯƠNG 3: CỔ ĐƠNG VÀ CÁC BÊN CĨ LIÊN QUAN Học phần: tín Đối tượng: Đại học quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược Nội dung 3.1 Khái niệm phân loại cổ đơng 3.2 Các quyền nghĩa vụ cổ đông 3.3 Đại hội đồng cổ đơng 3.4 Các bên có lợi ích liên quan 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 57 3.1.1 Khái niệm cổ đông ❑ KN: Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần (Luật Doanh nghiệp, 2020) ❑ Có thể tổ chức cá nhân công ty đầu tư ❑ Số lượng cổ đông cty CP: từ 03 cổ đông trở lên ❑ Chỉ có quyền lợi chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác DN phạm vi số vốn góp vào DN 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 58 3.1.2 Phân loại cổ đông ❖ Phân loại theo loại cổ phần DN: ❑ Cổ đông sáng lập: ❑ Cổ đông phổ thông: ❑ Cổ đông ưu đãi: ✓ Là CĐ sở hữu 01 CP phổ thơng ký tên danh sách CĐ sáng lập c.ty CP ✓ Cty CP thành lập phải có 03 CĐ sáng lập ✓ Các CĐ sáng lập phải mua 20% tổng số CP phổ thơng bán thời điểm đăng ký thành lập DN ✓ Là người sở hữu CP phổ thông ✓ Là cổ đơng sở hữu CP ưu đãi, ✓ Có đầy đủ quyền liên quan đến việc phân phối 9/7/2022 chủ sở hữu cty ✓ Có thể tham gia vào trình QĐ cty hình thức bỏ phiếu họp ĐHĐCĐ ✓ Được phân chia LN cty hình thức cổ tức tăng giá trị CP Bộ môn Quản trị chiến lược cổ tức, quyền bỏ phiếu giá trị lý CP: ✓ CP ưu đãi cổ tức ✓ CP ưu đãi hoàn lại ✓ CP ưu đãi biểu ✓ CP ưu đãi khác 59 3.1.2 Phân loại cổ đông ❖ Cách phân loại khác: ❑ Cổ đông lớn: ❑ Cổ đông hữu: ❑Cổ đông chiến lược: ✓ Là CĐ sở hữu 5% số CP có ✓ Là CĐ có số vốn góp ✓ Là nhà đầu tư có lực tài quyền biểu cty ✓ Có thể ảnh hưởng tới cty thời điểm mở bán CP ✓ Cty chào bán CP cho CĐ quyền biểu nhờ sở hữu khối hữu theo tỷ lệ CP có họ lượng lớn CP/ trái phiếu c.ty cty ✓ Trước thời điểm chào bán CP lần có cam kết văn việc gắn bó lợi ích lâu dài với DN hỗ trợ DN chuyển giao C.Nghệ mới; đ.tạo nguồn nhân lực; nâng cao lực tài chính; quản trị DN; cung ứng NVL; phát triển thị trường tiêu thụ SP đầu cơng chúng, phải cam kết ✓ Mỗi DN CP hóa có tối đa 03 CĐ chiến nắm giữ 20% lược cam kết nắm giữ tối thiểu 05 vốn điều lệ DN tối thiểu 01 năm ✓ Trường hợp cần chuyển nhượng số CP năm kể từ ngày kết thúc đợt chào trước thời hạn phải bán 9/7/2022 ĐHĐCĐ chấp thuận Bộ mơn Quản trị chiến lược 60 Nội dung 3.1 Khái niệm phân loại cổ đông 3.2 Các quyền nghĩa vụ cổ đông 3.3 Đại hội đồng cổ đơng 3.4 Các bên có lợi ích liên quan 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 61 3.2.1 Các quyền cổ đông ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ ❑ Quyền biểu Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ ĐHĐCĐ Quyền nhận thông tin công ty Quyền tự chuyển nhượng cổ phần Quyền ưu tiên mua chứng khốn Quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Quyền cổ đông lý công ty Quyền xem xét, tra cứu danh sách cổ đông Quyền khởi kiện nhân danh công ty Quyền nhận cổ tức Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ Quyền đề cử người vào HĐQT Ban kiểm sốt 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 62 Quyền 1: Quyền biểu ❑ Cổ đơng có quyền biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề: ✓ Sửa đổi điều lệ cty; ✓ CL phát triển cty; ✓ Phát hành thêm CP; ✓ Bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT BKS; ✓ Các nghiệp vụ bất thường khoản đầu tư lý tài sản có giá trị tương đương 50% tổng giá trị tài sản cty; ✓ Phê duyệt mức cổ tức hàng năm loại CP thông qua báo cáo tài hàng năm; ✓ Tổ chức lại giải thể công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 63 Quyền 2: Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ ĐHĐCĐ ❑ Cổ đơng có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ QĐ ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: ✓ Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực theo quy định Luật DN Điều lệ cơng ty; ✓ Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 64 Quyền 3: Quyền nhận thông tin công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 65 3.3.1 Phân loại Đại hội đồng cổ đông ❑ ĐHĐCĐ thường niên: ❑ ĐHĐCĐ bất thường: ✓ Mỗi năm họp lần ✓ Theo yêu cầu công ty CĐ (phát ✓ Được tổ chức vòng tháng kể từ ngày kết thúc năm tài hành thêm CP, tổ chức lại công ty, bầu thành viên HĐQT…) ✓ HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ✓ Không giới hạn số lượng ĐHĐCĐ ✓ Tất CĐ có hội tham gia ĐHĐCĐ 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 79 3.3.2 Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 80 3.3.3 Các bước chuẩn bị cho họp Đại hội đồng cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 81 Các vấn đề HĐQT cần phải định 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 82 Các thông tin thông báo mời họp ĐHĐCĐ 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 83 Tài liệu họp ĐHĐCĐ 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 84 3.3.4 Các bước tổ chức Nghị Đại hội đồng cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 85 3.3.4 Các bước tổ chức Nghị Đại hội đồng cổ đông 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 86 Nghị Đại hội đồng cổ đông ❑ Tất QĐ ĐHĐCĐ phải số CĐ đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất CĐ dự họp chấp thuận (trừ trường hợp đặc biệt); tỷ lệ cụ thể Điều lệ cty quy định ❑ Tài sản góp vốn thành lập DN phải thành viên, CĐ sáng lập định giá theo nguyên tắc trí ❑ Những QĐ quan trọng phải thơng qua 75% tổng số phiếu biểu bao gồm: ✓ Việc sửa đổi bổ sung điều lệ công ty ✓ Loại cổ phần, tổng số cổ phần loại quyền chào bán ✓ Hợp nhât, tổ chức lý cơng ty ✓ Đầu tư bán tài sản có giái trị lớn 50% tổng số giá trị tài sản 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 87 Nội dung 3.1 Khái niệm phân loại cổ đông 3.2 Các quyền nghĩa vụ cổ đông 3.3 Đại hội đồng cổ đông 3.4 Các bên có lợi ích liên quan 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 88 3.4.1 Vai trò bên liên quan nói chung ❑ Khn khổ QTCT phải cơng nhận quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định; khuyến khích hợp tác tích cực cty bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng tài sản, việc làm phát triển bền vững DN vững mạnh tài ❑ Vai trị đồng sáng tạo giá trị đóng góp cho phát triển DN: nhà đầu tư, NLĐ, chủ nợ, KH, nhà cung cấp, bên có quyền lợi liên quan khác => Đẩy mạnh hợp tác bên có quyền lợi liên quan, tơn trọng lợi ích bên có quyền lợi liên quan đóng góp họ phát triển cty 9/7/2022 89 Bộ môn Quản trị chiến lược Các bên liên quan lợi ích quan tâm 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 90 3.4.2 Cơ chế tham gia nhân viên vào lợi nhuận công ty ❑ Mức độ NLĐ tham gia vào quản trị công ty phụ thuộc vào luật pháp thông lệ quốc gia khác công ty ❑ Các chế tham gia điển hình: ✓ NLĐ có đại diện HĐQT, hay cơng ty có Ủy ban lao động xem xét quan điểm NLĐ số QĐ quan trọng ✓ Quyền NLĐ tiếp cận thông tin, tham khảo ý kiến, đàm phán ✓ Chương trình cho NLĐ sở hữu CP hay chế phân chia lợi nhuận khác ✓ Các cam kết lương hưu, thành lập quỹ độc lập NLĐ giao quản lý quỹ phải độc lập với Ban điều hành cty quản lý quỹ lợi ích tất người thụ hưởng 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 91 3.4.3 Vai trò ngân hàng ❑ NH với vai trị chủ nợ có lợi ích liên quan then chốt; điều kiện cho vay, giá trị khoản vay hay loại hình cho vay cty phụ thuộc nhiều vào quyền khả cưỡng chế thực thi chủ nợ ❑ NH đóng vai trị quan trọng QTCT hiệu hoạt động cty liên quan đến khả toán để thực trách nhiệm cty NH ❑ Các QG thường có chế khuyến khích cty kịp thời thơng tin khó khăn để tìm giải pháp ổn thỏa cho phía NH cty, đưa chế hiệu để điều hịa lợi ích loại chủ nợ khác nhau, hay đưa số quyền đặc biệt xây dựng cung cấp ưu đãi/ bảo vệ cho khoản vay 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 92 Xin mời câu hỏi! 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 93 ... lược 77 Nội dung 3. 1 Khái niệm phân loại cổ đông 3. 2 Các quyền nghĩa vụ cổ đông 3. 3 Đại hội đồng cổ đông 3. 4 Các bên có lợi ích liên quan 9/7 /2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 78 3. 3.1 Phân loại Đại... dung 3. 1 Khái niệm phân loại cổ đông 3. 2 Các quyền nghĩa vụ cổ đông 3. 3 Đại hội đồng cổ đông 3. 4 Các bên có lợi ích liên quan 9/7 /2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 88 3. 4.1 Vai trị bên liên quan. ..Nội dung 3. 1 Khái niệm phân loại cổ đông 3. 2 Các quyền nghĩa vụ cổ đông 3. 3 Đại hội đồng cổ đơng 3. 4 Các bên có lợi ích liên quan 9/7 /2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 57 3. 1.1 Khái niệm