CHƯƠNG 3 HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CHƯƠNG 5 CÔNG BỐ THÔNG TIN & KIỂM SOÁT Học phần 3 tín chỉ Đối tượng Đại học chính quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1 Nội dung chính 5 1 Công bố thô[.]
CHƯƠNG 5: CƠNG BỐ THƠNG TIN & KIỂM SỐT Học phần: tín Đối tượng: Đại học quy 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược Nội dung 5.1 Cơng bố thơng tin 5.2 Ban kiểm sốt 5.3 Kiểm tốn độc lập 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 125 5.1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò nguyên tắc công bố thông tin ❑ Khái niệm: Công bố thông tin QTCT hiểu phương thức thực quy trình minh bạch doanh nghiệp nhằm đảm bảo cổ đông nhà đầu tư tiếp cận thơng tin cách cơng kịp thời (Bộ Tài chính, 2020) 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 126 5.1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trị ngun tắc cơng bố thơng tin ❑ Đặc điểm: ✓ Bao gồm thông tin bắt buộc tự nguyện Các công ty thường công bố thông tin tự nguyện mức quy định để đáp ứng nhu cầu thị trường ✓ Cung cấp cho nhiều đối tượng sử dụng khác ✓ Thông tin thường công bố cơng khai năm lần tùy quốc gia quy định nửa năm ba tháng lần chí thường xuyên trường hợp có kiện quan trọng ảnh hưởng tới công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 127 5.1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò nguyên tắc cơng bố thơng tin ❑ Vai trị cơng bố thông tin: ✓ Cho phép đánh giá giám sát hoạt động Ban GĐ hiệu KD cơng ty, nâng cao trách nhiệm giải trình tính minh bạch hoạt động công ty công tác QTCT đồng thời tạo chế thị trường giám sát công ty ✓ Hướng tới bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư bên liên quan, cho phép họ điều chỉnh đưa định, thích ứng kịp thời với thay đổi từ phía DN ✓ Là quan trọng để quản quản lý kiểm tra, giám sát hoạt động DN, đánh giá tình hình kinh tế ngành KD cụ thể kinh tế 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 128 5.1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò nguyên tắc công bố thông tin ❑ Các nguyên tắc cơng bố thơng tin: ✓ Tính tiếp cận: thơng tin phải sẵn có, dễ tiếp cận cơng với tất bên liên quan ✓ Tính tồn diện: thơng tin phải cung cấp đầy đủ, hồn chỉnh ✓ Tính liên quan: thơng tin phải đảm bảo tính liên quan đến bên có quyền nghĩa vụ liên quan ✓ Chất lượng đáng tin cậy: thông tin phải có chất lượng đáng tin cậy, kịp thời, đầy đủ, khơng thiên vị, qn có văn dẫn chứng 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 129 5.1.2 Nội dung thông tin cần công bố ❑ Các nội dung thông tin cần công bố: ✓ Kết tài hoạt động cơng ty: Bảng cân đối kế toán, Kết HĐKD, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Thuyết minh BCTC ✓ Mục tiêu thơng tin phi tài cty: mục mục tiêu liên quan đến huy động vốn, phát hành trái phiếu cổ phiếu, sáp nhập hay CLKD sách quan trọng ✓ Cơ cấu sở hữu cơng ty (đặc biệt nhóm cổ đơng lớn, quyền kiểm sốt quyền biểu quyết) ✓ Thơng tin thù lao HĐQT Ban GĐ điều hành: thông tin lý lịch cá nhân, thông tin giao dịch khiếu nại liên quan ✓ Các yếu tố rủi ro trọng yếu nhìn thấy trước: rủi ro pháp lý, tài đặc thù ngành ✓ Các vấn đề trọng yếu liên quan tới người lao động bên có quyền lợi liên quan khác: bảo vệ sức khỏe cho người lao động, điều kiện làm việc an toàn, báo cáo tác động môi trường cộng đồng, quan hệ với chủ nợ, nhà cung cấp ✓ Cơ cấu sách quản trị: phân quyền cổ đơng, thành viên Ban kiểm sốt, HĐQT cán điều hành, sách QTCT, cam kết công ty (Nguồn: OECD, 2015) 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 130 5.1.2 Nội dung thông tin cần công bố ❑ Công bố thông tin công ty niêm yết công ty đại chúng ✓ Những yêu cầu công bố thông tin công ty niêm yết, công ty đại chúng công ty cổ phần tư nhân tương đối khác ✓ Các công ty cổ phần tư nhân thường cần tuân thủ yêu cầu tối thiểu việc công bố thông tin tuân theo quy định việc báo cáo thị trường chứng khốn ✓ Các cơng ty niêm yết công ty đại chúng phải tuân theo quy định nghiêm ngặt 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 131 5.1.2 Nội dung thông tin cần công bố ❑ Các quy định Việt Nam yêu cầu cty đại chúng phải công bố thông tin (phần II Thông tư 09): Những thông tin định kỳ: BCTC kiểm toán báo cáo thường niên Những thông tin bất thường Những thông tin theo yêu cầu UBCKNN Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ đông lớn Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu quỹ Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu cổ đông sáng lập thời gian bị hạn chế chuyển nhượng ✓ Những thông tin liên quan đến việc giao dịch chào bán công chúng ✓ Những thông tin liên quan đến việc chào bán chứng khốn cơng chúng tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 132 5.1.2 Nội dung thông tin cần công bố ❑ Các ngoại lệ công bố thông tin: (1) Thơng tin bí mật (Bí mật kinh doanh) theo Luật cạnh tranh ✓ Không phải hiểu biết thông thường ✓ Có khả áp dụng KD sử dụng tạo cho người nắm giữ thông tin có lợi so với người khơng nắm giữ khơng sử dụng thơng tin ✓ Được chủ sở hữu bảo mật biện pháp cần thiết để thơng tin khơng bị tiết lộ không dễ dàng tiếp cận ✓ Những thông tin liên quan đến việc vi phạm pháp luật, thông lệ tốt KD, nguyên tắc đạo đức KD 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 133 5.1.2 Nội dung thông tin cần công bố ❑ Các ngoại lệ công bố thông tin: (2) Thông tin nội giao dịch nội ✓ Giao dịch nội diễn hàng ngày cách hợp pháp, người cty mua bán cổ phần cty giới hạn theo quy định luật pháp sách cty ✓ Tại Việt Nam, thông tin nội thông tin liên quan đến cty đại chúng chưa công bố mà cơng bố ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn cty đại chúng 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 134 Thông tin nội giao dịch nội ❑ Các cá nhân tiếp cận thông tin nội bộ: bao gồm ✓ Thành viên HĐQT, Ban KS, GĐ TGĐ, Phó GĐ Phó TGĐ công ty đại chúng ✓ Cổ đông lớn cơng ty đại chúng ✓ Người kiểm tốn BCTC cơng ty đại chúng, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn người hành nghề chứng khốn cơng ty ✓ Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác KD, cung cấp dịch vụ với công ty và cá nhân làm việc tổ chức ✓ Tổ chức, cá nhân trực tiếp gián tiếp có thông tin nội từ đối tượng quy định điểm nêu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 135 Thông tin nội giao dịch nội ❑ Những người biết thông tin nội không phép: ✓ Mua bán chứng khốn liên quan tới thơng tin nội mà biết ✓ Tiết lộ thông tin nội cho cá nhân khác việc tiết lộ thực trình thực thi nhiệm vụ cơng ty giao phó ✓ Tư vấn xui khiến người khác mua bán chứng khoán liên quan đến thơng tin nội mà biết 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 136 5.1.3 Các kênh công bố thơng tin ❑ Kênh văn bản, báo chí ❑ Các phương tiện thông tin đại chúng: phương tiện truyền thông, in ấn đảm bảo tiếp cận rộng rãi, bình đẳng, kịp thời hiệu cho người sử dụng ❑ Kênh internet: website công ty; website UBCKNN/Sở GDCK, công ty lưu ký CK; website công ty/tổ chức khác… ❑ Các kênh khác: tổ chức họp báo, họp với nhà đầu tư, nhà phân tích, chuyên gia… 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 137 Nội dung 5.1 Cơng bố thơng tin 5.2 Ban kiểm sốt 5.3 Kiểm tốn độc lập 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 138 5.2.1 Khái niệm vai trò Ban kiểm soát ❑ Khái niệm: Ban kiểm soát (BKS) là quan độc lập cấu quản trị nội công ty với nhiệm vụ chuyên trách giám sát đánh giá HĐQT người quản lý điều hành nhân danh cổ đông, lợi ích cổ đơng cơng ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 139 5.2.1 Khái niệm vai trị Ban kiểm sốt ❑ Vai trò: ✓ Đảm bảo hoạt động chức trách, quyền hạn hiệu HĐQT, GĐ TGĐ việc quản lý điều hành công ty ✓ Đảm bảo minh bạch đầy đủ, hợp pháp trung thực cơng tác kế tốn, thống kê lập BCTC ✓ Đảm bảo hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, QLRR cảnh báo sớm công ty ✓ Đảm bảo hiệu sử dụng nguồn lực, phù hợp định KD ✓ Bảo vệ quyền lợi tạo dựng niềm tin với cổ đông, nhà đầu tư bên có liên quan ✓ Ngăn chặn gian lận, tổn thất, đảm bảo an toàn tài sản ✓ Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 140 5.2.2 Thành phần Ban kiểm soát ❑ Ban kiểm soát: 3-5 thành viên, nhiệm kỳ