DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG VICEM HOÀNG MAI

Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty Cơng ty CP Xi măng Vicem Hồng Mai CƠNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG VICEM HỒNG MAI Địa chỉ: Khối 7, phường Quỳnh Thiện, thị xã Hoàng Mai, Nghệ An Điện thoại: 0383.866.170 - Fax: 0383.866.648 DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG VICEM HỒNG MAI Hồng Mai, tháng năm 2018 Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty Công ty CP Xi măng Vicem Hoàng Mai Mục lục   Chương I: Quy định chung   Điều Phạm vi điều chỉnh   Điều Giải thích thuật ngữ   Chương II: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ   Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ   Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ   Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ   Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ   Điều Cách thức kiểm phiếu   Điều Thông báo kết kiểm phiếu   Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ   Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ   Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ   Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn   Chương III: Thành viên HĐQT 11   Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 11   Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 12   Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT 12   Điều 16 Các trường họp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 12   Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 12   Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 13   Chương IV: Họp HĐQT 13   Điều 19 Thông báo họp HĐQT 13   Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 13   Điều 21 Cách thức biểu 14   Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT 14   Điều 23 Ghi biên họp HĐQT 14   Điều 24 Thông báo nghị HĐQT 15   Chương V: Kiếm soát viên 15   Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 15   Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên 15   Điều 27 Cách thức bầu kiểm soát viên 15   Điều 28 Các trường họp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 15   Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 16   Chương VI: Các tiểu ban thuộc HĐQT 16   Điều 30 Các tiểu ban thuộc HĐQT, cấu tiểu ban, tiêu chuẩn thành viên tiểu ban: 16   Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty Cơng ty CP Xi măng Vicem Hồng Mai Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban 16   Chương VII: Người điều hành doanh nghiệp 18   Điều 33 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 18   Điều 34 Tổng giám đốc 18   Điều 35 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác 20   Điều 36 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 20   Điều 37 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 20   Điều 38 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngưịi điều hành doanh nghiệp 20   Chương VIII: Phối hợp hoạt động HĐQT, BKS Tổng giám đốc 20   Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS 20   Điều 40 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng giám đốc 21   Điều 41 Việc tiếp cận thông tin 21   Điều 42 Phối hợp hoạt động BKS Tổng giám đốc 22   Điều 43 Phối hợp Tổng giám đốc điều hành HĐQT, BKS 22 Điều 44 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, BKS Tổng giám đốc ………… …………………………………………………….20 Điều 45 Thông báo nghị HĐQT cho BKS Tổng giám đốc ………… ………… 21 Điều 46 Các trường hợp Tổng giám đốc BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT…………………………… …………………………………………… 21 Điều 47 Báo cáo Tổng giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao…………………………………………… ……………………………………………… 21 Điều 48 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng giám đốc ………… …………………………………………………………………… 21 Điều 49 Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS……………………… ………………………………………………………… 21 Điều 50 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu …… 22 Chương IX: Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác ……………… 22   Điều 51 Khen thưởng 242   Điều 52 Kỷ luật 252   Chương X: Người phụ trách quản trị công ty 252   Điều 53 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty 252   Điều 54 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty 253   Điều 55 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty 25   Điều 56 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 263   Điều 57 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 263   Chương XI: Ngăn ngừa xung đột lợi ích 263   Điều 58 Trách nhiệm cẩn trọng 263   Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty Cơng ty CP Xi măng Vicem Hồng Mai Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 263   Điều 60 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 274   Chương XII: Sửa đổi Quy chế nội Quản trị Công ty 285   Điều 61 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty 285   Chương XIII: Ngày hiệu lực 285   Điều 62 Ngày hiệu lực 285   Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG VICEM HỒNG MAI (Ban hành kèm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số … ngày tháng năm 2018) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty Cơng ty cổ phần Xi măng Vicem Hồng Mai xây dựng theo qui định của: a Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; b Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006; c Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH11; d Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng Công ty đại chúng; e Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 hướng dẫn quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng; f Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần xi măng Vicem Hồng Mai; Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty cổ phần xi măng Vicem Hoàng Mai để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý Cơng ty; Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Điều Giải thích thuật ngữ  Chữ viết tắt: a “Công ty” Công ty cổ phần xi măng Vicem Hoàng Mai; b “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần” số 2900329295 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Nghệ An cấp lần thư 8, ngày 12/10/2017; c “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông; d “HĐQT”: Hội đồng quản trị; e “BKS”: Ban kiểm soát  Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BKS; - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động Công ty b “Công ty đại chúng” công ty cổ phần quy định khoản Điều 25 Luật chứng khốn; c “Cổ đơng lớn” cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty (theo quy định khoản Điều Luật chứng khoán); d “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; e “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc; f “Thành viên HĐQT khơng điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên HĐQT Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; i “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp; k Người phụ trách quản trị cơng ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP; h Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán; Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn đó; Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị công ty khác với quy định Quy chế áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành Chương II TRÌNH TỰ THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐ CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐ Cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty quy định pháp luật chứng khốn áp dụng cho cơng ty đại chúng Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thơng báo mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ Dự thảo Quy chế nội quản trị cơng ty vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đông Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không họp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị Chủ tọa họp Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều Cách thức kiểm phiếu Trừ trường hợp quy định khoản 2, khoản Điều 21 Điều lệ Công ty, định ĐHĐCĐ vấn đề sau thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐCĐ: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn Công ty; Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty c Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên HĐQT, BKS báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc; d Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ Bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo quy định khoản Điều 144 Luật doanh nghiệp Các định ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐCĐ Các nghị ĐHĐCĐ thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Điều Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu khơng có ý kiến vấn đề Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Cổ đông biểu phản đối phản đối nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cồ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a   Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c   Chương trình họp nội dung họp; d   Họ, tên chủ tọa thư ký; e   Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f   Số cố đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g   Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h   Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i   Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác vê nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ phải công bố thông tin theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khốn Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty b   Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 10 HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo nghị HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ Công ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cố đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; J Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiên bị mở trường hợp gửi thư công bô trước thời điêm kiêm phiêu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 14 quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận   Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp   Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Khoản Điều 30 Điều lệ công ty Điều 21 Cách thức biểu   Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 30 Điều lệ Công ty, thành viên HĐQT người ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu quyết;   Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên HĐQT khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết;   Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 30 Điều lệ Cơng ty, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên HĐQT mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa công bố đầy đủ;   Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó;   Kiểm sốt viên có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận khơng biểu Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT   HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định   Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 23 Ghi biên họp HĐQT Biên họp HĐQT phải ghi đầy đủ, trung thực HĐQT yêu cầu thành viên HĐQT người khác làm thư ký ghi biên họp Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 15 Điều 24 Thông báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thơng báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ Công ty Chương V KIỂM SỐT VIÊN Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Kiểm soát viên đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty không thuộc trường hợp sau:   Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty;   Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trước Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên   Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Công ty   Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ Công ty Quy chế Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 27 Cách thức bầu kiểm soát viên Việc biểu bầu BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu BKS cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Kiểm sốt viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều 28 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên   Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a   Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b   Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục trừ trường hợp bất khả kháng; Dự thảo Quy chế nội quản trị cơng ty 16 Có đơn từ chức chấp thuận   Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a   Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b   Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty; c   Theo định ĐHĐCĐ Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khoán Chương VI CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT Điều 30 Các tiểu ban thuộc HĐQT, cấu tiểu ban, tiêu chuẩn thành viên tiểu ban:   HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên HĐQT độc lập (thành viên HĐQT không điều hành) nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT   Các tiểu ban HĐQT xác lập theo Điều lệ bao gồm: -   Tiểu ban sách phát triển -   Tiểu ban kiểm toán -   Tiểu ban nhân -   Tiểu ban lương thưởng   Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có thành viên HĐQT độc lập (1 thành viên HĐQT không điều hành) làm trưởng ban   Các tiểu ban đặc biệt khác (Tiểu ban giải xung đột, Tiểu ban quản lý rủi ro…) thành lập theo Nghị đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị   Tất nhiệm vụ, quyền hạn tiểu ban bất kỳ, chưa thành lập, nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty c   Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 17 Điều 32 Trách nhiệm, chức tiểu ban Tiểu ban sách phát triển: -   Tham mưu cho HĐQT việc xác định mục tiêu chiến lược kinh doanh Công ty, định hướng thị trường ngắn hạn dài hạn -   Tham mưu cho HĐQT đề sách phát triển sản phẩm truyền thống chủ lực Công ty, nghiên cứu, đánh giá dự án, đầu tư Cơng ty trình HĐQT trước định đầu tư -   Nghiên cứu phân tích yếu tố mức độ khả thi kế hoạch kinh doanh ngân sách hàng năm Tổng giám đốc trình trước HĐQT phê duyệt trình Đại hội đồng cổ đơng định thơng qua Tiểu ban nhân sự: -   Tham mưu cho HĐQT quy mô, cấu HĐQT, người điều hành, cán quản lý khác phù hợp với qui mô hoạt động chiến lược phát triển Công ty -   Tham mưu cho HĐQT xử lý vấn đề nhân phát sinh trình tiến hành thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT, thành viên BKS người điều hành Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty -   Nghiên cứu, tham mưu cho HĐQT việc ban hành quy định nội Công ty chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng, quy chế tuyển chọn nhân viên, quy trình đào tạo sách khác người lao động Công ty Tiểu ban kiểm toán: -   Nghiên cứu, đánh giá phân tích tình hình tài Cơng ty thời kỳ, đề xuất với HĐQT biện pháp tài hiệu phù hợp với thực tế Công ty -   Tham mưu cho HĐQT ban hành quy định quản lý tài chi tiêu nội -   Kiểm tra, kiểm toán báo cáo tài Tổng giám đốc trình HĐQT thông qua Tiểu ban lương thưởng: -   Tham mưu cho HĐQT ban hành quy chế, sách thi đua khen thưởng giám sát việc triển khai thực sách -   Giám sát việc cán quản lý chấp hành quy chế nội ĐHĐCĐ HĐQT ban hành Đánh giá mức độ hồn thành cơng việc thành viên HĐQT, thành viên BKS, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao Công ty Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 18 -   Tư vấn cho HĐQT đạo thực công tác thi đua – khen thưởng cơng khai, xác, cơng kịp thời, đề xuất mức trích lập sử dụng quỹ khen thưởng công ty Chương VII NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 33 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp   Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Công ty   Cơng ty có Tổng giám đốc, khơng q bốn (04) Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị   Cơng ty phải bổ nhiệm Kế tốn trưởng theo quy định pháp luật Trường hợp Công ty chưa bổ nhiệm kế tốn trưởng bố trí người phụ trách kế toán thuê dịch vụ làm kế tốn trưởng theo quy định Thời gian bố trí người phụ trách kế toán tối đa (sáu) 06 tháng, sau thời gian Công ty phải bổ nhiệm người làm Kế toán trưởng   Tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp: Người điều hành doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành khác Điều 34 Tổng giám đốc  HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty  Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm không 02 nhiệm kỳ Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty  Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 19 hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Đề xuất với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức; chức năng, nhiệm vụ phòng ban/đơn vị; Quy chế nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Đề xuất Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật; định mức lương quyền lợi khác chức danh Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng; f Đề xuất Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch sử dụng lao động tiền lương Công ty; g Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương phụ cấp chức danh Trưởng phòng/ban chức danh tương đương sở đồng ý Hội đồng quản trị; h Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương phụ cấp chức danh từ Phó trưởng phịng/ban chức danh tương đương trở xuống; i Quyết định giao dịch đầu tư/bán tài sản; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty kiểm tốn (trong trường hợp cần thiết lợi ích chung Cơng ty, Tổng giám đốc xin ý kiến hội đồng quản trị thông qua trước thực hiện); j Quyết định phân công nhiệm vụ cho Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; k Báo cáo Hội đồng quản trị kết hoạt động kinh doanh Công ty; thực công bố công khai báo cáo tài theo quy định pháp luật; l Hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; m Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định Quy chế Công ty; n Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty  Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 20 vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu  HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 35 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 36 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều 37 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 38 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khốn Chương VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS   Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS a   Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên BKS thời gian gửi đến thành viên HĐQT; b   Các nghị HĐQT gửi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Tổng giám đốc) thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; c   Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; d   Các nội dung khác cần xin ý kiến BKS phải gửi thời hạn quy định BKS có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty   Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối với HĐQT a   Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b   Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tống giám đốc điều hành, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; c   Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (không trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty d   e   f               21 HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên HĐQT, BKS thông báo văn với HĐQT vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng ngày làm việc Điều 40 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng giám đốc Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ Công ty Trong trường họp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán điều hành khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ công ty mà Tổng giám đốc đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản truyết định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hoàn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng giám đốc Điều 41 Việc tiếp cận thông tin Việc tiếp cận thơng tin tài liệu Cơng ty, BKS có nghĩa vụ nêu lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thông tin thu thập q trình giám sát hoạt động cơng ty Việc tiết lộ thông tin phép thực có yêu cầu quan có thẩm quyền phải thơng báo cho HĐQT trước cung cấp trường hợp khác theo quy định pháp luật Các thông tin tài liệu bao gồm: Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; b   Biên bản, Nghị HĐQT; c   Báo cáo Tổng giám đốc; d   Thông tin, tài liệu quản lý, báo cáo tài chính; e   Báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT; f   Tài liệu khác liên quan Điều 42 Phối hợp hoạt động BKS Tổng giám đốc Trong họp BKS, BKS có quyền yêu cầu Tổng giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm sở giúp Tổng giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Tổng giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; Trường hợp BKS phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm điều lệ Công ty Tổng giám đốc, BKS thông báo văn với Tổng giám đốc vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn u cầu BKS phải gửi đến Công ty trước 48 BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung khác cần xin ý kiến Tổng giám đốc phải gửi trước ngày làm việc Tổng giám đốc phản hồi vòng ngày làm việc Điều 43 Phối hợp Tổng giám đốc điều hành HĐQT, BKS Tổng giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn phải báo cáo quan yêu cầu; a                   22 Dự thảo Quy chế nội quản trị cơng ty 23 Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng ngày trước ngày nội dung cần định;   Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý;   Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng ngày làm việc Điều 44 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, BKS Tổng giám đốc Các họp có tham gia HĐQT, BKS Tổng giám đốc tổ chức định kỳ, quý họp Chủ tịch HĐQT tổ chức chương trình, nội dung họp gửi thư mời cho BKS Ban Tổng giám đốc Thông báo mời họp kèm tài liệu liên quan đến nội dung họp gửi trước cho thành viên trước ngày làm việc trước ngày diễn họp Về định thông qua, BKS Ban Tổng giám đốc quyền thảo luận khơng có quyền biểu Điều 45 Thơng báo nghị HĐQT cho BKS Tổng giám đốc Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 ngày kể từ chuyển Điều 46 Các trường hợp Tổng giám đốc BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Khi phát có thành viên HĐQT, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp BKS phải thơng báo văn với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tổng giám đốc yêu cầu tổ chức họp HĐQT cần xin ý kiến HĐQT thông qua chủ trương kinh doanh đầu tư thuộc thẩm quyền HĐQT Điều 47 Báo cáo Tổng giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Định kỳ hàng quý, Tổng giám đốc phải có báo cáo gửi HĐQT việc thực nhiệm vụ giao, phân tích rõ kết hoạt động lĩnh vực kinh doanh, tỷ lệ đạt so với kế hoạch mà ĐHĐCĐ HĐQT giao phó Điều 48 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác   Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 24 HĐQT Tổng giám đốc HĐQT áp dụng cách thức tự phê bình phê bình Cơng ty, qua Tổng giám đốc tự nhận thấy ưu nhược điểm để ngày nâng cao công tác quản lý Kiểm điểm theo nội dung: trình thực nhiệm vụ HĐQT phân công, tinh thần trách nhiệm, kết mức độ hoàn thành nhiệm vụ giao Điều 49 Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Kiến nghị số lượng loại cán quản lý, người điều hành mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất HĐQT Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty Báo cáo Hội đồng quản trị kết hoạt động kinh doanh Công ty Trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua Các vấn đề khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 50 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu HĐQT thực giám sát hoạt động Ban Tổng giám đốc thông qua việc tham dự họp giao ban, báo cáo định kỳ hoạt động kinh doanh, tình hình tài BKS mời tham dự họp HĐQT Tổng giám đốc để đưa nhận định đề xuất tình hình tài cơng ty Hàng năm BKS tổ chức họp định kỳ nhằm kiểm sốt tình hình tài cơng ty Tổng giám đốc có trách nhiệm cung cấp đầy đủ hồ sơ liên quan hỗ trợ kiểm sốt viên q trình thực nhiệm vụ Chương IX: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 51 Khen thưởng Tại ĐHĐCĐ thường niên hàng năm HĐQT trình đại hội định tỷ lệ % trích từ lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch để thưởng cho thành viên HĐQT, BKS Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 25 Trong trường hợp Công ty đạt kế hoạch ĐHĐCĐ đề ra, HĐQT lập tờ trình xin ĐHĐCĐ thơng qua số tiền thưởng tương ứng để thưởng Người điều hành doanh nghiệp Điều 52 Kỷ luật Căn Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty, HĐQT xem xét tư cách thành viên HĐQT, Ban điều hành người quản lý để định xử lý trường hợp vi phạm Tùy theo mức độ vi phạm mà hình thức kỷ luật áp dụng từ nhắc nhở, cảnh cáo, khiển trách miễn nhiệm, bãi nhiệm Căn Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty, BKS xem xét tư cách thành viên BKS, để định xử lý trường hợp vi phạm Tùy theo mức độ vi phạm mà hình thức kỷ luật áp dụng từ nhắc nhở, cảnh cáo, khiển trách miễn nhiệm, bãi nhiệm Chương X NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 53 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau:   Có hiểu biết pháp luật;   Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty;   Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định HĐQT Điều 54 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty   Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông;   Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS;   Tư vấn thủ tục họp;   Tham dự họp;   Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù họp với quy định pháp luật;   Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên;   Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty;   Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty;   Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 55 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 26 phụ trách quản trị Công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm bổ nhiệm lại Điều 56 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Cơng ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 57 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán Chương XI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT Điều 58 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi   Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác   Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác   Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác   Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác   Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, Kiểm Dự thảo Quy chế nội quản trị cơng ty 27 sốt viên, Tổng giám đốc người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đên họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a   Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b   Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c   Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cồ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT ĐHĐCĐ thông qua d   Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 60 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường   Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây   Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiêu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điêu hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyên Công ty với điêu kiện người Dự thảo Quy chế nội quản trị công ty 28 hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ràng người vi phạm trách nhiệm   Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a   Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b   Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm   Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi họp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chương XII SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ Điều 61 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty Việc sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Chương XIII NGÀY HIỆU LỰC Điều 62 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 13 chương 62 điều, ĐHĐCĐ thông qua ngày … tháng năm 2018; Quy chế thức Cơng ty; Các trích lục Quy chế phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT 1/2 số lượng thành viên HĐQT có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH