Tính cấp thiết của nghiên cứu đề tài khóa luận
Hợp đồng là hình thức thiết lập mối quan hệ giữa con người trong xã hội, đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự vận động của hàng hóa và tiền tệ Sự phát triển của hợp đồng chứng tỏ tính hiệu quả và thích hợp của nó trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển và xã hội văn minh Do đó, việc điều chỉnh pháp luật đối với quan hệ hợp đồng ngày càng trở nên cần thiết và được chú trọng hoàn thiện hơn.
Sự gia tăng số lượng hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các thương nhân và doanh nghiệp đang đặt ra yêu cầu nâng cao hiệu quả trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng Để đạt được điều này, cần xác lập hợp đồng nhanh chóng và đảm bảo thực hiện nghiêm túc nhằm tối ưu hóa lợi nhuận và tránh thiệt hại không đáng có Yếu tố quyết định cho sự thành công này không chỉ phụ thuộc vào hệ thống pháp luật hiện hành mà còn vào khả năng nhận biết và trình độ áp dụng pháp luật của từng doanh nghiệp.
Trong thời gian thực tập tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn, tôi nhận thấy công ty thường xuyên ký kết nhiều hợp đồng mỗi năm, chủ yếu tập trung vào lĩnh vực mua bán hàng hóa.
Nhận thức được tầm quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa, Công ty cần tìm hiểu sâu về pháp luật hợp đồng Thực tế cho thấy, việc thiết lập và thực hiện hợp đồng còn nhiều bất cập, mang tính hình thức, với nhiều điều khoản chưa hợp lý và chưa hoàn thiện Do đó, cần đưa ra giải pháp hỗ trợ Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn và các công ty khác trong việc thực hiện hợp đồng nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa đóng vai trò quan trọng trong hệ thống pháp luật hợp đồng tại Việt Nam Các quy định liên quan đã được hình thành và phát triển qua nhiều giai đoạn, bắt đầu từ Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989, tiếp theo là Bộ luật Dân sự năm 2005 và Luật Thương mại 1997, đến hai văn bản hiện hành là Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 Nhiều nhà khoa học đã nghiên cứu sâu về pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa từ các góc độ khác nhau.
Trên thực tế đã có nhiều luận án tiến sỹ, luận văn thạc sỹ… Nghiên cứu các đề tài liên quan đến hợp đồng, như đề tài:
Luận văn "Tự do giao kết hợp đồng - Những vấn đề lý luận và thực tiễn" nghiên cứu sâu về quyền tự do giao kết hợp đồng, phân tích các khía cạnh cơ bản của nguyên tắc này cùng với các trường hợp ngoại lệ Bên cạnh đó, tác giả đề xuất những kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến tự do giao kết hợp đồng tại Việt Nam, góp phần nâng cao hiệu quả và tính minh bạch trong các giao dịch thương mại.
Luận án Tiến sĩ của Lê Minh Hùng tại Đại học Luật - Thành phố Hồ Chí Minh năm 2010 đã nghiên cứu sâu về hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm các vấn đề lý luận, khảo sát thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật liên quan đến hiệu lực hợp đồng trong nước.
Luận văn Thạc sỹ năm 2012 của Trương Thị Bích đã phân tích sâu sắc các vấn đề lý luận và pháp luật liên quan đến giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngoài Bài viết cung cấp cái nhìn hệ thống về thực trạng và thực tiễn áp dụng pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực này, đồng thời so sánh với pháp luật Trung Quốc Từ đó, tác giả đề xuất các khuyến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngoài.
Luận văn của Phạm Thị Hải Ninh năm 2013 tại Đại học Thương mại nghiên cứu về giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế tại Công ty TNHH Vật tư khoa học kỹ thuật Đông Dương Nội dung chính tập trung vào quy trình ký kết hợp đồng, các điều khoản cần lưu ý và cách thức thực hiện hợp đồng trong bối cảnh thương mại quốc tế Bài viết cũng phân tích những thách thức và giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả giao dịch thương mại quốc tế của công ty.
Cùng với các công trình nghiên cứu và các sách, giáo trình nêu trên, đã có nhiều bài báo khoa học đăng trên các tạp trí, như:
Bài viết "Một số bất cập của chế định hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005" của tác giả Trần Thị Huệ, đăng trên Tạp chí Dân chủ và Pháp luật số tháng 6, đã phân tích và chỉ ra những hạn chế trong quy định về hợp đồng của Bộ luật dân sự Tác giả cũng đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định này, góp phần nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật và bảo vệ quyền lợi các bên trong hợp đồng.
- “Chế định bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng những vấn đề đặt ra khi sửa đổi
Bộ luật Dân sự năm 2005”, của tác giả Phạm Văn Bằng, tạp chí dân chủ và pháp luật
Số định kỳ tháng 4 năm 2013.
Các công trình nghiên cứu đã phân tích nhiều khía cạnh của việc mua bán hàng hóa, bao gồm giao kết hợp đồng, thực hiện hợp đồng và xử lý vi phạm Tuy nhiên, vẫn còn nhiều nội dung quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa chưa được khai thác đầy đủ, như quan hệ hợp đồng, lựa chọn luật áp dụng và điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.
Nghiên cứu “Pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn thực hiện tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn” sẽ phân tích sâu về việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa theo Luật hiện hành, áp dụng vào thực tiễn tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn Qua đó, bài nghiên cứu sẽ chỉ ra những bất cập trong quá trình thực thi và đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về hợp đồng.
Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Dựa trên các phân tích trước đó, tôi đã chọn đề tài "Pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn thực hiện tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn" cho khóa luận tốt nghiệp Quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa không chỉ diễn ra giữa các thương nhân trong nước mà còn liên quan đến các thương nhân nước ngoài Tuy nhiên, để tập trung vào nội dung chính, khóa luận sẽ chỉ xem xét các vấn đề pháp lý và thực tiễn liên quan đến việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước.
Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của khóa luận tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa theo Luật Thương mại 2005, đặc biệt là thực tiễn áp dụng tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn.
Mục tiêu của đề tài là nghiên cứu lý luận và khảo sát thực trạng áp dụng pháp luật, nhằm đánh giá việc thực hiện Luật Thương mại trong hợp đồng mua bán hàng hóa tại doanh nghiệp.
Nghiên cứu một cách có hệ thống các quy định của Luật thương mại về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên là rất cần thiết Bên cạnh đó, việc xem xét thực tiễn thi hành các quy định này cũng đóng vai trò quan trọng trong việc đánh giá hiệu quả và tính khả thi của luật.
- Đánh giá việc thực hiện Luật thương mại 2005 trong thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa của doanh nghiệp.
Để nâng cao hiệu lực của pháp luật và tính hiệu quả trong việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa của doanh nghiệp, cần đề xuất một số giải pháp cụ thể Những giải pháp này bao gồm việc cải thiện quy định pháp lý, tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra, và nâng cao nhận thức cho doanh nghiệp về quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng Đồng thời, việc áp dụng công nghệ thông tin trong quản lý hợp đồng cũng sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch và hiệu quả.
Tên đề tài nghiên cứu khóa luận là “Pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn thực hiện tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn” Nghiên cứu này tập trung vào các khía cạnh pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa theo Luật Thương mại 2005, đồng thời phân tích sự bổ sung của Bộ luật Dân sự Vấn đề hợp đồng mua bán hàng hóa rất phong phú, đòi hỏi một cái nhìn sâu sắc về quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng trong doanh nghiệp.
2005 và các hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn.
Phương pháp nghiên cứu
Dựa trên phương pháp luận của chủ nghĩa Mác-Lênin và tư tưởng Hồ Chí Minh, cùng với các phương pháp chuyên ngành khoa học pháp lý, bài viết này sẽ phân tích và giải quyết các vấn đề lý luận và pháp lý liên quan đến việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
Trong nghiên cứu khoa học, có nhiều phương pháp cụ thể như tổng hợp và phân tích, so sánh luật học và phương pháp logic Trong quá trình nghiên cứu đề tài, tôi chủ yếu áp dụng hai phương pháp chính.
Phương pháp thu thập thông tin đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng cơ sở lý luận khoa học và luận cứ vững chắc, nhằm phân tích sâu sắc các vấn đề liên quan đến việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ tổng hợp các quy định và văn bản pháp luật liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa, bao gồm Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 Qua đó, chúng tôi sẽ trình bày một số nội dung pháp lý quan trọng về hợp đồng mua bán hàng hóa, bao gồm khái niệm và các đặc điểm nổi bật của loại hợp đồng này.
Chương 2 của khóa luận tập trung vào việc thu thập và phân tích các tài liệu liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn Những tài liệu này bao gồm Điều lệ, các Quy chế, quy trình, Báo cáo tài chính và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh từ năm 2012 đến 2015, cùng với các hợp đồng mua bán hàng hóa của công ty Mục tiêu là làm rõ thực trạng áp dụng Luật thương mại 2005 trong quá trình thực hiện các hợp đồng này.
Phương pháp phân tích- tổng hợp được áp dụng để đánh giá nội dung các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, dựa trên tài liệu đã thu thập Bài viết tập trung vào việc phân tích thực trạng áp dụng pháp luật trong thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn.
Dựa trên các kết quả phân tích, chúng ta cần tổng hợp để có cái nhìn toàn diện và chính xác về bản chất và quy luật vận động của pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, đặc biệt là trong khuôn khổ Luật thương mại Từ đó, đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp lý này.
Kết cấu khóa luận tốt nghiệp
Đề tài nghiên cứu này bao gồm tóm lược, lời cảm ơn, lời mở đầu, mục lục, danh mục tài liệu tham khảo và nội dung, được chia thành 3 chương chính, nhằm mục tiêu và phạm vi nghiên cứu đã được nêu rõ.
Chương 1 trình bày những lý luận cơ bản về việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, giúp người đọc hiểu rõ các nguyên tắc và quy định liên quan Chương 2 phân tích thực trạng pháp luật điều chỉnh việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn, từ đó đưa ra những đánh giá và khuyến nghị nhằm cải thiện quy trình thực hiện hợp đồng trong doanh nghiệp.
Chương 3 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ VIỆC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
Một số khái niệm cơ bản liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa
1.1.1 Khái niệm về hoạt động thương mại
Theo Luật Thương mại 2005, hoạt động thương mại được định nghĩa là việc thực hiện các hành vi thương mại nhằm mục đích lợi nhuận, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ và xúc tiến thương mại Hành vi thương mại là nền tảng của hoạt động thương mại, gắn liền với thương nhân Hoạt động thương mại mặc dù có khái niệm đơn giản nhưng phạm vi rất rộng, bao gồm bốn loại chính: mua bán hàng hóa trong nước, cung ứng dịch vụ, các hoạt động xúc tiến thương mại như quảng cáo và hội chợ, cùng với các hoạt động trung gian thương mại.
1.1.2 Khái niệm về hợp đồng
Theo Điều 388 Bộ luật Dân sự 2005, hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự Nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự bao gồm tự do, tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng.
Hợp đồng là sự thể hiện ý chí của các bên thông qua việc thoả thuận về quyền và nghĩa vụ của họ, xác định thời điểm và điều kiện để các quyền và nghĩa vụ này được thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt Các bên tham gia hợp đồng có thể là cá nhân, pháp nhân hoặc các loại chủ thể khác Khách thể của hợp đồng là đối tượng mà hợp đồng hướng tới, có thể là tài sản, hàng hoá hoặc dịch vụ.
Nguyên tắc tự do thoả thuận, bình đẳng và thiện chí trong giao kết và thực hiện hợp đồng được pháp luật bảo vệ, không phân biệt mục đích hợp đồng là kinh doanh thu lợi nhuận hay phục vụ tiêu dùng.
1.1.3 Khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa
Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại trong đó bên bán có trách nhiệm giao hàng, chuyển quyền sở hữu cho bên mua và nhận thanh toán Ngược lại, bên mua phải thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận đã định.
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) là một thỏa thuận pháp lý nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong giao dịch mua bán Mặc dù Luật Thương mại không cung cấp định nghĩa cụ thể về HĐMBHH, chúng ta có thể tham khảo khái niệm hợp đồng mua bán tài sản trong Bộ luật Dân sự để hiểu rõ hơn về bản chất của loại hợp đồng này.
Theo Điều 428 Bộ Luật Dân Sự 2005, hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua, trong đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản và nhận tiền, còn bên mua phải nhận tài sản và thanh toán Hàng hóa là một loại tài sản, và hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh thương mại chính là một hình thức cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản.
1.1.4 Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa có những đặc điểm riêng xuất phát từ bản chất thương mại của hành vi mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) được ký kết giữa các bên, trong đó ít nhất một bên phải là thương nhân, theo quy định tại Luật Thương mại 2005 (LTM 2005) Thương nhân có thể là tổ chức kinh tế hợp pháp hoặc cá nhân hoạt động thương mại độc lập, thường xuyên và đã đăng ký kinh doanh, với quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài Ngoài thương nhân, các tổ chức và cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể tham gia HĐMBHH Tuy nhiên, nếu bên không phải thương nhân muốn tham gia vào quan hệ mua bán hàng hóa, họ phải tuân theo quy định của LTM 2005 khi lựa chọn áp dụng luật này.
- Về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) có thể được thể hiện qua lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể của các bên Tuy nhiên, trong một số trường hợp, pháp luật yêu cầu các bên phải lập hợp đồng bằng văn bản, đặc biệt là đối với HĐMBHH quốc tế, cần phải được thể hiện bằng văn bản hoặc các hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, TELEX, FAX hoặc thông điệp dữ liệu.
- Về đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa
Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) chủ yếu là hàng hóa, được hiểu là sản phẩm lao động của con người nhằm thỏa mãn nhu cầu Sự phát triển của xã hội đã làm cho hàng hóa trở nên phong phú hơn Mặc dù có những khác biệt nhất định, khái niệm hàng hóa trong luật pháp các nước hiện nay đều có xu hướng mở rộng các đối tượng hàng hóa được phép lưu thông Theo Luật Thương mại 2005, hàng hóa trong quan hệ mua bán có thể là hàng hóa hiện tại hoặc hàng hóa trong tương lai, bao gồm cả động sản và bất động sản được phép lưu thông thương mại.
Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh vấn đề thực hiện hợp đồng
1.2.1 Cơ sở ban hành các văn bản pháp luật điều chỉnh vấn đề thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Vào tháng 12/1986, Đại hội VI của Đảng đã quyết định thực hiện đổi mới toàn diện, chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung và bao cấp sang nền kinh tế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa Ngày 25/9/1989, Hội đồng nhà nước đã thông qua Pháp lệnh hợp đồng kinh tế, tiếp theo là hàng loạt văn bản quan trọng như Nghị định số 17/HĐBT ngày 25/9/1989 và Quyết định số 18/HĐBT ngày 16/01/1990, cùng các văn bản hướng dẫn khác.
Bộ luật Dân sự 1995 và Luật Thương mại 1997 đã quy định về hợp đồng trong thương mại, nhưng thực tế cho thấy Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 vẫn là căn cứ chính cho các quan hệ hợp đồng Điều này dẫn đến tình trạng chồng chéo quy định và khó khăn trong áp dụng, với nhiều điểm không thống nhất trong các văn bản pháp luật Sự bất cập này càng rõ ràng khi Việt Nam gia nhập WTO, yêu cầu pháp luật phải thay đổi để phù hợp với các quy định của tổ chức này Do đó, vào ngày 14/6/2005, Quốc hội đã thông qua Bộ luật Dân sự 2005, thống nhất điều chỉnh các mối quan hệ hợp đồng, và mới nhất là Bộ luật Dân sự 2015, có hiệu lực từ ngày 1/7/2015, cùng với các văn bản pháp luật riêng cho từng lĩnh vực và Luật Thương mại 2005.
1.2.2 Hệ thống các văn bản pháp luật hiện hành điều chỉnh vấn đề thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) là một loại hợp đồng thương mại, chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005 (LTM 2005) và Bộ luật Dân sự 2005 (BLDS 2005) Để xác định bản chất pháp lý của HĐMBHH, cần dựa vào quy định của BLDS 2005 về hợp đồng mua bán tài sản Do đó, LTM 2005 được coi là luật riêng, còn BLDS 2005 là luật chung Trình tự áp dụng luật theo quy định là ưu tiên áp dụng luật riêng trước, và nếu không có quy định liên quan, sẽ áp dụng luật chung, tức là LTM 2005 trước BLDS 2005.
Theo LTM 2005, đất đai và quyền sử dụng đất không được coi là hàng hóa trong thương mại, tuy nhiên, nhà và các công trình xây dựng gắn liền với đất đai cho phép chuyển nhượng quyền sử dụng đất Giao dịch này được điều chỉnh bởi Luật Đất đai, vì vậy hợp đồng mua bán nhà và công trình gắn liền với đất không chỉ tuân theo BLDS 2005 và LTM 2005 mà còn phải tuân thủ Luật Kinh Doanh Bất Động Sản 2015 và Luật Đất Đai 2013.
Bên cạnh các luật kể trên thì HĐMBHH còn chịu sự điều chỉnh của nhiều Nghị định, Thông tư như là:
- Nghị định số 43/2009/NĐ-CP ngày 7/5/2009 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung danh mục hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh của Nghị định 59/2006/NĐ-CP
Nghị định số 54/2009/NĐ-CP, ban hành ngày 05/06/2009, quy định về việc xử phạt các hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiêu chuẩn, đo lường và chất lượng sản phẩm, hàng hóa Nghị định này nhằm đảm bảo tính nghiêm minh trong việc thực thi các tiêu chuẩn chất lượng, đồng thời bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng và thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường.
Nghị định 187/2013/NĐ-CP hướng dẫn thực hiện Luật Thương mại liên quan đến mua bán hàng hóa quốc tế, đồng thời quy định về các hoạt động đại lý mua, bán, gia công và quá cảnh hàng hóa với nước ngoài.
Ngoài luật quốc gia, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế còn bị điều chỉnh bởi các điều ước quốc tế, nổi bật là Công ước Vienna 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, cùng với các tập quán quốc tế khác liên quan đến thương mại và hàng hải.
1.2.3 Các quy định của Luật Thương mại về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
1.2.3.1 Giao hàng và chứng từ có liên quan a Giao hàng
1 Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy trình khác trong hợp đồng.
2 Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ có liên quan theo quy định của Luật này”.
Theo quy định của Luật, bên bán có trách nhiệm giao hàng và chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói và bảo quản Nếu không có thỏa thuận cụ thể, bên bán vẫn phải thực hiện nghĩa vụ giao hàng theo quy định của Luật Trong trường hợp hàng hóa được vận chuyển qua bên thứ ba, bên bán cần ký hợp đồng vận chuyển và hợp đồng bảo hiểm rủi ro Nếu hợp đồng quy định bên bán không ký hợp đồng bảo hiểm mà bên mua ký, bên bán phải cung cấp thông tin cần thiết về hàng hóa để bên mua thực hiện việc ký hợp đồng bảo hiểm (Khoản 3- Điều 36- LTM 2005).
Mọi vấn đề liên quan đến giao hàng các bên có thể thỏa thuận ghi vào hợp đồng.
Nếu những vấn đề này không được ghi vào hợp đồng thì sẽ theo quy định chung của pháp luật. b Địa điểm giao hàng
Theo Điều 35- LTM 2005, các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về địa điểm, thời hạn và phương thức giao hàng tùy thuộc vào tính chất hàng hóa Khi đã thống nhất địa điểm giao hàng, các bên phải tôn trọng và thực hiện đúng thỏa thuận đó Bên bán có nghĩa vụ giao hàng, trong khi bên mua phải nhận hàng tại địa điểm đã được thỏa thuận.
Nếu không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng, theo khoản 2 điều 35 LTM 2005, địa điểm giao hàng sẽ được xác định như sau: đối với hàng hóa gắn liền với đất đai, bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hóa; trong các trường hợp khác, bên bán sẽ giao hàng tại địa điểm kinh doanh của mình, hoặc nếu không có địa điểm kinh doanh, tại nơi cư trú của bên bán tại thời điểm ký kết hợp đồng mua bán.
Theo Điều 37 của LTM 2005, bên bán có trách nhiệm giao hàng đúng thời gian đã thỏa thuận Nếu chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm cụ thể, bên bán có quyền giao hàng bất kỳ lúc nào trong khoảng thời gian đó, nhưng phải thông báo trước cho bên mua.
Nếu không có thỏa thuận cụ thể về thời hạn giao hàng, bên bán cần thực hiện giao hàng trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi hợp đồng được ký kết Tuy nhiên, LTM 2005 không quy định chi tiết về khái niệm "thời hạn hợp lý" Khoảng thời gian này có thể được xác định khi cả bên bán và bên mua đã chuẩn bị đầy đủ các phương tiện cần thiết cho quá trình giao hàng.
Theo Điều 38 - LTM 2005, nếu bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận, bên mua có quyền quyết định nhận hoặc không nhận hàng, trừ khi hai bên có thỏa thuận khác.
Theo Điều 56 của Luật Thương mại 2005, bên mua có trách nhiệm nhận hàng theo thỏa thuận và hỗ trợ bên bán trong việc giao hàng Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, bên bán phải giao hàng, trong khi bên mua phải thực hiện nghĩa vụ nhận hàng Trong quá trình nhận hàng, bên mua cần chuẩn bị kho bãi và tạo điều kiện thuận lợi để bên bán có thể thực hiện giao hàng đúng theo thỏa thuận.
1.2.3.3 Tính phù hợp của hàng hóa
Nguyên tắc về pháp luật điều chỉnh vấn đề thực hiện hợp đồngmua bán hàng hóa
Sau khi hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) được ký kết hợp pháp, nó có hiệu lực bắt buộc đối với các bên tham gia (Điều 4, BLDS 2005) Hợp đồng này trở thành "luật" mà các bên phải tự nguyện thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận Nếu không thực hiện tự nguyện, các bên có thể bị cưỡng chế thực hiện theo quy định của pháp luật (Điều 7, BLDS 2005).
Trong quá trình thực hiện HĐMBHH, các bên phải tuân thủ những nguyên tắc sau:
Nguyên tắc thực hiện đúng hợp đồng yêu cầu các bên phải tuân thủ đầy đủ các điều khoản đã thỏa thuận mà không được tự ý thay đổi đối tượng hợp đồng hoặc thay thế việc thực hiện bằng cách trả tiền Điều này có nghĩa là mọi cam kết phải được thực hiện chính xác như đã ghi trong hợp đồng.
Nguyên tắc thực hiện đầy đủ trong hợp đồng yêu cầu mọi bên phải tuân thủ tất cả các điều khoản đã cam kết, đảm bảo thực hiện đúng đối tượng, chất lượng, thời gian, số lượng, phương thức thanh toán và các thỏa thuận khác Việc thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ hợp đồng là rất quan trọng để duy trì tính hợp pháp và hiệu quả của hợp đồng.
Nguyên tắc giúp đỡ lẫn nhau trong quá trình thực hiện hợp đồng yêu cầu các bên hợp tác chặt chẽ, thường xuyên theo dõi và hỗ trợ nhau để đảm bảo thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các điều khoản đã cam kết Điều này không chỉ giúp các bên vượt qua những khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng mà còn tăng cường sự tin cậy và hiệu quả trong mối quan hệ hợp tác.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VIỆC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG
Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
2.1.1 Tổng quan tình hình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Ngày nay, mua bán hàng hóa đóng vai trò quan trọng trong thương mại, kết nối sản xuất và tiêu dùng không chỉ trong nước mà còn trên toàn cầu Hoạt động này diễn ra liên tục, dẫn đến sự gia tăng nhanh chóng các hợp đồng mua bán hàng hóa kể từ khi Việt Nam gia nhập WTO Sự biến đổi của xã hội và nền kinh tế đã thúc đẩy hệ thống pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa phát triển, tạo ra sự ổn định trong quan hệ kinh doanh và hình thành tư duy mới trong quản lý nhà nước về giao kết hợp đồng.
Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn luôn tuân thủ các quy định pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa, từ đó thực hiện nghiêm chỉnh các điều khoản đã ký kết với đối tác Nhờ đó, công ty đã đạt được nhiều lợi ích trong kinh doanh, xây dựng uy tín vững chắc với các đối tác, góp phần thúc đẩy sự phát triển và mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh.
2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa 2.1.1.1 Nguồn hàng
Nhân tố nguồn hàng đóng vai trò quan trọng trong khả năng sản xuất hàng hóa của doanh nghiệp Nguồn hàng chất lượng đảm bảo số lượng, chất lượng, mẫu mã và kiểu dáng phù hợp với hợp đồng, trong khi nguồn hàng kém có thể dẫn đến việc không đủ hàng hóa hoặc không đáp ứng yêu cầu, gây ra phạt hợp đồng hoặc thậm chí hủy hợp đồng và bồi thường thiệt hại Điều này không chỉ ảnh hưởng đến quy trình thực hiện hợp đồng mà còn làm giảm uy tín và vị thế của công ty trên thị trường quốc tế.
Nhân tố nguyên liệu đóng vai trò quan trọng trong quy trình thực hiện hợp đồng, ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng hàng hóa Khi nguyên liệu thiếu hụt, hỏng hóc hoặc có chất lượng kém, sẽ dẫn đến giảm sút chất lượng sản phẩm, chậm tiến độ sản xuất và không đảm bảo số lượng hàng giao đúng hạn.
Tài chính là yếu tố quyết định sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp Nguồn vốn dồi dào giúp đảm bảo hoạt động mua bán hàng hóa diễn ra liên tục Doanh nghiệp có khả năng huy động vốn tốt sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh thông qua việc ứng trước tiền hàng, cho phép thanh toán chậm, và đưa ra các điều khoản thanh toán ưu đãi, đồng thời dễ dàng hơn trong việc đàm phán hợp đồng.
Trình độ và năng lực lãnh đạo của ban giám đốc ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành công của kế hoạch kinh doanh, giúp doanh nghiệp triển khai các chiến lược đúng đắn Sự nhạy bén với thị trường và khả năng tận dụng cơ hội sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Trình độ và năng lực kinh doanh xuất khẩu của đội ngũ cán bộ công nhân viên đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa Họ không chỉ trực tiếp ký kết hợp đồng mà còn giám sát và đôn đốc công việc cho đến khi hoàn thành Do đó, đội ngũ này là yếu tố quyết định hiệu quả thực hiện hợp đồng.
2.1.2.5 Cơ sở vật chất của Công ty
Nhà kho và bãi tập kết hàng của công ty đóng vai trò quan trọng trong việc cải thiện tiến độ giao nhận hàng hóa, đồng thời tiết kiệm thời gian và chi phí Việc có kho bãi giúp công ty tập trung hàng hóa trước khi giao cho người vận tải, từ đó đơn giản hóa quy trình Ngoài ra, bộ phận vận tải hoặc mối quan hệ với các cơ sở vận tải cũng giúp quá trình chuyên chở hàng hóa diễn ra nhanh chóng và đúng thời gian giao nhận.
2.1.2.6 Thời tiết Đây là nhân tố vô cùng quan trọng, nó ảnh hưởng trực tiếp tới thực hiện hợp đồng,các bên trong hợp đồng không thể tác động tới Sự ảnh hưởng này tác động từ khâu sản xuất đến giao hàng Trong sản xuất nó tác động từ khâu nguyên liệu đến thời gian hoàn thành sản phẩm , thời tiết thuận lợi sẽ xuôn sẻ nhưng thời tiết xấu thì có thể ảnh hưởng tới chất lượng nguyên liệu, làm chậm tiến độ sản xuất và kéo dài thời gian giao hàng Và còn xấu hơn nữa thì có thể phá huỷ hoàn toàn quy trình thực hiện hợp đồng xuất khẩu.
Bên cạnh các nhân tố kể trên, một số nhân tố khác ảnh hưởng đến thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa có thể kể đến như:
- Hệ thống cơ sở hạ tầng.
- Tình hình cạnh tranh trong nước giữa các doanh nghiệp.
- Tình hình kinh tế, chính trị của đất nước
Thực trạng các quy phạm pháp luật điều chỉnh vấn đề thực hiện hợp đồng
Tại Việt Nam, Bộ luật Dân sự 2005 (BLDS 2005) đóng vai trò là luật chung quy định về hợp đồng, trong khi các luật chuyên ngành phải tuân theo các quy định của BLDS 2005 Tuy nhiên, khi có sự khác biệt giữa luật chung và luật chuyên ngành, việc áp dụng sẽ ưu tiên cho luật chuyên ngành Điều này đã tạo ra những bất cập lớn trong lĩnh vực pháp luật hợp đồng tại Việt Nam.
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, pháp luật hợp đồng của Việt Nam vẫn chưa phù hợp với các quy định và tập quán thương mại quốc tế Ngoài ra, Việt Nam chưa công nhận rộng rãi án lệ, tập quán và thông lệ thương mại như là nguồn pháp luật hợp đồng.
BLDS 2005 và các văn bản pháp luật liên quan đến hợp đồng chưa làm rõ mối quan hệ giữa pháp luật hợp đồng và điều lệ, quy chế của doanh nghiệp, cũng như các điều kiện giao dịch mà doanh nghiệp tự đặt ra.
2.2.1 Địa điểm giao hàng khi không có trong thỏa thuận của hợp đồng
Pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa hiện đang gặp nhiều bất cập trong thực thi, đặc biệt là sự mâu thuẫn trong quy định về địa điểm giao hàng khi không có thỏa thuận trong hợp đồng Cụ thể, theo Điều 433 BLDS 2005, địa điểm giao hàng được xác định là trụ sở của người mua, trong khi Điều 35 LTM 2005 lại quy định địa điểm giao hàng tại nơi kinh doanh của người bán Sự không thống nhất này gây khó khăn cho các bên tham gia ký kết hợp đồng, làm tăng rủi ro và tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
2.2.2 Nghĩa vụ thông báo thời điểm giao hàng của bên bán
Quy định về nghĩa vụ thông báo thời điểm giao hàng của bên bán chưa rõ ràng:
Khoản 2- Điều 37- LTM 2005: Nếu trong hợp đồng các bên chỉ thỏa thuận thời hạn mà không thỏa thuận thời điểm giao hàng thì hàng hóa được giao tại mọi thời điểm trong thời hạn đó Trong trường hợp này, pháp luật yêu cầu người bán phải có nghĩa vụ thông báo trước cho bên mua về thời điểm giao hàng Một câu hỏi có thể đặt ra là
Theo LTM 2005, không có quy định rõ ràng về nghĩa vụ của người bán trong việc thông báo thời điểm giao hàng Điều này ngụ ý rằng người bán chỉ cần thông báo và có quyền giao hàng mà không cần sự chấp thuận từ người mua Tuy nhiên, điều này có thể gây khó khăn cho người mua, vì họ có thể chưa chuẩn bị sẵn sàng để tiếp nhận hàng hóa khi nhận được thông báo.
2.2.3 Cơ sở xác định thời điểm chuyển giao rủi ro
Theo quy định tại Điều 59 - LTM 2005, pháp luật Việt Nam xác định rằng rủi ro đối với hàng hóa sẽ chuyển từ người bán sang người mua khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hóa hoặc khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hóa của bên mua, trừ khi có thỏa thuận khác Tuy nhiên, cần xem xét lại một số điểm trong quy định này để đảm bảo tính hợp lý và rõ ràng trong việc xác định thời điểm chuyển giao rủi ro.
+ Thứ nhất, người nhận hàng để giao trong quy định trên có mối quan hệ với ai, với người bán hay người mua.
Khó khăn trong việc xác định chứng từ sở hữu hàng hóa và quy trình xác nhận quyền chiếm hữu hàng hóa của bên mua từ người nhận hàng là một vấn đề cần được làm rõ.
2.2.4 Mức phạt vi phạm hợp đồng
Theo Điều 301 của Luật Thương Mại 2005, mức phạt cho vi phạm nghĩa vụ hợp đồng không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ các trường hợp được quy định khác.
Quy định về mức giới hạn phạt vi phạm theo Điều 266 của Luật này có hợp lý hay không? Việc đặt ra mức phạt nhất định là cần thiết nhằm ngăn chặn tình trạng các bên tự do thỏa thuận mức phạt không hợp lý, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện nghĩa vụ khi vi phạm xảy ra Tuy nhiên, cần nới rộng mức hạn chế này để các bên có thể tự do thỏa thuận phù hợp với thực tế hiện nay, từ đó nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật.
Thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật điều chỉnh vấn đề thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn
Việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết là nghĩa vụ quan trọng của các đơn vị kinh tế Các bên liên quan cần tuân thủ nghiêm ngặt các điều khoản đã cam kết trong hợp đồng Hợp đồng mua bán hàng hóa được coi là hoàn thành khi tất cả quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận được thực hiện đầy đủ.
2.3.1 Thực hiện điều khoản số lượng Điều khoản số lượng là một trong những điều khoản quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa Thực hiện đúng điều khoản về số lượng tức là giao hàng đầy đủ số lượng, trọng lượng hàng hóa
Trong quá trình kiểm tra hàng hóa khi giao nhận, nếu bên nhận phát hiện thiếu hụt, cần xác định nguyên nhân để phân định trách nhiệm Bên nhận chỉ thanh toán theo số lượng thực nhận, trong khi bên giao phải hoàn thành số hàng thiếu Nếu sản phẩm không đồng bộ và không thể sử dụng, bên nhận có quyền từ chối nhận và thanh toán cho đến khi hàng hóa được giao đúng như thỏa thuận.
Công ty luôn đảm bảo cho khách hàng nhận được hàng hóa với đầy đủ số lượng theo nhu cầu của khách hàng.
2.3.2 Thực hiện điều khoản về chất lượng Điều khoản chất lượng này được Công ty và các bạn hàng thỏa thuận trên cơ sở các quy định về chất lượng, đối với những sản phẩm mà chất lượng đã được công nhận đạt Tiêu chuẩn Việt Nam thì sản phẩm giao bán cũng phải đạt được những tiêu chuẩn như vậy Các bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng chất lượng hàng hóa như đã thỏa thuận Hầu hết hàng hóa Công ty đưa vào mua bán trong thị trường đều có nhãn hàng hóa Nội dung được thể hiện trên nhãn hàng hóa bao gồm: tên hàng, tên và địa chỉ của người chịu trách nhiệm về hàng hóa và xuất xứ hàng hóa Ngoài ra, tùy theo từng loại hàng hóa mà có những nội dung cụ thể như: hạn sử dụng, thành phần định lượng, thông số kĩ thuật, thông tin hệ số an toàn… Nhãn hàng hóa được đặt ở vị trí dễ quan sát, bảo đảm thông tin ghi trên nhãn hàng hóa là chính xác.
Khi nhận hàng, người mua cần kiểm tra chất lượng sản phẩm Nếu phát hiện sản phẩm không đúng với các yêu cầu đã thỏa thuận trong hợp đồng, người mua có quyền yêu cầu trả lại sản phẩm.
- Hoặc không nhận sản phẩm đó, phạt vi phạm và đòi bồi thường thiệt hại giống như trường hợp không thực hiện hợp đồng.
- Hoặc nhận sản phẩm đó với điều kiện bên bán phải chịu phạt vi phạm về chất lượng hoặc phải chịu giảm giá
- Yêu cầu thay thế bằng những sản phẩm có chất lượng chuẩn trước khi giao nhận.
2.3.3.Thực hiện điều khoản về giao nhận hàng hóa
Các hợp đồng bán vật liệu xây dựng của Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn thường được thực hiện bằng hình thức giao hàng tại kho bãi hoặc trực tiếp tại chân công trình của bên mua.
Trong hợp đồng bán xi măng giữa Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn (Bên A) và Công ty Đầu tư & Xây dựng Hòa Nam (Bên B), có quy định rõ ràng về địa điểm giao nhận hàng hóa, cụ thể là tại trạm trộn của Bên B, địa chỉ Hòa Nam, Ứng Hòa, Hà Nội.
Khi bán hàng, công ty có trách nhiệm vận chuyển hàng hóa đến đúng địa điểm quy định và đảm bảo an toàn cho hàng hóa trong suốt quá trình vận chuyển cho đến khi giao hàng Thời điểm giao hàng và nhận hàng chính là thời điểm mà việc giao nhận được thực hiện.
Các hợp đồng mua vật liệu xây dựng từ nhà sản xuất quy định rằng hàng hóa sẽ được nhận tại kho bãi của Công ty Điều khoản này không bắt buộc nhưng cần phải được các bên thỏa thuận rõ ràng.
2.3.4 Thực hiện điều khoản giá cả, thanh toán
Theo Hợp đồng bán xi măng giữa Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn và Công ty Đầu tư & Xây dựng Hòa Nam, giá bán xi măng rời PCB40 được niêm yết rõ ràng là 1.060.000 đồng/tấn.
Trong hợp đồng bán xi măng với công ty xây dựng Tiến Dũng, điều khoản về giá bán khá mập mờ, không được quy định cụ thể Giá bán các loại xi măng PCB30, PCB40, PC40 và xi măng chuyên dụng xây trát cao cấp (bao và rời) sẽ được xác định dựa trên quyết định của Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn tại từng thời điểm.
Thanh toán theo hợp đồng là bước cuối cùng trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, được thực hiện theo thỏa thuận giữa các bên Các bên có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua ngân hàng Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn thường áp dụng phương thức thanh toán một phần, khoảng 30% - 50% giá trị hợp đồng, để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng, và phần còn lại sẽ được thanh toán sau khi hàng hóa được giao nhận đầy đủ.
Phương thức thanh toán này đôi khi dẫn đến tình trạng Công ty không nhận được số tiền còn lại đúng hạn, khiến khách hàng có thể kéo dài thời gian thanh toán từ vài tháng đến vài năm Việc này không chỉ ảnh hưởng đến luân chuyển vốn của Công ty mà còn đòi hỏi Công ty phải cử nhân viên đi thu hồi nợ, gây tốn thời gian và có thể ảnh hưởng đến mối quan hệ làm ăn Mặc dù hợp đồng đã quy định rõ mức phạt vi phạm hợp đồng bằng lãi suất tín dụng quá hạn và yêu cầu bồi thường thiệt hại, nhưng Công ty không phải lúc nào cũng thu hồi được vốn với mức lãi suất đó Do mối quan hệ với khách hàng và uy tín của Công ty, trong một số trường hợp, Công ty phải chấp nhận rủi ro và không muốn đưa tranh chấp ra cơ quan tài phán.
2.3.5 Thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa
Thanh lý hợp đồng là bước cuối cùng để chấm dứt quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa Theo quy định pháp luật, hợp đồng mua bán hàng hóa của Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn sẽ được thanh lý trong những tình huống cụ thể.
- Hợp đồng mua bán hàng hóa đã thực hiện xong;
- Hợp đồng mua bán hàng hóa bị đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ;
- Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa đã hết và không có sự thỏa thuận kéo dài thời hạn;
Hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ không được tiếp tục thực hiện nếu có sự thay đổi về chủ thể mà không có sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ hợp đồng cho chủ thể mới.
- Hợp đồng mua bán hàng hóa bị đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ;
- Khi một bên ký hợp đồng mua bán hàng hóa là pháp nhân phải giải thể;
Đánh giá chung việc áp dụng pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn
Trong thời gian thực tập tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn, tôi nhận thấy rằng vẫn còn khoảng cách giữa các quy định pháp luật trên giấy tờ và thực tiễn áp dụng Việc thực hiện hợp đồng và cập nhật văn bản pháp luật là quá trình liên tục Mặc dù công ty đã đạt được nhiều thành tựu đáng kể, nhưng vẫn tồn tại những bất cập và khó khăn cần được khắc phục.
Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn đã chú trọng thực hiện các điều khoản trong hợp đồng mua bán hàng hóa, đặc biệt là chất lượng sản phẩm, giúp gia tăng số lượng hợp đồng có giá trị và lợi nhuận Sự thành công này đến từ nỗ lực của Ban giám đốc và nhân viên, với chiến lược đúng đắn và tinh thần đoàn kết Lãnh đạo công ty có năng lực đã tận dụng tiềm lực sẵn có, sắp xếp nhân lực hợp lý và tổ chức các cuộc họp để nhân viên trao đổi về công việc và nâng cao kiến thức pháp luật liên quan đến hợp đồng Điều này đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự phối hợp giữa các bộ phận, từ khâu soạn thảo đến thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
Công ty cam kết cung cấp sản phẩm chất lượng cao và dịch vụ hấp dẫn, điều này đã thu hút một lượng lớn khách hàng và đối tác kinh doanh lâu dài, góp phần vào sự gia tăng số lượng hợp đồng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, Công ty áp dụng ba biện pháp bảo đảm, trong đó cầm cố tài sản được coi là an toàn hơn so với hai biện pháp còn lại Biện pháp đặt cọc tiềm ẩn nhiều rủi ro, bởi nếu bên đối tác đã đặt cọc mà Công ty từ chối hoặc không thực hiện hợp đồng, Công ty sẽ phải hoàn trả gấp đôi số tiền đặt cọc, trừ khi có thỏa thuận khác.
Công ty thực hiện hợp đồng thuận lợi nhờ hai văn bản pháp luật quan trọng là Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005, tạo ra môi trường linh hoạt hơn cho doanh nghiệp Điều này giúp doanh nghiệp tự tin áp dụng các điều khoản pháp luật để điều chỉnh quan hệ hợp đồng và giải quyết tranh chấp hiệu quả.
2.4.2 Những khó khăn còn tồn tại
Mặc dù Công ty xi măng Vicem Bút Sơn đã đạt được nhiều kết quả tích cực, nhưng vẫn tồn tại một số khó khăn trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa cần được khắc phục.
- Phạt vi phạm: như đã đề cập ở trên về vấn đề phạt vi phạm hợp đồng.
Trong các hợp đồng của công ty với đối tác, điều khoản phạt vi phạm thường không được coi trọng, với nhiều hợp đồng không có điều khoản này Tuy nhiên, việc đưa điều khoản phạt vi phạm vào hợp đồng là rất quan trọng để bảo vệ quyền lợi và giải quyết tranh chấp Nhiều doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng không chú trọng đến điều khoản này, dẫn đến việc khi có vấn đề phát sinh, bên bị vi phạm không có biện pháp bảo vệ lợi ích của mình.
Trong thực tế, nhiều hợp đồng khi thực hiện có thể gặp phải sự thay đổi về giá cả, nguyên vật liệu và biến động thị trường Một bên có thể nhận thức rõ ràng rằng họ đang vi phạm hợp đồng nhưng vẫn cố tình tiếp tục vi phạm Điều này thường xảy ra khi các điều khoản phạt vi phạm không được đưa vào hợp đồng, hoặc nếu có thì mức phạt rất thấp Khi mức phạt không đủ sức răn đe, bên vi phạm có thể vẫn thu lợi lớn từ việc ký kết hợp đồng với đối tác khác có giá trị cao hơn.
Nợ quá hạn là một vấn đề quan trọng cần xem xét trong quá trình thực hiện hợp đồng của công ty Việc để khách hàng chiếm dụng vốn có thể gây ra nhiều khó khăn cho hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng đến hiệu quả tài chính và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Soạn thảo hợp đồng theo mẫu có những ưu điểm nhất định, nhưng cũng tồn tại nhược điểm như tính cứng nhắc và thiếu linh hoạt trong quan hệ hợp đồng Không phải mọi trường hợp hay đối tác đều có thể áp dụng các điều khoản giống nhau Dù sử dụng mẫu hợp đồng, các điều khoản thường thiếu tính cụ thể và rõ ràng, dẫn đến việc khó ràng buộc và có nhiều sơ hở Điều này có thể gây khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp, đặc biệt là trong các hợp đồng mua bán hàng hóa, nơi thường thiếu thỏa thuận về nguyên tắc và thủ tục thay đổi giá khi có biến động thị trường.
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, điều khoản giải quyết tranh chấp thường không được quy định cụ thể, dẫn đến sự mơ hồ trong việc lựa chọn phương thức giải quyết Thông thường, hợp đồng chỉ ghi nhận rằng nếu không đạt được thỏa thuận, tranh chấp sẽ được giải quyết thông qua hòa giải, trọng tài kinh tế hoặc tòa án theo quy định của pháp luật Điều này có thể tạo ra khó khăn cho các bên khi xảy ra tranh chấp, vì không có hướng dẫn rõ ràng về hình thức giải quyết sẽ được áp dụng.
Công ty đang gặp khó khăn trong việc thanh lý hợp đồng mua bán hàng hóa với khách hàng do tình trạng thanh toán chậm Việc này không chỉ tốn thời gian và chi phí giải quyết mà còn ảnh hưởng đến luân chuyển vốn đầu tư, có thể dẫn đến việc mất cơ hội kinh doanh quan trọng.
Việc áp dụng các biện pháp đảm bảo thực hiện hợp đồng, định giá tài sản bảo đảm và đăng ký giao dịch bảo đảm gặp nhiều khó khăn Mặc dù việc định giá tài sản phải tuân thủ quy định pháp luật, các bên vẫn có quyền tự thỏa thuận về giá trị tài sản bảo đảm Tuy nhiên, Công ty thường gặp khó khăn trong việc định giá, như giá trị tài sản bảo đảm không tương xứng với giá trị thực tế hoặc tài sản bảo đảm không đủ điều kiện để thế chấp, cầm cố hay bảo lãnh.
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG
Định hướng hoàn thiện pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, việc định hướng phát triển pháp luật hiện hành là vô cùng cần thiết Đặc biệt, cần chú trọng hoàn thiện các quy định về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong giao dịch thương mại.
3.1.1 Tính ổn định của pháp luật Đây là yêu cầu cần thiết, bởi không thể thường xuyên đảo lộn các quan hệ xã hội bằng việc thay đổi pháp luật Nhưng điều này dường như trái ngược với pháp luật Việt Nam hiện nay, pháp luật Việt Nam vẫn đang trong quá trình tiếp tục hoàn thiện và sửa đổi nhằm phù hợp với tình hình kinh tế xã hội hiện tại Việc ổn định của pháp luật ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của doanh nghiệp.
3.1.2 Tính đồng bộ, thống nhất của pháp luật
Hệ thống pháp luật Việt Nam hiện còn thiếu tính đồng bộ và chất lượng văn bản pháp luật chưa cao Công tác tuyên truyền và giáo dục pháp luật còn hạn chế, trong khi các thiết chế bảo đảm thi hành pháp luật cũng yếu kém Do đó, cần khẩn trương xây dựng một hệ thống pháp luật đồng bộ, thống nhất, khả thi, công khai và minh bạch, phù hợp với pháp luật và tập quán thương mại quốc tế Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các chủ thể tham gia vào thị trường thương mại quốc tế và thúc đẩy hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam.
Pháp luật cần đảm bảo tính nhất quán, điều này thể hiện qua việc các văn bản pháp luật trong cùng một lĩnh vực, và đôi khi là ở nhiều lĩnh vực khác nhau, phải bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể.
3.1.3 Tính minh bạch của pháp luật
Tính minh bạch của pháp luật là yêu cầu quan trọng, không chỉ ở việc pháp luật được công bố và phổ biến rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng mà còn ở sự minh xác, minh định, tính hệ thống và nhất quán Một hệ thống pháp luật nếu cồng kềnh, khó tiếp cận, khó hiểu và chứa đựng những mâu thuẫn nội tại thì không thể được coi là minh bạch.
Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty cổ phần xi măng Vicem Bút Sơn
3.2.1 Một số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật hợp đồng nói chung
- Thống nhất các văn bản pháp luật Việt Nam về hợp đồng.
BLDS 2005 được xem là “bộ luật gốc” quy định các quan hệ cơ bản và là nền tảng cho các luật chuyên ngành khác Tuy nhiên, vẫn tồn tại nhiều điểm chưa thống nhất giữa BLDS 2005 và LTM 2005, như sự trùng lặp trong quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng mua bán tài sản Do đó, cần sửa đổi và bổ sung các văn bản pháp luật chuyên ngành để phù hợp với quy định của BLDS 2005 Nguyên tắc chung là khi có sự khác biệt giữa luật chuyên ngành và luật chung, luật chuyên ngành sẽ được ưu tiên áp dụng.
Các quy định của luật chuyên ngành cần được làm rõ hơn về một vấn đề cụ thể, tránh cách tiếp cận trái ngược với luật chung Việc này đòi hỏi phải tuân thủ những nguyên tắc cơ bản và tinh thần mà luật chung đã thiết lập.
BLDS 2005 là bộ luật gốc, cần quy định bao quát để tạo không gian cho các văn bản luật và dưới luật khác tự quy định theo từng trường hợp Điều này giúp đảm bảo tính hợp lý và thực tế, đồng thời vẫn tuân thủ cách tiếp cận mà BLDS 2005 đã đề ra.
BLDS 2005 cần quy định rõ về người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, đặc biệt là trong bối cảnh đại diện và ủy quyền để thực hiện các giao dịch Mặc dù các quy định liên quan đã được đề cập trong chương VI phần thứ nhất và mục 12, chương II phần thứ ba, nhưng cần cụ thể hóa hơn trong phần hợp đồng Vấn đề này rất phức tạp trong thực tế ký kết hợp đồng, đặc biệt là trong lĩnh vực kinh doanh, nơi mà việc ủy quyền và ủy quyền lại thường xuyên xảy ra, không phụ thuộc vào phương thức ký kết hay yêu cầu đăng ký, chứng nhận của công chứng.
3.2.2 Một số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Riêng đối với việc hoàn thiện pháp luật về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa em xin đưa ra một số đề xuất như sau:
Luật Thương mại 2005 quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa với nguyên tắc “tôn trọng tối đa tự do thỏa thuận” giữa các bên, nhằm tạo điều kiện cho Việt Nam hội nhập kinh tế toàn cầu Tuy nhiên, quy định này cũng đặt ra những thách thức cho các bên trong việc thực hiện hợp đồng, do một số điều khoản không rõ ràng, gây khó khăn trong quá trình thực hiện.
Theo điểm c Khoản 2 Điều 35 LTM 2005, trong trường hợp hợp đồng không quy định về vận chuyển hàng hóa, bên bán phải giao hàng tại địa điểm mà các bên đã biết vào thời điểm ký kết hợp đồng, như kho chứa, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất Điều này có thể gây khó khăn cho bên nhận hàng khi không biết rõ địa điểm giao nhận Do đó, để đảm bảo quyền lợi cho các bên, cần có quy định cụ thể về địa điểm giao hàng trong trường hợp không có thỏa thuận, giúp các bên thực hiện hợp đồng một cách dễ dàng hơn.
Theo Khoản 3 Điều 37 LTM 2005, nếu hợp đồng không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng, bên bán phải giao hàng trong “một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.” Tuy nhiên, LTM 2005 không quy định rõ phương thức và tiêu chí để xác định khoảng thời gian này, dẫn đến khả năng xảy ra tranh chấp giữa các bên Sự khác biệt trong cách tiếp cận quy định này có thể gây ra hiểu lầm và mâu thuẫn trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Nhà làm luật cần bổ sung điều khoản về nội dung cơ bản của hợp đồng nhằm hỗ trợ các bên trong việc soạn thảo và thực hiện hợp đồng, từ đó giảm thiểu rủi ro Các quy định về khắc phục thiếu sót trong hợp đồng cần phải rõ ràng và cụ thể, giúp các bên dễ dàng xác định và hoàn thành nghĩa vụ của mình, như việc xây dựng tiêu chí cho khoảng thời gian hợp lý sau khi ký kết hợp đồng và hệ quy chiếu để xác định giá hàng hóa.
Các quy định tại Điều 57, 58, 59, 60, 61 về chuyển rủi ro hàng hóa cần được đơn giản hóa và làm rõ hơn Đồng thời, cần bổ sung khái niệm “Đối tượng là hàng hóa đang trên đường vận chuyển” trong Điều 60.
Thứ tư, quy định về chế tài thương mại và giải quyết tranh chấp thương mại:
Luật Thương mại Việt Nam quy định bảy hình thức chế tài tại Điều 292, bao gồm: buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, huỷ bỏ hợp đồng và các biện pháp khác do các bên thoả thuận, miễn là không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế Mặc dù các hình thức chế tài đã được quy định cụ thể, nhưng vẫn còn tồn tại một số vấn đề cần được xem xét.
Chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng theo LTM không chỉ rõ hệ quả pháp lý cho bên vi phạm, dẫn đến sự e ngại của bên bị vi phạm khi thực hiện chế tài trong thực tế.
Theo Điều 3, khoản 13 của Luật Thương mại 2005, vi phạm cơ bản được định nghĩa là hành vi vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại nghiêm trọng cho bên kia, đến mức bên kia không thể đạt được mục tiêu của hợp đồng Tuy nhiên, khái niệm này vẫn chưa đủ rõ ràng để các bên xác định cụ thể hành vi nào được coi là vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.
Quy định mức phạt tối đa vi phạm hợp đồng là “8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm” theo Điều 301 LTM 2005 đã ảnh hưởng đến quyền tự do thỏa thuận của các bên trong hợp đồng Hơn nữa, hệ thống văn bản luật thương mại hiện nay thiếu các hướng dẫn cụ thể cho trường hợp các bên thỏa thuận mức phạt vi phạm vượt quá quy định trong Luật.
Để hoàn thiện các quy định về chế tài thương mại trong LTM 2005, cần có hướng dẫn cụ thể về khái niệm “vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng” với các trường hợp minh họa; quy định chi tiết hơn về chế tài “buộc thực hiện đúng hợp đồng” nhằm làm rõ hệ quả pháp lý cho bên vi phạm; và nới rộng mức phạt vi phạm tối đa theo quy định của hợp đồng.
Cần chú trọng đến việc giải thích và áp dụng luật, đặc biệt là việc sử dụng án lệ trong xét xử Việc này sẽ góp phần đổi mới trong áp dụng các hình thức chế tài, đồng thời giúp so sánh với các vụ án đã xử để đảm bảo bản án chính xác và công minh nhất.