Tranh chấp Các điều kiện kinh doanh chuẩn VLA Ls Ngô Khắc Lễ Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) "Thỏa thuận trọng tài thỏa thuận bên việc giải Trọng tài tranh chấp phát sinh phát sinh" Quy định khoản Điều Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (“Luật TTTM”) tưởng rõ ràng xảy tranh chấp Xin giới thiệu vụ kiện để bạn đọc tham khảo Tóm tắt kiện Nguyên đơn (một công ty giao nhận, hội viên Hiệp hội doanh nghiệp dịch vụ logistics Việt Nam (“VLA”) Bị đơn (người thuê vận chuyển) ký với 02 Hợp đồng (Booking Note) số BKS5090317A ngày 09/03/2017 số BKS504417A ngày 04/04/2017 (“các Hợp đồng”) Theo đó, Nguyên đơn cung cấp dịch vụ vận chuyển cho lô hàng Bị đơn Ngày 28/04/ 2017, Nguyên đơn bàn giao cho Bị đơn hàng hóa theo Hợp đồng số BKS5090317A Theo Hợp đồng, thời hạn toán 15 ngày kể từ ngày hồn thành lơ hàng Ngày 23/05/2017, Nguyên đơn bàn giao cho Bị đơn hàng hóa theo Hợp đồng số BKS5040417A với thời hạn toán 30 ngày kể từ ngày bàn giao đầy đủ chứng từ tốn lơ hàng Do chưa toán cho Hợp đồng số BKS5090317A, ngày 24/06/2017 Nguyên đơn gửi Bị đơn Văn thư số 0316/CV-PGĐ-CN yêu cầu tốn số tiền nợ q hạn cho lơ hàng giao ngày 28/04/2017 18.403.175 đồng, ngày 02/10/2017, Văn thư số 0117/CV-GĐ-HAN đề nghị toán số tiền nợ hạn cho lô hàng giao ngày 28/04/2017 23/05/2017 với tổng số tiền 60.159.515 đồng Do Bị đơn chưa toán, ngày 19/03/2019, Nguyên đơn khởi kiện Bị đơn trọng tài sau bị khởi kiện Bị đơn cho hai bên chưa thống quan giải tranh chấp, Nguyên đơn khẳng định có thỏa thuận vấn đề Phân tích Hội đồng Trọng tài (“HĐTT”) Ngồi vấn đề khác, HĐTT phân tích để xem có thỏa thuận bên quan giải tranh chấp hay chưa "Thỏa thuận trọng tài thỏa thuận bên việc giải Trọng tài tranh chấp phát sinh phát sinh" quy định khoản Điều Luật TTTM Mục II.5 Hợp đồng nêu: “Các dịch vụ [Nguyên đơn] cung cấp cho khách hàng tuân thủ theo Các điều kiện kinh doanh chuẩn Hiệp hội VLA, khách hàng cung cấp Các điều kiện kinh doanh chuẩn có yêu cầu” Đoạn 62 Các điều kiện kinh doanh chuẩn Hiệp hội VLA (“ĐKC”) quy định: “Bất kỳ tranh chấp, mâuthuẫn hay khiếu nại phát sinh từ liên quan đến ĐKC này, kể việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải đưa Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam để giải chung thẩm theo Quy tắc tố tụng Trọng tài Trung tâm này.” Về pháp luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài, Hợp đồng ký ngày 09/03/2017 ngày 04/04/2017 thời điểm Luật Trọng tài Thương mại năm 2010 (“Luật TTTM”) có hiệu lực nên chịu điều chỉnh Luật TTTM văn hướng dẫn có liên quan, đồng thời chịu điều chỉnh Bộ luật Dân năm 2015 (“BLDS”) Tại văn số 0507 ngày 09/07/2019, Bị đơn cho (i) hồ sơ vụ tranh chấp mà Bị đơn gửi tới Trung tâm trọng tài ngày 19/06/2019 thiện chí Bị đơn để Trung tâm trọng tài có sở làm việc với Nguyên đơn trường hợp có liên quan tới Bị đơn, (ii) thực tế, hai bên chưa có thỏa thuận tranh chấp giải quan Nguyên đơn cho Đơn khởi kiện văn thư số 0219/CV-PGD-CT ngày 11/07/2019, Nguyên đơn dựa vào quy định Hợp đồng có dẫn chiếu ĐKC Mục 62 ĐKC Theo đó, Nguyên đơn khẳng định quy định sở hợp pháp để giải vụ việc Trung tâm trọng tài Về hình thức, thoả thuận trọng tài hai bên xác lập văn dạng điều khoản trọng tài hợp đồng, phù hợp với Điều 16 Luật TTTM Cụ thể, khoản Điều 16 Luật TTTM quy định: “Các hình thức thỏa thuận sau cũngđược coi xác lập dạng văn bản: d) Trong giao dịch, bên có dẫn chiếu đến văn thỏa thuận trọng tài hợp đồng, chứng từ, điều lệ công ty tài liệu tương tự khác; đ) Qua trao đổi đơn khởi kiện tự bảo vệ mà thể tồn thỏa thuận bên đưa bên không phủ nhận.” Mục II.5 Hợp đồng dẫn chiếu trực tiếp tới ĐKC ĐKC thỏa thuận trọng tài trích dẫn Như vậy, điểm d khoản Điều 16 Luật TTTM, thỏa thuận trọng tài bên đáp ứng tiêu chí “xác lập dạng văn bản” Tại Mục III.3 Đơn khởi kiện, Nguyên đơn có nêu việc khởikiện thỏa thuận trọng tài quy định Mục II.5 Hợp đồng Mục 62 Điều kiện kinh doanh chuẩn Tuy vậy, Bản tự Bảo vệ, Bị đơn không phủ nhận hay phản đối thỏa thuận trọng tài Nguyên đơn nêu Đơn khởi kiện Từ phân tích đây, HĐTT nhận thấy thoả thuận trọng tài xác lập phù hợp với quy định pháp luật, không thuộc trường hợp vô hiệu quy định Điều 18 Luật TTTM trường hợp thực Về phạm vi thỏa thuận trọng tài, Mục 62 ĐKC nêu rõ tranh chấp giải trọng tài bao gồm “Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại phát sinh từ liênquan đến ĐKC này, kể việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu” Do vậy, HĐTT nhận thấy cần xác định rõ phạm vi thỏa thuận trọng tài nàycó bao gồm tranh chấp Nguyên đơn Bị đơn vụ tranh chấp hay không Mục 15 ĐKC quy định: “ĐKC áp dụng cho tất dịch vụ logistics dịch vụ giao nhận, vận chuyển, lưu kho, phân phối dịch vụ khác tương tự dịch vụ Logistics Công ty – với tư cách người giao nhận người kinh doanh dịch vụ Logistics – cung cấp, vận hành, thực hiện, tìm mua để thực tạo kể trường hợp họ cung cấp vận đơn chứng từ khác tương tự dựa sở hợp đồng vận chuyển ký kết bên người vận chuyển khác với kháchhàng.” Trong đó, “Cơng ty” hiểu hội viên VLA, người cung cấp dịch vụ vào quy định nêu ĐKC, trường hợp Nguyên đơn; “Khách hàng” hiểu người thị bao gồm người ký gửi hàng, người giao hàng, người nhận hàng chủ hàng mà Công ty cung cấp dịch vụ theo yêu cầu họ người đại diện họ, trường hợp Bị đơn Từ quy định trên, thấy giao dịch Bên giao dịch cung cấp dịch vụ logistics, thuộc phạm vi điều chỉnh ĐKC Bên cạnh đó, việc thực quyền nghĩa vụ liên quan Bên quy định không Hợp đồng mà ĐKC mà Hợp đồng có dẫn chiếu Cụ thể, vấn đề mà Bên tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ toán – quy định Hợp đồng (Điều 4.3) lẫn ĐKC (Mục 44-45) Do vậy, tranh chấp phát sinh từ giao dịch Bên, cụ thể tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng, coi tranh chấp “phát sinh từ liên quan đến ĐKC” Nói cách khác, tranh chấp Bên thuộc phạm vi thỏa thuận trọng tài thế, HĐTT có thẩm quyền tranh chấp Bên phát sinh từ Hợp đồng Hãy lưu ý muốn áp dụng ĐKC cần ghi rõ chứng từ hợp đồng, hóa đơn, báo giá… “các dịch vụ cung cấp cho khách hàng tuân thủ theo Các điều kiện kinh doanh chuẩn Hiệp hội doanh nghiệp dịch vụ logistics Việt Nam, khách hàng cung cấp Các điều kiện kinh doanh chuẩn có yêu cầu”, (hoặc ghi với nội dung tương tự) cần dịch sang tiếng Anh./ A dispute on VLA's Standard Trading Conditions (STC) Lawyer Ngo Khac Le | Arbitrator of VIAC "Arbitration agreement is an agreement between the parties to settle by arbitration a dispute which may arise or has arisen" Such provisions in Clause 1, Article of the Law on Commercial Arbitration 2010 ("LCA") seem to be too clear but there are still disputes So, I would like to introduce the case below for readers’ reference Summary of the facts The Claimant (a forwarding company - a member of Vietnam Logistics Business Association (VLA) and the Respondent (Shipper) signed 02 Contracts (Booking Notes) No BKS5090317A dated 09/03/2017 and BKS504417A dated 04/04/2017 ("Contracts") Accordingly, the Claimant provided transport services for the Defendant's shipments On 28/04/2017 Claimant delivered the shipment under the contract No BKS5090317A to the Respondent with the payment term of 15 days from the date of completion of the shipment as stipulated by contract On 23/05/2017, the Claimant handed over the Respondent the goods under the Contract No BKS5040417A with a payment term of 30 days from the date of handover of all payment documents for the shipment Due to the unpaid amount for the Contract No BKS5090317A, on 24/06/2017 the Claimant sent the Respondent Letter No 0316/CV-PGĐ-CN requesting payment of overdue debts for the shipment delivered on 28/04/2017 being VND 18,403,175, and on 02/10/2017, Letter No 0117/CV-GĐ-HAN requesting payment of overdue debts for 02 shipments delivered on 28/04/2017 and 23/05/2017 with the total amount of VND 60,159,515 Due to the Respondent's unpaid amount, on 19/03/2019 the Claimant sued the Respondent at the arbitration but after being sued, the Respondent thought that the two parties had not agreed on the institution of dispute resolution while the Claimant confirmed having arbitration agreement on this issue Analysis of the Arbitral Tribunal ("Tribunal") Among other things, the Tribunal has analyzed to see if there was an agreement between the parties on the institution of dispute resolution "Arbitration agreement is an agreement between the parties to settle by arbitration a dispute which may arise or has arisen" as provided for in Clause 1, Article of the LCA Section II.5 of the Contracts stated: “The services provided by us [Claimant] to customers always in compliance with the Standard Trading conditions of VLA, and customers will be provided with the STC if required" Paragraph 62 of the STC stipulated: "Any dispute, conflicts or claim arising out of or in relation to this STC, including the signing, interpretation, performance, breach, termination or invalidation must be referred to Vietnam International Arbitration Centre for final settlement in accordance with its Rules of Arbitration.” Regarding the laws and regulations governing the arbitration agreement, the Contracts signed on 09/03/2017 and 04/04/2017 were the time when the LCA took effect, so governed by the LCA and relevant documents, and by the Civil Code 2015 (“Civil Code”) In the document No 0507 of 09/07/2019, the Respondent said that (i) the dispute file that the Respondent sent to the Arbitration Centre on 19/06/2019 is the Respondent's goodwill to it so that it had grounds to work with the Claimant on the case involving the Respondent, (ii) in fact, the two parties has not agreed on any institution to resolve the dispute The Claimant said that in the Request for Arbitration and in the Document No 0219/CVPGD-CT of 11/07/2019, the Claimant based on the provisions of the Contracts incorporating the STC and Section 62 of the STC Accordingly, the Claimant affirmed that these provisions were the legal basis for resolving the case at the arbitration centre In terms of form, the arbitration agreement between the two parties was made in writing in the form of an arbitration clause in Contracts in accordance with Article 16 of the LCA Specifically, Clause 2, Article 16 of the LCA stipulates: “The following forms of agreements are also considered to be made in writing: d) In transactions, the parties refer to a document that expresses the arbitration agreement such as contracts, documents, company charter and other similar documents; dd) Through exchanges of the Request for Arbitration and the Statement of Defence which indicates the existence of an arbitration agreement made by one party and the other does not deny." Section II.5 of the Contracts referred directly to the STC and the STC indicated the arbitration agreement as cited above Therefore, based on Point d, Clause 2, Article 16 of LCA, the arbitration agreement between the parties met the criterion "established in writing" In Section III.3 of the Request for Arbitration, the Claimant stated that the grounds of the request for arbitration are the arbitration agreement prescribed in Section II.5 of the Contracts as well as Section 62 of the STC However, in the Statement of Defence, the Respondent did not deny or object the arbitration agreement which the Claimant referred to in the Request for Arbitration From the above analysis, the Tribunal found that the arbitration agreement was established in accordance with the laws and regulations, not falling into the invalid cases specified in Article 18 of the LCA or in cases where it was not possible to perform Regarding the scope of the arbitration agreement, Section 62 of the STC stated that disputes resolved by arbitration included "Any dispute, conflict or claim arising out of or relating to this STC, including the signing, explanation, performance, breach, termination or void " Therefore, the Tribunal found that it was necessary to clearly determine whether the scope of this arbitration agreement included the dispute between the Claimant and the Respondent in the case Section 15 of the STC states: “These STC shall apply to all logistics services, irrespective of whether they concern freight forwarding, carriage, warehousing, distribution of goods or other services common to the logistics services provided, handled, performed, procured or rendered by the Company acting either as Freight Forwarder or as Logistics Service Provider even in case when the Company procures a Bill of Lading or other similar document evidencing a contract of carriage between a person other than the Company and the Customer", In this case it was the Claimant "Customer” meant any party giving instructions, including the shipper, consignor, consignee, the owner of the goods or their behalf upon whose request the Company provided any services, in this case it was the Respondent From the above provisions, it could be seen that the transactions between the Parties were transactions which provided logistics services, which were subject to the scope of the STC In addition, the implementation of related rights and obligations of the Parties was stipulated not only in the Contracts but also in the STC to which the Contracts referred Specifically, the problem that the Parties were in dispute relating to payment obligations was stipulated in both the Contracts (Article 4.3) and the STC (Section 44-45) Therefore, disputes arising from transactions between the Parties, namely disputes arising from Contracts, were also considered as disputes "arising from or in relation to the STC" In other words, disputes between the Parties fell within the scope of the arbitration agreement and as such, the Tribunal had jurisdiction over disputes between the Parties arising out of the Contracts Notes should be that if you wanted to apply for STC, you needed to specify in the documents such as contracts, invoices, quotations, etc that "the services we provide to our customers always comply with the Standard Trading Conditions of Vietnam Logistics Business Association, customers will be provided with these Standard Trading Conditions if required " (or you could write this in similar content), and when needed, translate it into English - ... theo Các điều kiện kinh doanh chuẩn Hiệp hội VLA, khách hàng cung cấp Các điều kiện kinh doanh chuẩn có yêu cầu” Đoạn 62 Các điều kiện kinh doanh chuẩn Hiệp hội VLA (“ĐKC”) quy định: “Bất kỳ tranh. .. tiếng Anh./ A dispute on VLA' s Standard Trading Conditions (STC) Lawyer Ngo Khac Le | Arbitrator of VIAC "Arbitration agreement is an agreement between the parties... institution of dispute resolution while the Claimant confirmed having arbitration agreement on this issue Analysis of the Arbitral Tribunal ("Tribunal") Among other things, the Tribunal has analyzed