Giao dịch do người không có thẩm quyền đại diện xác lập

Giao dịch người khơng có quyền đại diện xác lập Tình tiết kiện: Cơng ty Cyprus (Ngun đơn) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn) Trong phần đại diện, Cơng ty Việt Nam có Phó tổng giám đốc khơng thấy thể có giấy ủy quyền Mặc dù vậy, Hội đồng Trọng tài khẳng định giao dịch ràng buộc Bị đơn Bài học kinh nghiệm: Trong thực tế, không trường hợp người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp không tham gia vào việc xác lập giao dịch mà người khác tham gia vào xác lập giao dịch khơng thấy có ủy quyền Trong trường hợp vậy, giao dịch có ràng buộc doanh nghiệp khơng? Trong vụ việc trên, hợp đồng có dấu Bị đơn chữ ký ông Q với tư cách Phó tổng giám đốc Bị đơn Hợp đồng khơng nêu rõ ơng Q có ủy quyền người đại diện hợp pháp Bị đơn hay không Mặc dù vậy, Hội đồng Trọng tài khẳng định hợp đồng ràng buộc Bị đơn Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng Bên thực (Nguyên đơn chuyển tiền Bị đơn thừa nhận nhận tiền), người đại diện theo pháp luật Bị đơn biết chấp nhận hợp đồng Chẳng hạn, Văn thư ngày 10/01/2014 gửi Nguyên đơn, bà P (là Chủ tịch Hội đồng quản trị, đại diện theo pháp luật Bị đơn) nêu rõ hợp đồng hợp tác kinh doanh số 68 69/HĐ-HTĐT ký ngày 09/01/2012 khẳng định “chúng trân trọng nội dung công việc mà Bên làm việc ký kết trước đây” Do đó, ơng Q khơng nhận ủy quyền ký hợp đồng làm phát sinh tranh chấp (có thỏa thuận trọng tài) hợp đồng thỏa thuận trọng tài ràng buộc Bị đơn sở Điều 145 146 Bộ luật dân năm 2005 theo “Giao dịch dân người khơng có quyền đại diện xác lập, thực khơng làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện, trừ trường hợp người đại diện người đại diện đồng ý”, “Giao dịch dân người đại diện xác lập, thực vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện phần giao dịch thực vượt phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đại diện đồng ý biết mà không phản đối” Như vậy, giao dịch người quyền đại diện xác lập cho doanh nghiệp ràng buộc doanh nghiệp người có thẩm quyền doanh nghiệp biết tồn giao dịch mà khơng phản đối, có ứng xử cho thấy người có thẩm quyền chấp nhận giao dịch Hướng giải vừa nêu thuyết phục tạo an toàn pháp lý cho doanh nghiệp đồng thời loại trừ ứng xử mâu thuẫn bên đại diện: giao dịch có lợi cho chấp nhận cịn giao dịch bất lợi cho lại phủ nhận Do đó, xác lập giao dịch với người khơng có quyền đại diện, doanh nghiệp đối tác nên có minh chứng thấy người có thẩm quyền doanh nghiệp đại diện chấp nhận giao dịch hay biết mà không phản đối giao dịch (trong Phán trọng tài năm 2018, Hội đồng Trọng tài khai thác việc chuyển tiền qua tài khoản để khẳng định giao dịch hợp pháp1) Đồng thời doanh nghiệp đại diện khơng phủ nhận giao dịch người có thẩm quyền có ứng xử cho thấy chấp nhận giao dịch hay biết giao dịch khơng phản đối Ví dụ, Hội đồng Trọng tài xét “căn vào giấy chuyển tiền Bị đơn thông qua Ngân hàng TNHH thành viên H (Việt Nam) vào tài khoản Nguyên đơn vào ngày 07/10/2016 ngày 04/11/2016, thể Bị đơn chuyển tiền cho Nguyên đơn từ tài khoản Bị đơn Theo quy định, chủ tài khoản Ngân hàng người đại diện theo pháp luật Bị đơn nên có sở để khẳng định thêm rằng, người đại diện theo pháp luật Bị đơn thời điểm biết đồng ý với việc ký kết thực hợp đồng, có thỏa thuận trọng tài điều khoản hợp đồng” Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài áp dụng quy định đại diện Bộ luật dân năm 2005 Nếu hoàn cảnh tương tự xảy cần áp dụng Bộ luật dân năm 2015, hướng giải không thay đổi Bộ luật dân năm 2015 ngày quy định “Giao dịch dân người khơng có quyền đại diện xác lập, thực không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện, trừ trường hợp sau đây: a) Người đại diện công nhận giao dịch; b) Người đại diện biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; c) Người đại diện có lỗi dẫn đến việc người giao dịch biết việc người xác lập, thực giao dịch dân với khơng có quyền đại diện” (khoản Điều 142), “Giao dịch dân người đại diện xác lập, thực vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện phần giao dịch thực vượt phạm vi đại diện, trừ trường hợp sau đây: a) Người đại diện đồng ý; b) Người đại diện biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; c) Người đại diện có lỗi dẫn đến việc người giao dịch biết việc người xác lập, thực giao dịch dân với vượt phạm vi đại diện” (Điều 143) ... ? ?Giao dịch dân người khơng có quyền đại diện xác lập, thực không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện, trừ trường hợp người đại diện người đại diện đồng ý”, ? ?Giao dịch dân người đại diện. .. vậy, giao dịch người khơng có quyền đại diện xác lập cho doanh nghiệp ràng buộc doanh nghiệp người có thẩm quyền doanh nghiệp biết tồn giao dịch mà khơng phản đối, có ứng xử cho thấy người có thẩm. .. phủ nhận Do đó, xác lập giao dịch với người khơng có quyền đại diện, doanh nghiệp đối tác nên có minh chứng thấy người có thẩm quyền doanh nghiệp đại diện chấp nhận giao dịch hay biết mà không phản