Giao dịch chi nhánh công ty xác lập Tình tiết kiện: Cơng ty P (Ngun đơn - Bên bán) Công ty H (Bị đơn - Bên mua) có tranh chấp hợp đồng mua bán thép xây dựng chi nhánh Bị đơn xác lập Theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng ràng buộc Bị đơn Bài học kinh nghiệm: Đa phần doanh nghiệp hoạt động với tư cách pháp nhân nhiều pháp nhân hoạt động với chế chi nhánh Theo khoản Điều 92 Bộ luật dân năm 2005, “chi nhánh đơn vị phụ thuộc pháp nhân, có nhiệm vụ thực tồn phần chức pháp nhân, kể chức đại diện theo uỷ quyền” Bộ luật dân năm 2015 giữ quy định vừa nêu khoản Điều 84 theo đó “Chi nhánh đơn vị phụ thuộc pháp nhân, khơng phải pháp nhân Chi nhánh có nhiệm vụ thực toàn phần chức pháp nhân” Thực tế, không trường hợp chi nhánh xác lập giao dịch câu hỏi đặt giao dịch ràng buộc doanh nghiệp - pháp nhân? Trong vụ việc trên, Bị đơn có chi nhánh chi nhánh xác lập hợp đồng việc mua bán thép xây dựng với Nguyên đơn Chi nhánh Bị đơn toán phần phần hợp đồng chưa toán nên Nguyên đơn khởi kiện Thực tế, hợp đồng ghi rõ, Chi nhánh Công ty H ký hợp đồng theo “ủy quyền Tổng giám đốc Công ty” Từ đó, Hội đồng Trọng tài xác định “Bị đơn có quyền, nghĩa vụ dân phát sinh từ giao dịch dân Chi nhánh xác lập, thực theo hợp đồng ký với Nguyên đơn” Như vậy, hợp đồng chi nhánh công ty xác lập ràng buộc công ty, quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch quyền nghĩa vụ công ty Hướng giải lý giải sau: thứ nhất, việc xác lập hợp đồng có ủy quyền từ phía cơng ty, bên cơng ty có quyền nghĩa vụ theo khoản Điều 139 Bộ luật dân năm 2005, khoản Điều 139 Bộ luật dân năm 2015 theo đó “người đại diện có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân người đại diện xác lập”, “giao dịch dân người đại diện xác lập, thực với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện”; thứ hai, theo khoản Điều 92 Bộ luật dân năm 2005, khoản Điều 84 Bộ luật dân năm 2015, “pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân phát sinh từ giao dịch dân văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực hiện”, “pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân phát sinh từ giao dịch dân chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện” Từ vụ việc trên, doanh nghiệp rút kinh nghiệm giao dịch chi nhánh xác lập sở ủy quyền người có thẩm ràng buộc doanh nghiệp, doanh nghiệp đối tác tham gia vào quan hệ với chi nhánh doanh nghiệp khác cần biết giao dịch họ cần có ủy quyền doanh nghiệp có chi nhánh Vì vậy, doanh nghiệp có chi nhánh làm đối tác cần kiểm tra kỹ tồn việc ủy quyền, yêu cầu chi nhánh cung cấp thông tin có ủy quyền thường xuyên hay ủy quyền vụ việc tham gia giao dịch với Ở giai đoạn giao kết hợp đồng mà không thấy chi nhánh có ủy quyền pháp nhân doanh nghiệp không nên xác lập hợp đồng, không có nhiều rủi ro Cịn chi nhánh khơng có ủy quyền mà doanh nghiệp đối tác trót xác lập giao dịch doanh nghiệp đối tác phải chứng minh pháp nhân có chi nhánh biết giao dịch khơng phản đối, ví dụ người đứng đầu pháp nhân (người đại diện theo pháp luật) ký hóa đơn toán phần tiền phát sinh từ giao dịch Trong trường hợp này, pháp nhân có chi nhánh tham gia vào giao dịch khơng có ủy quyền coi chấp nhận giao dịch nên chịu ràng buộc giao dịch ... doanh nghiệp rút kinh nghiệm giao dịch chi nhánh xác lập sở ủy quyền người có thẩm ràng buộc doanh nghiệp, doanh nghiệp đối tác tham gia vào quan hệ với chi nhánh doanh nghiệp khác cần biết giao. .. dân phát sinh từ giao dịch dân văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực hiện”, “pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân phát sinh từ giao dịch dân chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện”... gia giao dịch với Ở giai đoạn giao kết hợp đồng mà không thấy chi nhánh có ủy quyền pháp nhân doanh nghiệp khơng nên xác lập hợp đồng, khơng có nhiều rủi ro Cịn chi nhánh khơng có ủy quyền mà doanh