Điều kiện hủy bỏ hợp đồng: Phải có vi phạm (nghiêm trọng) Tình tiết kiện: Cơng ty Việt Nam (Nguyên đơn - Bên mua) ký hai hợp đồng mua bán với Công ty Indonesia (Bị đơn - Bên bán) Bên mua tốn sau yêu cầu hủy hợp đồng để nhận lại tiền yêu cầu Hội đồng Trọng tài chấp nhận Bên bán có vi phạm hợp đồng Bài học kinh nghiệm: Theo Điều Bộ luật dân năm 2005 khoản Điều Bộ luật dân năm 2015, “cam kết, thoả thuận hợp pháp có hiệu lực bắt buộc thực bên phải cá nhân, pháp nhân, chủ thể khác tôn trọng” “Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực bên phải chủ thể khác tôn trọng” Tuy nhiên, không trường hợp bên yêu cầu hủy bỏ hợp đồng để không chịu ràng buộc hợp đồng sở vi phạm bên Yêu cầu hủy bỏ có chấp nhận khơng? Trong vụ việc trên, Bên mua tốn 20% giá trị hợp đồng cho Bên bán Sau đó, Bên bán thông báo cho Bên mua hàng đến cảng Cát Lái yêu cầu Bên mua chuyển cho bên bán số tiền lại Bên mua tiến hành thủ tục nhập lô hàng yêu cầu Công ty F kiểm định chất lượng hàng hóa nhập nhằm hồn tất thủ tục thơng quan Cơng ty F thơng báo kết phân tích chất lượng hàng hóa khơng đủ điều kiện nhập Trong Đơn khởi kiện, Nguyên đơn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng và, theo Hội đồng Trọng tài, “Bị đơn vi phạm điều khoản chất lượng hàng hóa”, “Bên bán vi phạm nghĩa vụ hợp đồng giao hàng không đạt chất lượng Cụ thể, theo Thông báo kết kiểm tra Nhà nước, lô hàng không đạt chất lượng nhập khẩu” Vẫn theo Hội đồng Trọng tài, “vi phạm Bên bán coi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng” “khi hàng khơng đạt chất lượng nhập Bên mua khơng đạt mục đích việc giao kết hợp đồng nhập khẩu” Từ đó, Hội đồng Trọng tài kết luận “yêu cầu Nguyên đơn có sở để chấp nhận” theo hướng “do hợp đồng bị hủy nên Bên mua (Nguyên đơn) quyền yêu cầu Bên bán (Bị đơn) hồn trả Bên mua toán cho Bên bán nên yêu cầu Nguyên đơn (Bên mua) có sở chấp nhận mức 95.800 USD tương đương với 1.995.035.000 VND” Việc Bên bán vi phạm hợp đồng thể thông qua kết giám định Tuy nhiên, vi phạm hợp đồng dẫn tới hủy bỏ hợp đồng Theo khoản Điều 312 Luật Thương mại năm 2005, “chế tài hủy bỏ hợp đồng áp dụng trường hợp sau đây: a) Xảy hành vi vi phạm mà bên thoả thuận điều kiện để hủy bỏ hợp đồng; b) Một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng” Bộ luật dân năm 2015 có quy định tương ứng với thuật ngữ “vi phạm nghiệm trọng” khoản Điều 423 theo “Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng bồi thường thiệt hại trường hợp sau đây: a) Bên vi phạm hợp đồng điều kiện hủy bỏ mà bên thỏa thuận; b) Bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; c) Trường hợp khác luật quy định” Ở đây, có hai sở để hủy bỏ hợp đồng xuất phát từ vi phạm bên: Hoặc bên có thỏa thuận việc hủy bỏ, bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng (vi phạm nghiêm trọng) Trong vụ việc này, Hội đồng Trọng tài khẳng định “trong hợp đồng, bên khơng có thỏa thuận hành vi vi phạm mà bên thoả thuận điều kiện để hủy bỏ hợp đồng” Do đó, để hủy bỏ hợp đồng, cần xác định vi phạm Bên bán vi phạm nghĩa vụ hợp đồng Theo khoản 13 Điều Luật Thương mại năm 2005, “vi phạm vi phạm hợp đồng bên gây thiệt hại cho bên đến mức làm cho bên không đạt mục đích việc giao kết hợp đồng” Khái niệm tương thích với “vi phạm nghiêm trọng” khoản Điều 423 Bộ luật dân năm 2015 theo “Vi phạm nghiêm trọng việc khơng thực nghĩa vụ bên đến mức làm cho bên khơng đạt mục đích việc giao kết hợp đồng” Ở đây, Hội đồng Trọng tài xác định vi phạm Bên bán coi “vi phạm nghĩa vụ hợp đồng” sở “khi hàng khơng đạt chất lượng nhập Bên mua khơng đạt mục đích việc giao kết hợp đồng nhập khẩu” Hiện nay, khơng có hướng dẫn cụ thể việc xác định vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nên việc xác định vi phạm bên có vi phạm nghĩa vụ hợp đồng thuộc thẩm quyền quan tài phán (và Hội đồng Trọng tài) Thực ra, không trường hợp Hội đồng Trọng tài xác định có vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nên chấp nhận hủy bỏ hợp đồng Chẳng hạn, Phán trọng tài khác tranh chấp phát sinh từ hợp đồng nhập (HĐNK) Công ty LH Công ty C, Hội đồng Trọng tài xác định “có sở rằng, Cơng ty LH khơng thực điều khoản tốn giao hàng thỏa thuận Điều Điều HĐNK Đây nguyên nhân làm cho HĐNK bên tiếp tục thực vi phạm nghĩa vụ HĐNK Căn quy định khoản Điều 312 Luật Thương mại năm 2005, Công ty C tuyên bố hủy HĐNK kể từ ngày 05/09/2012 Thơng báo số 01.2012 ngày 27/08/2012 có sở”1 Như vậy, hợp đồng giao kết hợp pháp bị hủy bỏ bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng Từ việc hủy bỏ, bên khơng cịn chịu ràng buộc hợp đồng thực bên nhận lại lợi ích sở khoản Điều 314 Luật Thương mại năm 2005 “Hậu pháp lý việc huỷ bỏ hợp đồng” theo “các bên có quyền địi lại lợi ích việc thực phần nghĩa vụ theo hợp đồng” Điều cho thấy việc hủy bỏ hợp đồng nghiêm trọng nên hợp đồng bị hủy bỏ điều kiện định: Khi bên khơng có thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng thì, theo Luật Thương mại năm 2005, hợp đồng bị hủy bỏ có vi phạm nghĩa vụ hợp đồng Đây điểm mà doanh nghiệp cần biết tiến hành hợp đồng với đối tác Về hủy bỏ hợp đồng có vi phạm Tòa án nhân dân, xem Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam - Bản án bình luận án, Sđd, Bản án số 126 - 128, Bản án số 216 - 219, ... địi lại lợi ích vi? ??c thực phần nghĩa vụ theo hợp đồng? ?? Điều cho thấy vi? ??c hủy bỏ hợp đồng nghiêm trọng nên hợp đồng bị hủy bỏ điều kiện định: Khi bên khơng có thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng thì, theo... nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; c) Trường hợp khác luật quy định” Ở đây, có hai sở để hủy bỏ hợp đồng xuất phát từ vi phạm bên: Hoặc bên có thỏa thuận vi? ??c hủy bỏ, bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng (vi. .. phạm nghiêm trọng) Trong vụ vi? ??c này, Hội đồng Trọng tài khẳng định “trong hợp đồng, bên khơng có thỏa thuận hành vi vi phạm mà bên thoả thuận điều kiện để hủy bỏ hợp đồng? ?? Do đó, để hủy bỏ hợp