(Điền ký hiệu mẫu mới) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc VĂN BẢN THỎA THUẬN (Về việc xử lý tài sản bảo đảm xảy kiện vi phạm văn kiện tín dụng) Hơm ngày ./… /…… Hà Nội, gồm: 1/ BÊN CHO VAY/BÊN NHẬN THẾ CHẤP: - NGÂN HÀNG TMCP HÀNG HẢI VIỆT NAM (MSB) - CHI NHÁNH SỞ GIAO DỊCH - Địa chỉ: Tầng tầng 3, tòa nhà Virex số 33 Bà Triệu, phường Hàng Bài, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội - Người đại diện: Chức vụ: - Giấy ủy quyền: Quyết định số 2718A/2022/QĐ-TGĐ1 ngày 26/04/2022 Tổng giám đốc Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Sau gọi "Ngân Hàng") 2/ BÊN VAY: - BÀ NGUYỄN THỊ TUYẾT - CCCD số: 038177021580 Cục cảnh sát Quản lý hành Trật tự xã hội cấp ngày 28/06/2021 - Địa chỉ: Thôn 8, Xã Quảng Đại, Thành phố Sầm Sơn, Tỉnh Thanh Hóa - Tài khoản số: mở (Sau gọi "Bên Vay") 3/ CHỦ ĐẦU TƯ: - CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN MỸ - Đăng ký kinh doanh số: 0102377213 Sở kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp, đăng ký lần đầu ngày 28/09/2007, đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 12/04/2022 - Địa chỉ: Số 47, đường Nguyễn Tuân, phường Thanh Xuân Trung, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam - Tài khoản số: 031 0101 658 8975 mở Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam – Chi nhánh Đống Đa - Người đại diện: Bà Vũ Thùy Duyên Chức vụ: Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị - Theo văn ủy quyền số: (Sau gọi "Chủ Đầu tư") XÉT RẰNG: - Bên Vay Chủ Đầu tư ký Hợp Đồng Nguyên Tắc số: TNRG-LK/LK4-07/2022/HĐNT ngày 12/08/2022 (“Hợp Đồng Cơ Sở”) để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất Lơ Đất có ký hiệu LK4-07 vị trí 07 (sau gọi “Bất Động Sản”) Dự án Khu dân cư Bảo Vinh (tên thương mại Dự án TNR Grand Long Khánh) ( “Dự Án”) Hợp Đồng Cơ Sở hiểu bao gồm tất văn bản, hợp đồng mà Bên Vay ký với Chủ Đầu tư thời kỳ để thực giao dịch liên quan tới Bất Động Sản; 038732 – Nhintp2 - Bên Vay vay vốn Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng số 06045/2022/HĐCV/RB/3633935 ngày …./…/…… Ngân Hàng Bên Vay ("Hợp Đồng Tín Dụng") nhằm mục đích thực Hợp Đồng Cơ Sở (sau gọi “Khoản Vay”); - Để bảo đảm cho Khoản Vay Ngân Hàng, Bên Vay cam kết thực chấp quyền tài sản và/hoặc tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp là: (i) quyền tài sản phát sinh từ Hợp Đồng Cơ Sở thời điểm giải ngân (ii) tài sản hình thành từ vốn vay bất động sản bao gồm Nhà hình thành tương lai quyền tài sản phát sinh từ Hợp Đồng Cơ Sở liên quan đến Nhà hình thành tương lai đó, (iii) Nhà Quyền sử dụng đất & tài sản khác gắn liền với đất, mô tả cụ thể Hợp Đồng Cơ Sở (sau gọi chung “Tài Sản Bảo Đảm”) Các văn bản, thỏa thuận, hợp đồng ký Ngân Hàng với Bên Vay thực giao dịch liên quan đến tài sản mô tả nêu gọi chung “Hợp Đồng Bảo Đảm”); - Ngân Hàng, Bên Vay Chủ Đầu tư ký Thỏa Thuận Quản Lý, Xử Lý Nợ Và Tài Sản Bảo Đảm ngày …./…./…… (“Thỏa Thuận”) để thống việc quản lý, xử lý nợ tài sản bảo đảm liên quan tới Khoản Vay Bên Vay Ngân Hàng để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất Bất Động Sản Dự án Khu dân cư Bảo Vinh (tên thương mại Dự án TNR Grand Long Khánh); - Trừ quy định khác điều khoản Văn Bản Thỏa Thuận (nếu có), thuật ngữ viết hoa sử dụng Phụ Lục có nghĩa định nghĩa Hợp Đồng Cơ Sở Thỏa Thuận Nay, Các Bên thống ký kết Văn Bản Thỏa Thuận việc xử lý tài sản bảo đảm xảy kiện vi phạm văn kiện tín dụng (“Văn Bản Thỏa Thuận”) sau: ĐIỀU SỰ KIỆN VI PHẠM Khi xảy đồng thời kiện vi phạm Hợp Đồng Tín Dụng và/hoặc Hợp Đồng Bảo Đảm sau: 1.1 Trong thời gian thực Hợp Đồng Cơ Sở, Bên Vay phát sinh nợ hạn tổ chức tín dụng nào; 1.2 Bên Vay không thực mua tái tục bảo hiểm tài sản bảo đảm, bảo hiểm tín dụng cá nhân liên quan tới Khoản Vay theo thỏa thuận ký với Ngân Hàng; 1.3 Bên Vay không phối hợp thực thủ tục cần thiết để chấp tài sản bảo đảm cho Khoản Vay, bao gồm khơng giới hạn việc hồn thiện ký Hợp Đồng Bảo Đảm, (các) Thỏa Thuận, Phụ Lục và/hoặc văn sửa đổi, bổ sung văn kiện giao dịch, theo yêu cầu MSB; 1.4 Trường hợp Khoản Vay có bảo đảm tài sản khác ngồi tài sản bảo đảm hình thành từ vốn vay, phần toàn tài sản bảo đảm bị xử lý theo Hợp Đồng Bảo Đảm; bị thu hồi, giải tỏa, phong tỏa theo quy định pháp luật; giảm sút giá trị hay giá trị tài sản bảo đảm không đủ để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ Bên Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng mà Bên Vay không bổ sung thay biện pháp bảo đảm phù hợp khác theo yêu cầu Ngân Hàng; 1.5 Bên Vay khơng tốn chi phí cần thiết phát sinh để thực trì Khoản Vay bao gồm không giới hạn chi phí liên quan tới việc cơng chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm, định giá loại phí khác liên quan tới việc thực Khoản Vay phù hợp theo quy định pháp luật; 1.6 Xảy kiện mà theo nhận định/quyết định đơn phương Ngân Hàng, Bên Vay trả nợ Khoản Vay đầy đủ hạn theo Hợp Đồng Tín Dụng người kế thừa quyền lợi ích hợp pháp Bên Vay không đáp ứng đủ điều kiện và/hoặc khơng có đủ khả tiếp tục thực Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm theo nhận định/quyết định đơn phương Ngân Hàng 038732 – Nhintp2 (sau gọi “Sự Kiện Vi Phạm”) Bên Vay đồng ý Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền áp dụng chế tài xử lý vi phạm theo quy định Điều Văn Bản Thỏa Thuận để nhằm mục đích xử lý thu hồi Khoản Vay ĐIỀU XỬ LÝ VI PHẠM 2.1 Khi xảy Sự Kiện Vi Phạm, Bên Vay đồng ý Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền lựa chọn áp dụng đồng thời nhiều biện pháp xử lý vi phạm theo quy định văn kiện giao dịch và/hoặc ký hai Bên và/hoặc Bên, bao gồm không giới hạn Hợp Đồng Cơ Sở, Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm, Thỏa Thuận, Hợp Đồng Hợp Tác ký Ngân Hàng Chủ Đầu Tư, Văn Bản Thỏa Thuận nhằm mục đích xử lý thu hồi Khoản Vay Để làm rõ hơn, Bên Vay Chủ Đầu Tư thống xảy Sự Kiện Vi Phạm, Chủ Đầu Tư có quyền áp dụng biện pháp xử lý theo quy định Hợp Đồng Cơ Sở nhằm đạt mục đích Văn Bản Thỏa Thuận này, bao gồm không giới hạn quyền đơn phương chấm dứt/đơn phương hủy bỏ Hợp Đồng Cơ Sở áp dụng chế tài trường hợp Chủ Đầu Tư đơn phương chấm dứt/đơn phương hủy bỏ Hợp Đồng Cơ Sở Bên Vay vi phạm nghĩa vụ toán 30 ngày Bên Vay Chủ Đầu Tư thống triển khai nội dung thừa nhận biện pháp xử lý không trái hay mâu thuẫn với nội dung Hợp Đồng Cơ Sở Bên Vay hiểu rõ đồng ý trường hợp Chủ Đầu Tư thực thủ tục cần thiết để xin cấp Giấy Chứng Nhận cho Bất Động Sản quan nhà nước có thẩm quyền, Bất Động Sản chưa cấp Giấy Chứng Nhận sau 30 ngày kể từ ngày ghi phiếu hẹn trả kết Chủ Đầu Tư có quyền thực thủ tục cần thiết để rút hồ sơ xin cấp Giấy Chứng Nhận đơn phương chấm dứt/đơn phương hủy bỏ Hợp Đồng Cơ Sở theo quy định Văn Bản Thỏa Thuận xảy Sự Kiện Vi Phạm 2.2 Các Bên thống mục đích Văn Bản Thỏa Thuận nhằm làm rõ trường hợp Sự Kiện Vi Phạm đặc thù bổ sung nội dung xử lý vi phạm tương ứng Các nội dung Sự Kiện Vi Phạm xử lý vi phạm Văn Bản Thỏa Thuận không mâu thuẫn, phủ nhận hay thay nội dung tương ứng quy định văn kiện giao dịch và/hoặc ký hai Bên và/hoặc Bên 2.3 Bên Vay đồng ý Ngân Hàng Chủ Đầu Tư có quyền chủ động thỏa thuận thống với phương thức, thời hạn nội dung chi tiết liên quan tới việc quản lý xử lý Tài Sản Bảo Đảm văn thỏa thuận khác, mà không cần phải có chấp thuận Bên Vay hình thức 2.4 Trường hợp xảy Sự Kiện Vi Phạm theo quy định Văn Bản Thỏa Thuận này, Bên Vay có trách nhiệm tạo điều kiện kịp thời thực hành động cần thiết theo yêu cầu Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư để hỗ trợ xử lý hành vi vi phạm, xử lý thu hồi Khoản Vay cho Ngân Hàng 2.5 Bên Vay đồng thời chấp thuận Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền chủ động thực hành động cần thiết khuôn khổ pháp luật cho phép để đạt mục đích xử lý vi phạm, bao gồm không giới hạn việc Ngân Hàng thay mặt Bên Vay ký hồ sơ, chứng từ cần thiết với Chủ Đầu Tư để chấm dứt hiệu lực/thanh lý Hợp Đồng Cơ Sở Việc thực hành động nêu Ngân Hàng Chủ Đầu Tư chủ động lựa chọn, định thực mà khơng cần có chấp thuận Bên Vay hình thức Ngân Hàng/Chủ Đầu Tư có trách nhiệm thông báo cho Bên Vay sau hoàn tất thực hành động nêu 2.6 Bên Vay cam kết giải thích chi tiết hiểu rõ cam kết, chấp thuận theo quy định Phụ Lục Việc cam kết, chấp thuận Bên Vay hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc Bên Vay đồng ý từ bỏ quyền khiếu nại, khiếu kiện miễn trừ cho Ngân Hàng 038732 – Nhintp2 Chủ Đầu Tư liên quan tới việc thực hành động theo quy định Văn Bản Thỏa Thuận ĐIỀU CÁC THOẢ THUẬN KHÁC 3.1 Các Bên cam kết thực nghiêm túc quy định, nghĩa vụ Văn Bản Thỏa Thuận Trường hợp bên vi phạm cam kết, nghĩa vụ theo Văn Bản Thỏa Thuận hành vi vi phạm gây thiệt hại cho Các Bên cịn lại bên phải bồi thường cho Bên bị thiệt hại khoản tiền thiệt hại, mát phát sinh thực tế 3.2 Mọi sửa đổi, bổ sung Văn Bản Thỏa Thuận phải Các Bên thỏa thuận thống lập thành văn Những sửa đổi, bổ sung phần khơng tách rời Văn Bản Thỏa Thuận Trường hợp có mâu thuẫn nội dung Văn Bản Thỏa Thuận với nội dung Hợp Đồng Cơ Sở, Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm, Thỏa Thuận và/hoặc thỏa thuận khác hai (02) Bên, nội dung Văn Bản Thỏa Thuận ưu tiên áp dụng 3.3 Các Bên cam kết không tiết lộ cho thông tin liên quan đến Văn Bản Thỏa Thuận hoạt động kinh doanh Các Bên 3.4 Các tranh chấp phát sinh liên quan đến Văn Bản Thỏa Thuận Các Bên thương lượng, giải Trường hợp không giải thương lượng tranh chấp Tịa án nhân dân có thẩm quyền giải 3.5 Văn Bản Thỏa Thuận có hiệu lực kể từ ngày ký chấm dứt hiệu lực kiện xảy ra, tùy kiện phát sinh trước: a Hợp Đồng Tín Dụng khơng ký kết hủy bỏ lý b Bên Vay trả hết nợ gốc lãi cho Ngân Hàng theo quy định Hợp Đồng Tín Dụng thời gian chưa cấp Giấy Chứng Nhận Bất Động Sản tài sản bảo đảm c Chủ Đầu tư thực xong trách nhiệm việc hỗ trợ Ngân Hàng xử lý Tài sản bảo đảm theo quy định Văn Bản Thỏa Thuận văn thỏa thuận có nội dung liên quan tới việc quản lý xử lý Tài Sản Bảo Đảm d Các trường hợp khác theo quy định cụ thể Văn Bản Thỏa Thuận theo thỏa thuận khác văn Các Bên 3.6 Văn Bản Thỏa Thuận lập thành 03 (ba) có giá trị pháp lý nhau, Bên giữ 01 (một) để thực ĐẠI DIỆN NGÂN HÀNG (Ký ghi rõ họ tên) ĐẠI DIỆN BÊN VAY (Ký ghi rõ họ tên) ĐẠI DIỆN CHỦ ĐẦU TƯ (Ký ghi rõ họ tên) 038732 – Nhintp2 ...- Bên Vay vay vốn Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng số 06045 /202 2/HĐCV/RB /36 339 35 ngày …./…/…… Ngân Hàng Bên Vay ("Hợp Đồng Tín Dụng") nhằm mục đích thực Hợp Đồng Cơ... nại, khiếu kiện miễn trừ cho Ngân Hàng 038 73 2 – Nhintp2 Chủ Đầu Tư liên quan tới việc thực hành động theo quy định Văn Bản Thỏa Thuận ĐIỀU CÁC THOẢ THUẬN KHÁC 3. 1 Các Bên cam kết thực nghiêm túc... tiếp tục thực Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Bảo Đảm theo nhận định/quyết định đơn phương Ngân Hàng 038 73 2 – Nhintp2 (sau gọi “Sự Kiện Vi Phạm”) Bên Vay đồng ý Ngân Hàng và/hoặc Chủ Đầu Tư có quyền