Vấn đề kế toán hợp nhất kinh doanh tại việt nam thực trạng và giải pháp hoàn thiện

Muabán doanhnghiệp (Acquisitions)

Nghiệpvụmualàmộtcôngtynàymuamộthaynhiềucôngtykhácbằngtiềnhoặcc ô n g cụtà ichính.Việcmuabánnàycóthểdễdàngnhưngcũngcókhiphứctạp.Đầut i ê n , haibênsẽtiếnhà nhthươnglượng,sauđósẽtraođổinhữngthôngtincầnthiếtđểđ ư aranhữngquyếtđịnhcuốicùn gmàthỏamãnđượcmongmuốncủabênmuavàbênb á n Thườngthìviệcmuabánnàydiễnrakhi mộtcôngtylớnhơnmuamộtcôngtynhỏhơn,bênbánsẽgiảithểnhưngcũngcókhimộtcôngtynhỏh ơnmuamộtcôngtylớn,cóthờigianhoạtđộngdàihơnđểsửdụngthươnghiệucủacôngtyhoặcmộts ốquyềnlợitừc ô n g tyđó.

- Bênmuamuacổphầncủabênbán,thôngquađóthựchiệnquyềnkiểmsoátđốivớib ê n bán,cô ngtyđượcmuavẫn tiếptụchoạtđộng.

- Bênmuacóthểmuatàisảnthuầncủabênbánbằngcáchtrảtiềnhoặcpháthànhthêmcổphầnchoc ổđôngcủabênbán.Vớihìnhthứcnàythìthườngbênmuasẽmuahếttàisảncủabênbánvàbênbá nsẽgiải thể.

Sátnhậpdoanhnghiệp(Mergers)

Sátnhậptứclàkếthợphaicôngtythànhmộtcôngtylớnhơn.Thườnghoạtđộngnàyxảyrakhicác bênmuốnchiasẻrủiro,tăngcườngtínhcạnhtranhvàdiễnragiữacáccông ty cócùng quy mô.

- Sátnhậpgiữanhữngcôngtycùngngànhnhưngkhôngcónhữngmốiquanhệmuab á n , khách hàng,nhàcungcấpchung,vídụgiữaNgânhàngvàcôngtychothuêTàic h í n h

- Sátnhập giữa nhữngcôngtyhoạtđộng tronglĩnh vực khácnhau.

Phânbiệtgiữa muabánvàsát nhập

Ngườitathườnghaynóiđếncụmtừ“muabánvàsátnhập”nhưthểchúnglàgiốngnhaunhưn gthựctếkhôngphảinhưvậy.Khimộtcôngtythâutómmộtcôngtykhácvàb ê n bánthườngkhôn gcòntồntạivàchuyểnhếttàisảnvàcôngnợvàocôngtymớithìngườitagọiđólàmuabán.Xétvề khíacạnhphápluật,bênbánđãchấmdứttồntại,b ê n muađãnắmtòanbộhoạtđộngkinhdoanhc ũngnhưcổphầncủabênbánvàtiếptụchoạtđộng.Trongthực tế,bênbáncóthểvẫncòntồntạidobên mua chỉmuamột phầntàisảnhoặcmộthoạtđộngkinhdoanhcủabênbán, tuynhiênquyềnsởhữuphầntàisảnnàychuyểnvềbênmua.

Trongkhiđó,sátnhậpxảyrakhihaicôngty(thôngthườngcùngquymô,cùngloạihình)điđếnt hỏathuậnkếthợpthànhmộtcôngtymớivàduynhấtthayvìlàhaiđơnvịhoạtđộngriênglẻ.Nghiệpvụ nàythườngcóýnghĩalàhaicôngtycóquanhệbìnhđẳngt r o n g quyềnlợivànghĩavụtừvụsátnhập này.Cổphiếucủahaicông tycũsẽkhôngcònsửdụng màthayvàođólàcổphiếucủacông ty mới.

Trongthựctế,việcsátnhậpthậtsựđúngnghĩarấtítkhixảyra.Thôngthườnglàmộtc ô n g tynà ysẽmualạicôngtykhácnhưngdothỏathuậnnênbênmuasẽcôngbốlàsátnhậpchứthựcrađólàmột hoạtđộngmuabánđơnthuần.Bởivìkhithôngtinbịthâutómthìthườngcóýnghĩaxấuhơnlàsátn hập,nhưvậyđểchocácbêncảmthấythoảimái,dễthươnglượnghơn.

Mộtvụmuabáncóthểgọilàsátnhậpnếucácbênliênquancùngnhaunhấttríđể manglạihiệuquảcaonhấtchocácbên.Tuynhiênkhithươngvụnàyxảyrakhôngthân thiện(nhấtlàgiữacácđốithủcạnhtranh)thìdùkhôngmuốnnhưngbênbáncũngphảichấpnhậnlàb ịthâutóm.

Dovậynghiệpvụhợpnhấthaidoanhnghiệpcóthểđượccoilàsátnhậphoặcmuab á n thực sựtùythuộcvàotínhchấtthânthiệncủanghiệpvụđóvà cáchnóđượcthôngtinrabênngoài.Nóicáchkhác,sựkhácnhauthậtsựcủanghiệpvụmuabánvàsát nhậplàdocáchthôngbáohoặctiếpnhậnthôngtincủaHộiđồngquảntrị,ngườilaođộngvàchủsởhữ u củabênbán.

Mụcđích khithựchiệnmua bánvà sátnhập

Việchaihaynhiềucôngtyliênkếtvớinhauthànhmộtcôngtyđãxuấthiệntừlâutrênthếgiớido tínhưuviệtcủanó,đóchínhlàtínhcộnghưởng.Đâylàđộngcơquantrọngvàkỳdiệunhấtgiảithích chomọithươngvụmuabán,sátnhập.Cộnghưởngsẽc h o phéphiệuquảvàgiátrịcủadoanhnghiệ pmớisaukhihợpnhấtđượcnângcao.Cụthểthấyđượcmộtsốmặt sau:

- Giảmnhânviên: khihợpnhấtcác côngtythànhmộtthìbộphậngiántiếpsẽgiảmxuốngn hưkếtoán,hànhchính,nhânsự… đồngthờiởcácbộphậnkhácsẽđượccấutrúclạiđểsửdụnghiệuquảhơn.

- Tăngquymô:việchợpnhấtcôngtysẽlàmcôngtylớnhơnvềvốn,nhânsự,diệntíchk i n h doanh ,doanhthu,lợinhuận,…Côngtycóquymôlớnsẽcónhiềuưuthếkhitiếnhànhcác giao dịch,đàmphán.

- Trangbịcôngnghệmới:thôngquaviệcmuabánhoặcsátnhập,cáccôngtycóthểchuyểngiao kỹthuậtvàcôngnghệchonhau, từ đótạolợithếcạnhtranhchocôngty.

- Tăngt h ịphầnv à danhtiếngt r o n g n g à n h : việcmởrộngthịphầnsẽk é o t h e o tăngtrưởngd oanhthuvàthunhập,đồngthờimởrộngcáckênhquảngcáovàphânphốicủac ô n g ty.

- Sửdụng lợi thếcủa nhau:Ưuđãithuếquan, niêmyết

Trìnhtựmua bánvà sátnhập doanhnghiệp

Phân tích chiếnlược – giaiđoạn tiền giao dịch :C ầnxemxétmộtsốvấnđềsau:

Luậnchứngkhảthiđượcxemnhưmộttàiliệukếhoạchđánhgiácáctriểnvọngthịtrường,cácchỉ sốtàichínhhoạtđộng,ngànhnghềkinhdoanh,phầnsẽđượcbán,ảnhhưởngcủacácloạithuế, đội ngũlãnhđạohiệntại,cáck ếhoạchcơsởchocôngtácchuẩnbị.

Phân tích cơhội :g ồmcáccôngviệc sau

- Địnhgiásơbộgiá trịmảnghoạtđộnghoặc doanh nghiệp sẽbán

- Xácđịnh các vấnđềpháplýliênquankhác. Địnhgiásơbộgiátrịcóthểdoanhnghiệptựthựchiệnhoặcsửdụngdịchvụcủamộtc ô n g tytưv ấnchuyênnghiệpđểcóđượccơsởthamchiếubanđầuvềgiátrịcủaphầnsẽb á n Việcđịnhgiácũng baogồmxemxétcácdanhmụckinhdoanh,phântíchsựsuyyếugiátrịnhấtthờivàpháttriểnmôhìnht àichính.Lưuýrằng,trongquátrìnhđịnhgiá,cácx ửlývềhạchtoánkếtoánvàthu ếcóảnhhưở ngđángkể,vìvậysựthamgiacủacácchuyêngialàcầnthiết.

Bên mua có thể là các quỹ đầu tư cá nhân, ngân hàng đầu tư, hoặc các doanh nghiệp khác có hoạt động đầu tư Đội ngũ quản lý hiện tại của doanh nghiệp hoặc họ thường kết hợp với một quỹ đầu tư và một đội ngũ quản lý từ bên ngoài có khả năng huy động tài chính hoặc một hình thức hợp tác nào đó Bên mua có thể là các pháp nhân trong nước hoặc nước ngoài Mục đích mua và động cơ giá trị chính của giao dịch bên mua này cũng khác nhau và sẽ ảnh hưởng nhất định tới thành công của giao dịch Thông thường, các động cơ giá trị chính tập trung vào tiềm năng thị trường và thị phần, tiềm năng tăng trưởng, sức cạnh tranh tại thị trường trong nước, mối quan hệ với khách hàng, lợi nhuận gia tăng, luồng tiền ổn định và kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp.

Xácđịnhđơnvịkiếmtoánđủnănglựcvàuytínlàđiềucầnthiết,vìsẽcókhánhiềut h ô n g tintài chínhcầnđượccôngbốchobênmuavàcácthôngtinnàysẽcóđộtintưởngcaohơn nếuđượckiểmtoán.

Thôngthường,khigiaodịchđượcthựchiện,bênbánsẽthuđượcmộtsốtiềnnhấtđịnhvềgiátr ịtàisảnmàbênmuachấpthuậnthanhtoán.Tùyvàohìnhthứcgiaodịch,cácthỏathuậnchiếnlượcv ềquảntrịdoanhnghiệpmàviệcsửdụngsốtiềnnàyđượcphânchonhữngmụcđíchcụthể.Kếhoạch sửdụngnguồnnàyđượclậpratrướctiênlàrấtcầnthiết.

Các vấnđềpháplýliênquankhác chủyếubaogồm:tỷlệvàcơcấusởhữucủacác cổđôngmớiđượcphápluậtchophép,việcđăngkýlạihayđiềuchỉnhgiấychứngnhậnkinhdoanh,gi ấychứngnhậnđầutư,chỉnhsửađiềulệdoanhnghiệp,soạnthảocácbiênbản, tàiliệupháplývềchuyểnnhượngvốn,cốphầncủacáccổđônghoặccácvấnđềkháccól i ê n quan.

- Xácđịnhkhuvực(nhóm)thôngtinsẽđượccungcấpchobênmua.Hoặctheoyêucầu,mụcđíc hsửdụngcủabênmua, chuẩnbịphòngdữliệuthôngtin

Trong quá trình mua bán, bên mua cần thực hiện các dạng soát xét và thẩm định chi tiết về các khía cạnh tài chính, pháp luật, thuế, nhân sự, thương mại, thị trường, tổ chức hoạt động và công nghệ Tại Việt Nam, việc tuân thủ các quy định về tài chính và luật pháp là rất quan trọng Lựa chọn các loại soát xét sẽ phụ thuộc vào mục tiêu mà bên mua đặt ra Bên bán thường gặp khó khăn trong việc chuẩn bị hồ sơ dữ liệu và tổ chức phối hợp thực hiện hoặc quản lý việc cung cấp thông tin trong thời gian thực hiện Do đó, việc xem xét để có được trợ giúp chuyên nghiệp từ các chuyên gia M&A sẽ rất có giá trị, đảm bảo sự thành công và hiệu quả của giao dịch.

Sốliệuvềđịnhgiásátthựctếsẽgiúptốithiểuhóacáckhácbiệtvềquanđiểmđịnhg i á giữabên bánvàbênmua.Điềunàysẽgiúpgiảmthiểuthờilượngcáccuộcthươngthảosaunàyvới bênmua vàmởra cơhộitốthơnđểgiaodịchthànhcông.

Ti ế p th ị , chào bánvà th ươ ngl ượ ng:

- Thươnglượngvàđồngýđiềukiệnvàđiềukhoảnvớibênmuatiềmnăngnhấtvàđưav à o d a n h s á c h đ ãđượcchọnlọcvềgiátrịv à cơcấuphầnsẽbá n , bảolãnhvàb ồithường,sắpxếpvềviệcc huyểnđổivàvềcácđộngthái hậugiaodịch

Việclựachọncáchìnhthứcchàobán(khôngphảichàobánracôngchúng)kháquantrọng,vìhìn hthứcđượcchọnsẽtácđộngvàtạoracácđộngtháitiếpthịkhácnhauvàcóthểlàmức giámua khácnhauđốivớicác bênmuacụthể.Tổchứccác buổitiếpxúchoặcsựkiệnchàobánthườngđikèmvớicác bàitrình bàycủalãnhđạobênbánvềcá ckếhoạch,thôngtinvàsựmongđợicũngnhưsựkhẳngđịnhcáccơsởtínhtoángiátrịvàgiáphầnsẽbá n.

Quát r ì n h thươnglượngrấtquantrọngt r o n g việcđạtđ ư ợ ccácđiềukiệnv à điềukhoảnhợp lýnhấtchocảhaibêntronggiaodịch.Cácđiềukiệnvàđiềukhoảnnàyđượcphảnánhtoànbộhoặc mộtphầntronghợpđồngmuabánvàcáctàiliệuthỏathuậnphápl ý riêngbiệtkhác.

Trênthựctế,bênbánlúcnàythườngcốgắngtạoracũngnhưđạtđượcsựhàilòngvàtựtin từbênmuatrongviệc thanhtoán và kýnhận cáctài liệugiaodịchliênquan.

Ngoàira,cácđộngtháikhácliênquantớithựcthigiaodịch,bênbáncũngnênxemx é t việcgi ámsátkếtquảcủagiaodịchvàcácvấnđềkhácliênquantớitíchhợpgiaod ịch,vídụnhư:độingũ nhânsựmới,chínhsáchlợiíchnhânviênvàcổđông,vănhóa doanhnghiệp,hệthốngthôngtin…Đâycóthểđượcxemnhưtiếntrìnhtíchhợpgiaodịch. 1.1.5.2 Bênmua:

1 Thànhlậpnhómthựchiệngiaodịchcùngquytrìnhlàmviệc(cóthểgồmcáccốvấnch uyênmôntừbênngoài):vấnđềnhânsựlàyếutốquyếtđịnhđếnviệct h à n h bạikhithựchi ệnmuabándoanhnghiệp,vìvậybướcnàycầnphảilàmcẩnthậnđểtránh sailầm.

Thườngtronggiaiđoạnnày,ngườilãnhđạocôngtycầncânnhắckỹgiữachiphít h u ê chu yêngia và nhânsựtrong công ty.

2 Xácđịnhcá c k h u vực(nhóm)thôngtincóth ểc h i a sẻv ớibênbán:đ ểg ia odịchcóth ểthànhcôngthìbảnthânbênmuacũngphảicungcấpmộtsốthôngtinchobênbán:

- Hồsơp háp lýcủabênmua:giấyphépkinhdoanh,lĩnhvựchoạtđộng,tìnhhìnhtàichín h,…

- Mụcđíchmua,phươngánp h á t triểnk i n h doanh:việcx â y dựngphươngá n kinhdoa nhtừhoạtđộng/ doanhnghiệpđangchuẩnbịmua,xácđịnhđộngcơmuac ó ýnghĩaquyếtđịnhđến sựthànhcôngcủa giaodịch.

3 Thựchiệnc á cc ô n g việcchuẩnb ịc h o cácsoátxét,thẩmđịnhchitiết,phốih ợpchặt chẽvớibênbánvàđơnvịtưvấn:

- Xácđịnhlĩnhvựccầnsoátxét:tùyvàomụcđíchmuamàbênmuasẽxácđịnhlĩnhvựcnà ocầnsoátxét,thôngthườngtạiViệtNamsoátxét2lĩnhvựctàichínhvàphápluật.Chuẩnbịs ẵnsàngcáctàiliệucóliênquanđểviệcsoátxétđượctiếnh à n h nhanhchóng,chínhxác.Việ cnàynếu cóthểnênthamvấnbênchuyêngia.

- Phốihợpvớib ê n bánt h ựchiệnnghiệpv ụsoátxét:xácđịnhthờigian,địađiểm,lĩnhvực ,tàiliệu,sốlượngngườithamgiasoátxétvớibênbánđểchủđộngt r o n g côngviệc.

- Kiểmtralạicácthôngtinl i ê n quanđếnviệcđịnh giá,phương phápđịnhgiá

5 Quảnlýhiệuquảquátrìnhthựchiệnsoátxét,thẩmđịnhchitiết:đâylàkhâuquyếtđịnht rongviệcđịnhgiá,đưaragiámua,quátrìnhnàynênyêucầucósựtham gia của chuyêngia.

- Kiểmtraphảnứngcủathịtrườngvàcácđ ố itượngcól i ê n quank h á c củathươngvụ muabánnày.

6 Liệtkê,soạnthảotrước cácđiều kiệnvàđiềukhoản cơsởchogiaodịch:

- Soạnthảonhữngđiềukiện,điềukhoảnchogiaodịchnhằmđảmbảoquyềnlợicủabênvà trìnhbàycholãnhđạo bên mua.

Nhữngkhókhănkhithựchiệnmuabánvà sátnhập

1.1.6.1 Địnhgiátài sản: ĐịnhgiádoanhnghiệplàmộttrongnhữngviệcquantrọngnhấtcủanghiệpvụM&A,đ ố ivớicả bênmuavàbênbán.Đâylàmộtcôngviệcrấtphứctạp,mangtínhchủquancao.Địnhgiádoanhng hiệplànghệthuậtchứkhôngphảilàkhoahọcchínhxác,cónhiềuphươngphápđịnhgiávàmỗiphư ơngphápchomộtđápsốkhácnhau.Giátrịcủadoanhnghiệpmangnhiềuyếutốchủquankhácnha uvớigiátrịthuậnmuavừabán- cáiđíchcuốicùnghaibêngặpnhau.Cácphươngphápđịnhgiámangtínhđịnhlượngcaophầnlớ nlàchỉnhắmvàonhữngtàisảncụthểnhưnhàcửa,phươngtiệnvậntải,máymócthiếtb ị… vàthườngdocácchuyêngiathựchiệnvàcóthểsosánhvớigiátrịtrênthịtrường.ngườitacòn gọilàphầngiátrịcứngcủadoanhnghiệp.

(1) Theo giátrịghisổ:căncứvàogiátrịmuabanđầucủatài sảnvàtrừđinhữngphần đãkếtchuyểnvàochiphídoanhnghiệpnhưkhấuhao,phânbổ…Đâylàgiátrị nềntảngđểđịnhgiátàisản.Tuynhiên,nóchỉmangtínhchấtthamkhảo,vàđểhạchtóantr ênbáocáotàichínhcủabênbánvìgiátrịnhữngtàisảnnàyđãlạchậusovớithờiđiểmhiệntại.

(2) Giátrịthuầncóthểthựchiệnđược:làgiábáncủatàisảntrừđicáckhoảnchiphíđ ể bántàisản đó,ápdụngkhigiág ốccủatàisảncaohơngiábán.Vớiphươngphápnàyđảmbảotàisảnsẽđư ợcđánhgiáchínhxáchơntrongtrườnghợpgiátrịthựctếthấphơngiátrịghisổ.Tuynhiênkh igiátrịtàisảnđótănghơnsovớigiátrịghisổbanđầukhôngđượctínhtóanlạinêncũngkhô ngphảnánhđúnggiátrịthựctếcủatàisản.Thôngthườngxuấtpháttừnguyêntắcthậntrọngn êngiátrịtàisảnt r ê n Báoc á o t à i c h í n h củab ê n bánphảná n h g i á trịthuầncóthểthựchi ệnđượcbằngcáckhoản tríchdựphònggiảmgiá.

(3) Giátrịhợplý: căncứvàogiá trịthịtrườngđểđánhgiá lạitài sảnkhiđembán,gópvốnliêndoanh.ChuẩnmựchợpnhấtkinhdoanhcủaViệtNamsố11cũ ngnêurõnhữngđánh giásaulàgiá trịhợplý:

- Đốivớicáccôngcụtàichínhtraođổitrênthịtrường,bênmuasẽsửdụnggiátrịthịtrườnghiệnhàn h,cụthể:chứngkhoánvànhữngcôngcụcógiákháccăncứvàogiátrịthịtrườngtạingàygiaodịch. Tuynhiênmộtđiềuchúngtacũngthấyrằnggiátrịcácc ô n g cụtàichínhtrênthịtrườnglàgiátrịc ủanhữnggiaodịchnhỏkhôngthểđạidiệnc h o giátrịgiaodịchcủasốlượngcôngcụtàichínhl ớn.Vìvậychỉkhicóthịtrườngchứngkhoánđủlớn(khôngchịuchiphốibởitâmlýcủanhàđầutư)t hìmớicóđủcăncứđểxácđịnhgiá.

- Đốivớicáccôngcụtàichínhkhôngtraođổitrênthịtrường,bênmuasẽsửdụnggiáư ớ ctínhcó xéttớinhữngđặcđiểmnhưtỷsuấtgiá- thunhập,lợitứccổphầnvàtỷlệtăngtrưởngkỳvọngcủacáccôngcụ,cóthểsosánhvớicácđơnvị cóđặcđiểmtươngtự.Đâylàmộttrongnhữngtrườnghợpkhókhănnhấtkhiđịnhgiávìthịtrườngn àytạiViệtNamchưahoànchỉnh.

- Đốivớinhữngkhoảnphảithu,cáchợpđồngsinhlợivàcáctàisảncóthểđịnhgiákhác,bênmuas ẽsửdụnggiátrịhiệntạicủakhoảnsẽthuđượctrongtươnglaitheomứclãisuấthiệnhànhthíchhợ p,trừđicáckhoảndựphòngphảithukhóđòivàchiphít h u hồi(nếu cần).

- Đốivớihàngtồnkho:i)Đối vớithành phẩmvàhànghóa, bênmuasẽsửdụnggiá bántrừđitổngcủachiphíbánhàngướctínhvàlợinhuậnướctínhhợplýđốivớikhảnăngb á n củab ênmuadựatrênlợinhuậnđốivớithànhphẩmvàhànghóatươngtự;ii)Đốiv ớinguyênvật liệu,bênmua sẽsửdụng giáthaythếhiện hành.

- Đốivớiđấtđaivànhàcửa,bênmuasẽsửdụnggiáthịtrường.Tuynhiênthịtrườngbấtđộngsảnhi ệnnay mớitronggiaiđoạnhìnhthành,chưaổnđịnh.

- Đốivớinhàxưởng,thiếtbị,bênmuasẽsửdụnggiáthịtrường,thôngthườngđượcxácđịnhbằng đánhgiá.Nếukhôngcóthôngtinvềgiátrịthịtrườngdobảnchấtđặcbiệtcủakhoảnmụcnhàxưởn g,thiếtbịvàcáctàisảnnàyhiếmkhiđembán,trừtrườnghợpnólàmộtphầncủacôngviệckinhdoa nhđanghoạtđộng,bênmuacóthểcầnphảiư ớ ctínhgiá trịhợp lý theophươngphápthunhậphoặcphươngpháp chiphithaythếcóthểkhấuhao.

- Đốivớitàisảncốđịnhvôhình,bênmuasẽxácđịnhgiátrịhợplýbằngcáchnghiêncứu,xemxétth ịtrườnghoạtđộngnhưđãđịnhnghĩatrongChuẩnmựckếtoánsố04–“ Tài sảncốđịnhvôhình”

- Đốivớicáckhoảnphảitrả,nợdàihạn,chiphíphảitrảvàcáckhoảnphảibồithườngk h á c , bên muasẽsửdụnggiátrịhiệntạicủacáckhoảnđượcdùngđểthanhtoánnợphảitrảtrongtươnglait heomức lãisuấthiệnhành thích hợp.

- Đốivớinhữnghợpđồngkhóthựchiệnvàcáckhoảnnợcóthểxácđịnhcủabênbịmua,bênmu asẽsửdụnggiátrịhiệntạicủakhoảnmụcđượcdùngđểthanhtoáncácn g h ĩavụđãxácđịnhởcácm ứclãisuấthiệnhànhthích hợp.

Xácđịnhgiátrịdoanh nghiệpngoàiphầncứnglàgiátrịhợplýcủatổngtàisảnlànhữngyếutốc óthểcânđođongđếmđượcthìcònnhữngyếutốvôhình,rấtquantrọngảnhhưởngđếnquyếtđịnhmu abándoanhnhgiệp.Đócóthểlàhệthốngtổchứcquảnlýv à vănhóa kinhdoanhcủa doanh nghiệp,giá trịvềthịphầntrênthịtrường hoặc nhà cungcấp,danhsáchkháchhàng… ngoàiracòngiátrịcộnghưởngvềthịphầnvàthếmạnhchiếnlượckhihợpnhấtcôngty.

Chínhvìvậy,nguyênlýM&Alàmộtcộng mộtbằngba,c á c côngty kếthợp vớinhautạonênmột sứccạnhtranhlớnhơnvàgiảmthiểuchiphí.

Nhữngcơsởđểđánhgiávềlợithếthươngmạicủamộtcôngtykhôngphảilàvấnđềd ễdàngvàn óthườngkhôngcócơsởkhoahọc,mangtínhchủquancao.Tuynhiênkhiđịnhgiávềlợi thếthương mạitacầnxemxétkỹnhững vấnđềsau:

- Độingũn h â n v i ê n : nhữngnhânv i ê n chủchốtlàtàisảnquantrọngđ ố ivớinhiềudoanhnghi ệp.Bênmuacầnxácđịnhđộingũnhânviêncótầmquantrọngnhưthếnàođếnsựthànhcôngcủad oanhnghiệpvàhọcóthíchứngđượcvớinhucầucủabênmuak h ô n g , họcóphùhợpvớivănhóa doanhnghiệpcủabênmuahaythayđổikhichủsởhữudoanhnghiệpbịthayđổi.

- Kháchhàng:mốiquanhệcủakháchhàngvớibênbán,phụthuộcvàođiềugì,cóthểt h a y đổi khibịbánlại không.

- Danhtiếng của côngty:kiểm tra lạiđểđánhgiáchochínhxác

Việcmuabánsátnhậpdoanhnghiệplàmộtcôngviệcrấtphứctạpvàcóliênquanđếnnhiềubên,ảnhhưởngđếnquyềnlợicủacácbênnênviệcquyếtđịnhmộtphươngánnhưthếnàocólợinhấtlàvi ệclàmrấtkhókhăn.Thườngđốidiệnvớinhữngkhókhănsautrongquátrìnhthương thuyết:

- Bênmua:muốnmuarẻnênsẽđưaranhữngnhậnxétkhôngtốt,thôngtinnhưvậysẽk h ô n g cól ợichocảhai bên

- Kháchhàng:cóthayđổikhithayđổichủsởhữu,kháchhàngcủacôngtybịchiphốib ởiyếu tốnào.

- Ngânhàng:khimộtdoanhnghiệpbịthâutómnếuđượcđánhgiámanglạihiệuquảchocácbênth ìngânhàngsẽd ễdàngc h o v a y đ ể tiếnt r ì n h giaodịchthuậnlợi,nếuk h ô n g sẽkhóthựchiệngi aodịch.

Dobịxungđộtquyềnlợigiữacácbênnêncầnphảikiểmsoátđượcthôngtinvềgiácả,thươnghiệ u,thịtrường,thịphần,quảntrị,… làcầnthiếtchocảbênmuavàbênbán.Nếuthôngtinkhôngđượckiểmsoát,khôngminhbạchthìcót hểgâythiệthạichocảbênb á n vàbênmua,đồngthờiảnhhưởngnhiềuđếncác thịtrường khácnhưhànghóa,chứngkhoán,ngânhàng.VìthịtrườngM&Ahọatđộngcótínhchấtdâychuyền, nếucómộtvụM&Alớndiễnrakhôngthànhcônghoặccóyếutốlừadốithìhậuquảchonềnkinhtếlàr ấtlớnvìcóthểcổphần,tráiphiếu,hoạtđộngkinhdoanh,đầutưcủadoanhnghiệpđónóiriêngvàc ácdoanhnghiệpliênquanbịảnhhưởngtheo.Thôngtincầnphảiđượcxemxétcẩnthậnvàđượckiể m toán.

Tìnhhìnhmuabánvà sátnhập doanhnghiệptạiViệtNam

ThựctếtạiViệtNam

ỞViệtNam,hoạtđộngkinhtếthươngmạiđãtăngtrưởngnhanh kểtừkhibắtđầuhộinhậpvàothịtrườngthếgiớitừHiệpđịnhthươngmạisongphươngvớiMỹcáchđ âyhơnhainămnăm,đếnviệcgianhậpWTOtừcuốinăm2006.Cácquỹđầutưđãtăngtừvài quỹnướcngoàivớisốvốnkhiêmtốnđếntrên80quỹđầutưhiệnnay(cảtrongvàngoàinước),vớisố vốntrungbìnhlênđếnvàitrămtriệuUSD,kểcảvàiquỹđãnângvốnlênt r ê n mộttỉUSD.Thịtrườn gchứngkhoántrongnướccũngđãthuhútđượcmộtsốvốnđ ángkểtừtrongdân.

Chỉ trong vòng hai năm, một số lượng lớn vốn đầu tư đã được đổ vào các doanh nghiệp, nhưng phần lớn chưa được sử dụng hiệu quả Nhận vốn đầu tư đi kèm với trách nhiệm tăng cường hoạt động doanh nghiệp để đạt được sự phát triển bền vững Nhiều doanh nghiệp trong nước đang bỏ quên trách nhiệm phát triển nội lực, dẫn đến việc không theo kịp yêu cầu của thị trường Trong năm tới, hoạt động mua bán, sát nhập doanh nghiệp sẽ gia tăng, nhưng một số lớn sẽ gặp khó khăn do gánh nặng nợ nần Các doanh nghiệp này sẽ phải trả giá cho sự thiếu trách nhiệm, dẫn đến giá trị thị trường giảm Thị trường sẽ trải qua một giai đoạn điều chỉnh, và những doanh nghiệp yếu kém sẽ bị loại bỏ Ngược lại, các doanh nghiệp mạnh sẽ có cơ hội mua lại và sát nhập với các doanh nghiệp khác, tạo ra thế mạnh cạnh tranh Đây sẽ là cơ hội vàng cho những doanh nghiệp có khả năng tài chính để thu mua các doanh nghiệp yếu kém, đặc biệt khi thị trường vốn đã dễ dàng hơn trong vài năm qua Khi đó, nhu cầu định giá doanh nghiệp sẽ ngày càng được chú trọng.

ThịtrườngM&Ađãcóchuyểnbiếntăngtrưởngnhanhchóng vàđượcdựbáosẽsớmn ởrộvềsốlượngvàđadạngvềhìnhthức,vớitốcđộtăngtrưởngkhoảng30%- 40%/nămt h e o đánhgiácủaCụcquảnlýcạnhtranh-

Năm 2007, thị trường M&A ghi nhận sự gia tăng với 113 vụ, tổng giá trị giao dịch đạt 1.753 triệu USD Trong 6 tháng đầu năm 2007, đã có 46 vụ M&A với tổng giá trị 626 triệu USD, so với 32 vụ (245 triệu USD) của năm 2006 và 18 vụ (61 triệu USD) của năm 2005 Đến 6 tháng đầu năm 2008, hoạt động trên thị trường M&A vẫn diễn ra mạnh mẽ, đặc biệt khi thị trường chứng khoán giảm, mức giá trở nên hợp lý hơn và các đơn vị thị giá thấp hơn giá trị sổ sách, tạo sức hút lớn đối với các nhà đầu tư.

- ViệcrađờicácluậtvànghịđịnhvềkinhdoanhnhưLuậtdoanhnghiệpnăm2005,Luậtđầutư200 6,Luậtchứngkhoán2007giúpchothịtrườngchứngkhoánnóichungvàthịtrườngM&Anóiriên gtrởnênminhbạchhơn,thuhútđượcnhiềunhàđầutưcảt r o n g nướclẫnngoàinước.

- CácgiaodịchM&Acũngsẽlàsựlựachọntốtchonhữngnhàđầutưnướcngoàikhih ọmuốnđầu tưvàomộtsốlĩnhvựckhókhăntrongviệcxingiấyphépthànhlậpnhưviễnthông,ngânhàng,tàich ính,…

Cácvănbảnpháplýcóliên quanđếnmuabánvàsátnhập

Theođiều152quyđịnhvềhợpnhấtdoanhnghiệpnhưsau:Haihoặcmộtsốcôngtyc ù n g loạic óthểhợpnhấtthànhmộtcôngtymớibằngcáchchuyểntoànbộtàisản,đồngthờichấmdứttồn tại củacáccôngty hợpnhất.

Theođiều153vềsátnhậpdoanhnghiệp:Mộthoặcmộtsốcôngtycùngloạicóthểsátnhậpvào mộtcôngtykhácbằngcáchchuyểntoànbộtàisản,quyền,nghĩavụvàlợií c h hợpphápsangcôngty nhậnsátnhập,đồngthờichấmdứtsựtồntạicủacôngtybịsátnhập.

Côngtycùngloạiởđâyđượchiểulàcôngtycùngloạihình,vídụnhưcùnglàcôngt y cổphần,h aydoanhnghiệptưnhân.Trongluậtkhông quyđịnhtrường hợpchỉbánmộtphầntàisảnvàbênbịmuakhông chấmdứthoạtđộng.

Theomục3vềtậptrungkinhtế,điều17quyđịnhvềsátnhập,muabán,hợpnhấtvàl i ê n doanh giữacácdoanhnghiệp.

- Sátnhậpdoanhnghiệplàviệcmộthoặcmộtsốdoanhnghiệpchuyểntoànbộtàisản,quyền,nghĩ avụvàlợiíchhợpphápcủamìnhsangmộtdoanhnghiệpkhác,đồngthờichấmdứtsựtồn tạicủa doanhnghiệpbịsátnhập.

- Hợpnhấtdoanhnghiệplàviệchaihoặcnhiềudoanhnghiệpchuyểntoànbộtàisản,quyền,nghĩ avụvàlợiíchhợpphápcủamìnhđểhìnhthànhmộtdoanhnghiệpmới,đồngthờichấmdứtsựt ồn tại củacácdoanhnghiệpbịhợp nhất.

- Liêndoanhgiữacácdoanhnghiệplàviệchaihoặcnhiềudoanhnghiệpc ù n g nhaug ó p mộ tphầntàisản,quyền,nghĩavụvàlợiíchhợpphápcủamìnhđểhìnhthànhmộtdoanhnghiệp mới.

Tạiđiều18,trườnghợptậptrungkinhtếbịcấm:cấmtậptrungnếuthịphầnkếthợpcủacácdoanh nghiệp thamgia tậptrungkinhtếchiếmtrên50%trênthịtrườngliênquan,trừtrườnghợpquyđịnhtạiĐiều19củaLu ậtnàyhoặctrườnghợpdoanhnghiệpsaukhithựchiệntậptrung kinhtếvẫnthuộcloạidoanhnghiệ pnhỏvà vừatheoquyđịnhcủapháp luật,cụthể:

1.2.2.3 Luậtđầutưnăm2005: Đưa2hìnhthức: mua cổphần hoặcgópvốnđểthamgiaquảnlýhoạtđộngđầutưvàđầu tưthựchiệnsátnhậpvàmualạidoanhnghiệp làhìnhthứcđầu tưtrựctiếp.Theođiều25quyđịnhvềgópvốn, muacổphầnvàsát nhập,mua lại:

- Nhàđầutưđượcgóp vốn, mua cổphầncủacáccôngty,chinhánhtại Việt Nam.

Tỷlệgóp vốn,mua cổphầncủanhàđầu tưnướcngoàiđốivớimộtsốlĩnh vực, ngành,n g h ềdoChính phủquyđịnh.

- Nhàđầu tư đượcquyền sátnhập, mualạicôngty,chinhánh. Điều kiệnsátnhập, mualạicôngty,chinhánhtheoquyđịnhcủa Luậtnày, pháp luậtv ềcạnhtranhvàcácquyđịnh kháccủa pháp luậtcóliênquan.

1.2.2.4 Luậtchứngkhoánnăm2007:vớiviệcrađờicủaLuậtchứngkhoánnăm2007d ựatrênng uyêntắctôntrọngquyềntựdomuabán,kinhdoanhchứngkhoáncủatổchứcvàcánhân.Bảovệquyề nvàlợiíchhợpphápcủanhàđầutư.Đảmbảotínhcôngbằng,c ô n g khai,minhbạchcủacácthông tintrên thịtrườngchứngkhoán.

LuậtChứngkhoáncónhiềuquyđịnhcụthểnhư:vềcổđônglớntrongdoanhnghiệplàcổđôngs ởhữutrựctiếphoặcgiántiếptừnămphầntrămtrởlênsốcổphiếucóquyềnbiểuquyếtcủatổchứcp h á t hành;q u yđịnhv ềhànhvib ịcấmt r o n g g i a o dịch,kinhdoanh,đầutưchứngkhoántạiđiều9 n hằmhạnc h ếtậpt r u n g k i n h tếtrênthịtrườngchứngkhoánđểngănchặnnhữnghànhvitrụclợibất chính,thaotúngthịtrườnggâybấtổ nthịtrường chứngkhoán.

LuậtChứngkhoáncũngquyđịnhcôngtyđạichúngcócổphiếuniêmyếttạiSởgiaodịchchứngk hoánhoặctrungtâmgiaodịchchứngkhoánkhimualạicổphiếucủachính mìnhphảicôngkhaithôngtinmualại(điều30).Bêncạnhđó,cáctổchức,cánhânchàomuacôngkha isốcổphiếudẫnđếnviệcsởhữutừ25%trởlêncủamộtcôngtyđạichúngphảigửiđăngký.

QuyđịnhvềkếtoáncủaViệtNamliênquanđếnmuabánvàsátnhập

BTCngày28/12/2005vềviệcbanhànhchuẩnmựck ếtoánđợt5,trongđóbaogồmChuẩnmựcsố1 1vềhợp nhấtkinh doanh (VAS11).

1.2.3.1.1 Địnhnghĩav ềh ợpnhấtkinhdoanh,cácphươngthứcm u a :cósựtương đồnggiữa VAS11vàIFRS3

Theo Chuẩnmực kếtoánViệt Nam số11:

Hợpnhấtkinhdoanhlàviệckếthợpcácdoanhnghiệpriêngbiệthoặccáchoạtđộngkinhdoan hriêngbiệtthànhmộtđơnvịbáocáo.Kếtquảcủaphầnlớncáctrườnghợphợp nhấtkinhdoanh làmộtdoanh nghiệp(bênmua)nắmđượcquyền kiểmsoát mộthoặcnhiềuhoạtđộngkinhdoanhkhác(bênbịmua).Nếumộtdoanhnghiệpnắmquyềnkiếmso átmộthoặcnhiềuđơnvịkháckhôngphảilàcáchoạtđộngkinhdoanhthìviệckếthợpcácđơnvịnàyk hôngphảilàhợpnhấtkinhdoanh.Khimộtdoanhnghiệpmuamộtnhómcáctàisảnhoặccáctàisảnth uầnnhưngkhôngcấuthànhmộthoạtđộngkinhdoanhthì phảiphânbổgiáphícủanhómtàisảnđóchocáctàisảnvànợphảitrảcóthểxácđịnhr i ê n g rẽtrong nhómtàisảnđódựatrên giátrịhợplý tươngứng tại ngày mua.

Hợpnhấtkinhdoanhlàviệckếthợpcácđơnvị,doanhnghiệpđộclậpthànhmộtđơnv ịbáocáot hôngquahìnhthứcthâutómquyềnkiểmsoátđốivớitàisảnthuầnhoặchoạtđộngkinh doanh củacủadoanhnghiệp.

- Trườnghợpcácdoanhnghiệpcùngchịusựkiểmsoátcủadoanhnghiệpkhác.Việchợpnhấ tmangtínhtáicơcấu lại doanhnghiệp kiểmsoát.

- Trườnghợpcácdoanhnghiệpđộclậpđượckếthợplạithôngquahìnhthứchợpđồngmàkhông phải làthâutóm quyền sởhữu.

Cáchình th ứ c h ợ p nh ấ t kinh doanh ( theo VAS11):

- Muatấtcảhoặc mộtphầntàisản thuần của doanhnghiệpkhác

Các ph ươ ng th ứ c mua ( theo VAS 11):

Cácgiaodịchnàycóthểdiễnragiữacáccổđôngcủacácdoanhnghiệpthamgiahợpnhấthoặcgi ữamộtdoanhnghiệpvàcáccổđôngcủadoanhnghiệpkhác.Hợpnhấtkinhdoanhc ó t h ểb a o gồm việct h à n h lậpmộtdoanhnghiệpmớiđểkiếmsoátcácdoanhnghiệpthamgiahợpnhấthoặccáctài sảnthuầnđãđượcchuyểngiao,hoặctáicấutrúcmộthoặcnhiềudoanhnghiệpthamgiahợpnhất Hợpnhấtkinhdoanh cóthểdẫnđếnmốiquanhệcôngtymẹ- côngtycon,trongtrườnghợpđóbênmuasẽlậpbáocáotàic h í n h hợpnhất.

TheonộidungcủachuẩnmựcVAS11mọitrườnghợphợpnhấtkinhdoanhđềuphảik ếtoánthe ophươngphápmua.Phươngphápmuaxemxétviệchợpnhấtkinhdoanht r ê n quanđiểmlàd oanhnghiệpthôntínhcácdoanhnghiệpkhácđượcxácđịnhlàbênmua.Bênmuamuatàisảnth uầnvàghinhậncáctàisảnđãmua,cáckhoảnnợphảitrảvàn ợtiềmtàngmàbênbịmuachưaghinhậnt rướcđó.Việcxácđịnhgiátrịtàisảnvànợphảitrảcủabênmuakhôngbịảnhhưởngbởigiaodịchhợp nhấtcũngnhưkhôngmộttàisảnhaynợphảitrảthêmnàocủabênmuađượcghinhận làkếtquảtừgiaodịchdochúngk h ô n g phảilàđốitượng củagiaodịchnày.

TheoVAS11,bênmualàmộtdoanhnghiệpthamgiahợpnhấtnắmquyềnkiểmsoátc á c doan hnghiệphoặccáchoạtđộngkinhdoanhthamgiahợpnhấtkhác.Kiểmsoátlàquyềnchiphốicác chính sáchtàichính vàhoạtđộngcủamộtdoanhnghiệphoặchoạtđộngkinhdoanhnhằmthuđ ượclợiíchkinhtếtừcáchoạtđộngcủadoanhnghiệphoặchoạtđộngkinhdoanhđó Cụthể:

- Quyềnlớnhơn50%quyềnbiểuquyếtcủadoanhnghiệpkianhờcómộtthỏathuậnv ớicácnhàđ ầu tưkhác.

- Quyềnbổnhiệm,bãimiễnđasốthànhviênHộiđồngquảntrị( hoặcmộtbộphậnquảnlýtươngđ ương)củadoanhnghiệpkhác.

- QuyềnbỏphiếuquyếtđịnhtrongcáccuộchọpHộiđồngquảntrị(hoặcbộphậnquảnl ý tươngđư ơng) củadoanhnghiệpkhác.

Ngoài ra cóthểcăn cứmộtsốbiểu hiệnsauđểxácđịnhbênmua:

- Bêndoanh nghiệpbỏtiền hoặc tàisảnkhácrađểtraođổi thườnglàbênbán

- Banlãnhđạocủadoanhnghiệpthamgiahợpnhấtcóquyềnchiphốiviệcbổnhiệmc á c thànhvi ênbanlãnhđạocủadoanhnghiệpmớihìnhthànhtừhợpnhất,thườnglàb ê n mua.

- Khihợpnhấtkinhdoanhđượcthựchiệnthôngquaviệctraođổicổphiếuthìđơnvịp h á t hànhc ổphiếu thườngđược coilà bên mua.

Tuynhiên,cầnxemxét trườnghợp cụthểthực tếđểxácđịnhbênmua.

Theo VAS11,chiphíhợp nhất kinhdoanhbaogồm cácyếutốsau:

- Giátrịhợplýtạingày diễn ra traođổi củacáctàisảnđemtraođổi

Trongđó,tàisảnđem traođổivàcáckhoảnnợphảitrảđã phátsinhhoặcđãđượcbênmua thừanhậnđểđổi lấyquyềnkiểmsóatđối vớibênbịmuatheo giátrịhợplýcủangàyt r a o đổi.Vìvậy,khiviệcthanhtoántấtcảhoặcmộtphầngiáphícủaviệchợ pnhấtkinhdoanhđượchoãnlại,thìgiátrịhợplýcủaphầnhoãnlạiđóphảiđượcquyđổivềgiátrịhiệnt ạingàytraođổi,cótínhđếnphụtrộihoặcchiếtkhấusẽphátsinhthanhtoán.Giác ô n g bốtạingàytr aođổicủacôngcụvốnđãniêmyếtlàbằngchứngtincậynhấtvềgiátrịhợplýcủacôngcụvốnđóvàs ẽđượcsửdụngtrừtrườnghợpcôngcụvốnđóđượcg i a o dịchtrênthịtrườngcóítgiaodịch,khiđós ẽsửdụngcơsởkháccóbằngchứngrõr à n g hơn.

Trừtrườnghợpt h a n h t o á n bằngtiền,c ò n mọikhoảnthanhtoánbằngtàisảnk h á c thườngp hátsinhcáckhoảnchênhlệchgiữagiátrịhợplývàgiátrịghisổcủacáctàisảnn à y :

- Nếuthanhtoánbằngtráiphiếu(tỷlệlãitrêntráiphiếucóthểkhácvớitỷlệlãitrênthịtrường),k hoảnphụtrộihoặcchiếtkhấu(nếucó)phảiđượctínhvàogiátrịtráiphiếuvàghitănghoặc giảmgiátrịkhoảnđầu tư.

- Nếuthanhtóanbằngcổphiếu(Mệnhgiácổphiếuthườngkhácvớigiátrịthịtrường) i)Cổphiếuđãđượcniếmyếttrênthịtrườngthìgiácôngbốtạingàytraođổicủacổphiếuđãniêmy ết làgiá trịhợplýcủacổphiếuđó; ii)Nếu cóbằng chứngvàcáchtínhtoánkhácchothấygiáđãcôngbốtạingàytraođổilàkhôngđángtincậyhoặcn ếukhôngcógiáđãcôngbốchocổphiếuđódobênmuapháthành,thìgiátrịhợplýcủacổphiếuđóc óthểướctínhtrêncơsởphầnlợiíchtronggiátrịhợplýcủabênmuahoặcphầnlợiíchtronggiá trịhợplýcủabênbịmuamàbênmuađãđạtđượcmiễnlàcơsởnàocó bằng chứngrõ rànghơn.

- Nếuthanhtoánbằngtàisảnđangdùngtronghoạtđộngkinhdoanhcủabênmua,kểcảlàtàisảnp hảikhấuhao,chứngkhoánđầutưhoặccáctàisảnđầutưkhác(nhưbấtđộngsảnđầutư)đềuphảití nh theogiá trịhợplý.

Cácchiphíliênquantrựctiếpđếnviệchợpnhấtkinhdoanhnhưchiphítrảchokiểmt ó a n viên,t ưvấnpháplý,thẩmđịnhviênvềgiávànhàtưvấnkhác vềthựchiệnhợpnhấtkinh doanhđượctínhvàogiáphíhợpnhấtkinhdoanh.Khôngđượctínhvàogiáphảihợpnhấtkinhdoanh:

- Chi phíthỏathuậnvàpháthànhcáckhoảnnợtài chính.Đây làmộtbộphậncấuthànhcủa các khoảnnợnàynhưngngay cảkhikhoảnnợđóphát hànhđểthựchiệnhợpnhấtkinhdoanhcũngk h ô n g đượccoilàchiphíliênquantrựctiếpđếnhợ pnhấtkinhdoanhdo các khoảnchiphínàychỉphụcvụlợiíchcủamộtbênthamgiahợpnhất.

- Chi phíphát hànhcông cụvốn Tươngtựnhưtrên,đâycũnglàmột bộphậncấuthànhcủacôngcụvốnđóngaycảkhipháthànhcôngcụvốnđểhợpnhấtkinhdoanh cũngk h ô n g được coilà chiphíhợpnhấtkinhdoanh.

Giáphíhợpnhấtk i n h doanhđượcxácđịnhvàongàymuanhưngđôik h i d o thỏathuậnhợpnhấ tkinhdoanhchophépđiềuchỉnhgiáphíhợpnhấtkinhdoanhtùythuộcvàocácsựkiệntrongtươ nglai.Khiđóbênmuaphảiđiềuchỉnhvàogiáphíhợpnhấtk i n h doanhtạingàymuanếukhoảnđi ềuchỉnhđócókhảnăngchắcchắnxảyravà giátrịđiềuchỉnhcóthểxácđịnhđượcmộtcáchđángtincậy.Thôngthườngcóthểướ ctínhđượcgiát rịcầnđiềuchỉnhngaytạithờiđiểmghinhậnbanđầugiaodịchhợpnhấtkinhdoanhmộtcáchđángtin cậy,mặcdùcòntồntạimộtvàisựkiệnkhôngchắcchắn.Nếu cácsựkiệntrongtươnglaikhôngxảyrahoặccầnphảixemxétlạigiátrịướctính,thìgiáp h í hợpnhất kinhdoanhcũngphảiđượcđiềuchỉnhtheo.Vàkhoảnđiềuchỉnhnàycóthểxemxétbổsungvàogiáp híhợpnhấtkinhdoanhtrừtrườnghợpsửdụngcôngcụvốnthìphảighigiảmkhoảnphụtrộihoặcghi tăngkhoảnchiếtkhấukhipháthànhbanđầu.

1.2.3.1.4bổchi phí hợp nhấtkinh doanh

TheoVAS11,tạingàymua,bênmuaphânbổgiáphíhợpnhấtbằngviệcghinhậnt h e o giátrịh ợplýtạingàymuacáctàisản,nợphảitrảcóthểxácđịnhđượcvànợtiềmt à n g của bênbịmua nếu thỏamãntiêuchuẩnsautạingàymua:

- Nếu là tàisảncố địnhhữuhìnhthìphảichắc chắnđemlại lợiích kinhtếtrongtươngl a i chobên muavà giá trịhợp lýcủa nócó thểxácđịnhđược một cáchđángtincậy.

- Nếulànợphảitrảcóthểxácđịnhđược(không phải nợtiềmtàng) thìphải chắc chắnrằngdoanhnghiệpphảichitrảtừcácnguồnlựccủamìnhđểthanhtoánnghĩavụhiệntạivàgiá trịhợplýcủa nó cóthểxácđịnhđược một cáchđángtincậy.

Cáctàisảndàihạn(hoặcnhómcáctàisảnthanhlý)đượcphânloạilànắmgiữđểbánsẽđượcghin hận theogiátrịhợplýtrừđichiphíbánchúng.

Bênmuaphảighinhậnkhoảnnợđểthaythếhoặccắtgiảmhoạtđộngcủabênbịmuanhưmộtphầ nđượcphân bổcủagiá phíhợpnhấtkinhdoanh,tạingày muabênbịmuađãtồntạimộtkhoảnnợđểtáicơcấuvàđãghinhậntheoquyđịnhcủaChuẩnmựckếto ánsố18- cáckhoảndựphòng,tàisảnvànợtiềmtàng.Vàkhiphânbổgiáphíhợpnhấtkinhdoanh,bênmuakhô ngđượcghinhậnkhoảnnợphảitrảvềkhoảnlỗtrongtươnglaihoặcv ềcácchi phíkhácdựkiến sẽphát sinh từviệchợpnhấtkinhdoanh.

Cáctài sảnvànợphải trảcó thểxácđịnhđượcghi nhận gồmtấtcảcáctàisảnvànợphảitrảcủabênbịmuamàbênmuađãmuahoặcthừanhận,baogồmcảtàis ảntàichínhv à nợtàichính.Chúngcóthểbaogồmcảcáctàisảnvànợphảitrảtrướcđâychưađượcg h i nhậntrongbáocáotàichínhcủabênbịmuadokhôngđủtiêuchuẩnghinhậntrướck h i việc muabándiễnra.

Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh và phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và lợi tiềm tàng đã ghi nhận, được hạch toán là lợi thế thương mại Lợi thế thương mại thể hiện khả năng tạo ra lợi ích kinh tế ước tính từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt Nó được ghi ngay vào chi phí sản xuất kinh doanh hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích, nếu có giá trị lớn Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho doanh nghiệp, với thời gian tối đa không quá 10 năm kể từ ngày ghi nhận Thời gian phân bổ theo chuẩn mực kế toán Việt Nam ngắn so với chuẩn mực kế toán Mỹ, do tính ổn định của đồng tiền và nền kinh tế, ngoài ra còn do sự tồn tại của thương hiệu lâu dài và có tính kế thừa hơn.

Tuynhiên,nếuphầnsởhữucủabênmuatronggiátrịhợplýthuầncủatàisản,nợphải trảcóthểxácđịnhđượcvànợtiềmtàngvượtquágiáphíhợpnhấtkinhdoanh( pháts i n h lợithếthươ ngmạiâm)thì bênmuaphải:

- Xemxétlạiviệcxácđịnhgiátrịcủatàisản,nợphảitrảcóthểxácđịnhđược,nợtiềmtàngvàviệc xácđịnh giá phíhợpnhấtkinhdoanh,và

- GhinhậnngayvàoBáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhtấtcảcáckhoảnchênhlệchvẫn cònsau khiđánhgiálại bằngcáchghigiảmchiphíhayghivàothu nhập.

- Lợithếthươngmạiđượctínhtoándựatrênmỗilầnmuariêngrẽvàviệcxácđịnhc á c quỹtíchl ũytạimỗilầnđó.TheoChuẩnmựcIFRS3vàVAS11yêucầutínhtoántheophươngphápnày.

- Lợithếthươngmạiđượctínhtoándựatrênngàymàđạtđượcquyềnkiểmsoát.Sauđ ónếumua thêm,hạchtoánlợithếthươngmạimỗilầnmuacổphiếutiếptheomộtcáchr i ê n g rẽ.

TheoVAS1 1 , b ê n muaphảit r ì n h bà y c á c t h ô n g t i n đ ể ngườisửdụngbáoc á o t à i c h í n h đánhgiáđượcbảnchấtvàảnhhưởngvềtàichínhphátsinhtừviệchợpnhấtkinhdoanhtrongkỳhoặ csaungàykếtthúckỳkếtoánnămnhưngtrướcngàypháthànhbáoc á o tàichính.Cụthểtrìnhbà ycácvấnđềsautrongbảngthuyếtminhbáocáotàichínhcủa bên mua:

- Thôngtinliênquan của các bên tham gia, ngày mua, tỷlệđượcmua

Bênmuaphảitrìnhbàynhữngthôngtinđểgiúpngười sửdụngbáocáotàichínhđánhgiáđượcnhữngảnhhưởngvềtàichínhđếnlãihoặclỗphátsinhtừviệc sửachữasaisótvànhữngđiềuchí nh k h á c đượcghinhậntrongkỳhiệnhà nh l i ê n quantớinhững giaod ịchhợpnhất kinhdoanhđãphátsinhtrongkỳhiệnhànhhoặc trướcđó.

Nếuviệchợpnhấtkinhdoanhdẫnđếnhìnhthànhmốiquanhệcôngtymẹ- côngtyconthìngoàithôngtintrênbáocáotàichínhriêngcủabênmuavàbênbán,bênmuacònphảil ậpbáocáotàichínhhợp nhất.

BTCn g à y 3 0 / 1 2 / 2 0 0 3 củaBộT à i Chínhbanh à n h chuẩnmựckếtoánđợt3,trongđóbaogồ mchuẩnmựckếtoán25(VAS25).Cùngvớithôngtư23/2005/TT-

BTCngày30/3/2005hướngdẫnchuẩnmực25,đãhướngdẫnviệclậpbáocáotàichínhhợpnhấtch ocáctậpđoàn,tổngcôngtycóquanhệcôngtymẹ- côngtycon.Đâylàloạibáocáochungđượclậpnêngiữacácđơnvịriênglẻcóbáocáotàichínhriêng. Quađóngườisửdụngbáocáosẽcócáinhìntổngquátđốivớitìnhhìnhk i n h doanh của cảtậpđoànhaytổng côngty.

1.2.3.2.1Đốitượng và phạmvilập báocáo tài chính hợp nhất

- Côngtymẹkhilậpbáocáotàichínhhợpnhấtphảihợpnhấtcácbáocáotàichínhcủatấtcảcác côngtyconởtrongvàngoàinước,trừtrườnghợpquyềnkiểmsoátcủac ô n g tymẹchỉlàtạmthờiho ặchoạtđộngcủacôngtyconbịhạnchếtrongthờigiandàilàmảnh hưởngđếnkhảnăngchuyểnvốnchocôngtymẹ.

Công tymẹnắmgiữtrên 50%quyền biểu quyếtcôngtycon vàcóthểsởhữutrựctiếpcôngtyconhoặcsởhữugiántiếpcôngtyconquamộtcôngtyconkhác,ngoài ratrườnghợpcôngtymẹnắmgiữíthơn50%quyềnbiểuquyếttạicôngtyconnhưngvẫnđượcthựch iện:

+Các nhàđầutưkhácthõa thuậndànhchocôngtymẹhơn50%quyền biểuquyết.

Mụcđíchcủaviệclậpbáocáotàichínhhợpnhấtlàtổnghợpvàtrìnhbàymộtcáchtổngquát,to àndiệntìnhhìnhtàisản,nợphảitrả,nguồnvốnchủsởhữuởthờiđiểmkếtt h ú c nămtàichính,tìnhh ìnhvàkếtquảhoạtđộngkinhdoanhnămtàichínhcủatậpđoànnhưmộtdoanhnghiệpđộclậpkhông tínhđếnranhgiớipháplýcủacácphápnhânriêngbiệtlàcôngtymẹhaycôngtycontrongtậpđoàn. Vìvậycácnghiệpvụxảyratrongnộib ộtậpđoàncầnphảiđượcloạibỏ,sốdưcáctàikhoảntrênBảng cânđốikếtóangiữacácđơnvịtrongcùngtậpđoàn,cácgiaodịchnộibộ,cáckhoảnlãinộibộchưaph átsinhtừcácgiaodịch nàyphảiđược loạitrừhoàn toàn.

Phươngphápkếtoánsửdụngtrongbáocáotàichínhhợpnhấtlàphươngpháphợpnhấttheotỷl ệvàphươngphápvốnchủsởhữu.Phươngphápvốnchủsởhữulàphươngphápkếtoánmàtheođóph ầnvốngóptrongcôngtyđượcghinhậnbanđầutheogiágốc,s a u đóđượcđiềuchỉnhtheonhữngth ayđổiphầnsởhữutheokếtquảkinhdoanh.Báoc á o kếtquảhoạtđộngkinhdoanhphảnánhlợiíc hcủabêngópvốntừkếtquảhoạtđộngkinhdoanhcủacôngtyđ ó.Phươngphápnàyá p dụngchocác khoảnđầutưv ớitỷlệquyềnbiểuquyếttừ20%đến50%.Trongbáocáotàichínhhợpnhất:côn gtyconhợpnhấttàisảnvàquyền lợi;côngtyliêndoanh,liênkếthợpnhấtquyền lợi.

1 Hợpcộngbáocáotàichính riêngcông tymẹvàcôngtycon.Cácbáo cáotàichínhnàyphảiđượcđiềuchỉnhđểthốngnhấttheocùngchínhsáchkếtoán ápdụng,sựkhácbiệtvềkỳkếtoán của báo cáotàichínhcủa công tymẹvàcôngtyconkhôngđược quá3tháng.

- Xácđịnhlợiíchcổđôngthiểusốtrongthunhậpvàtàisảnthuầncủacôngtyconbịhợpnhấtvàtrìnhb ày thành mộtchỉtiêuriêngbiệttrênbáocáohợp nhất.

- LoạitrừtoànbộsốdưcáctàikhoảntrênBảngcânđối kếtoánvàcácgiaodịchgiữacácđơnvịtrongcùngtậpđoàn,baogồmcáckhoảndoanhthu,cáckhoả nchiphí,cổtứcphảiđượcloạitrừtoànbộ.Cáckhoảnlãilỗchưathựchiệnphátsinhtừcácgiaodịc hnộibộcũngđượcloạibỏ,trừkhichiphítạonênkhoảnlỗ đókhôngthểthuhồiđược.

3 Hợpnhấtquyềnlợicủacáccôngtyliêndoanh,liênkết:từkếtquảkinhdoanh,vàcácquỹthặngdư tạiđơnvịvàobáocáotàichínhhợpnhất.Trongbáocáocủanhàđầutư,khoảnđầutưvàocôngty liênkết,liêndoanhđượckếtoántheophươngphápvốnchủsởhữu,trừkhi:a.Khoảnđầutưnàydựki ếnsẽđượcthanhlýtrongtươnglaigần(dưới12t h á n g ) hoặcb.Côngty này hoạtđộng theocácquyđịnh hạn chếkhắtkhedàihạnlàmcảntrởđángkểviệcchuyểngiaovốnchonhàđầu tư. 1.2.3.3 Chuẩn mựcđầutưvào công tyliênkết,liêndoanh

B T C ngày30/12/2003củaBộTàiChínhlànhữngchuẩnmựcquyđịnhvềviệchạchtoánk ếtoánđố ivớinhững khoảnđầutưvàocôngtyliênkết,liêndoanhtrên báocáotài chính riêngcủabênmua.Đồngthờiquyđịnhviệchợpnhấtquyềnlợicủacôngtynàytrongtrườnghợplập báocáotàichínhhợpnhất.

Theođó,côngtyconlà làdoanhnghiệpchịu sựkiểmsoát củamộtdoanhnghiệpkhác( gọilàcôngtymẹ),thôngthườngtỷlệquyềnbiểuquyếtcủacôngtymẹt ạicôngtyconlàtrên50% trừmột sốtrườnghợpđặcbiệt(đãnêuởtrên).

Côngtyliênkếtlàcôngtytrongđónhàđầutưcóảnhhưởngđángkểnhưngkhônglàcôngtycon hoặccôngtyliêndoanhcủanhàđầutư.Ảnhhưởngđángkểlàquyềnthamgiacủanhàđầutưvàoviệc đưaracácquyếtđịnhvềchínhsáchtàichínhvàhoạtđộngcủabênnhậnđầutưnhưngkhôngkiểms oátcácchínhsáchđó.Thôngthườngnhàđầutưnắmgiữtrựctiếphoặcgiántiếptạicôngtyliênkếtt ừ20%đếndưới50%tỷlệquyềnbiểuquyếttạicôngtyđó.

Côngtyliêndoanhlàcôngtymàcácbênthamgiagópvốnđềucóquyềnđồngkiểmsoátđốivớ iliêndoanhđó.Đồngkiểmsoátlàquyềncùngchiphốicủacácbêngópvốnl i ê n doanhvềcácchính sáchtàichínhvàhoạtđộngđốivớimộthoạtđộngkinhtếtrêncơsởthỏathuận bằnghợpđồng.

Nhưvậy,côngtyliênkếtvàcôngtyliêndoanhkhácvớicôngtyconởchỗnhàđầutưkhôngcótoà nquyềnkiểmsoátmàchỉcóảnhhưởngđángkểtrongtrườnghợpcôngtyl i ê n kếtvàđồngkiểmsoát vớimộthoặcnhiềunhàđầutưkhácthôngquahợpđồngtrongtrườnghợpcôngtyliêndoanh.

Trongbáocáoriêngcủanhàđầutư,khoảnđầutưvàocôngtycon,côngtyliênkết,l i ê n doanh đượchạchtoántheophươngphápgiágốc.Theođó,nhàđầutưghinhậnbanđầukhoảnđầutưtheog iágốc.NhàđầutưchỉhạchtoánvàothunhậptrênBáocáokếtq u ảhoạtđộngkinhdoanhkhoảnđược chiatừlợinhuậnthuầnlũykếcủabênnhậnđầutưp h á t sinhs a u ngàyđầutư.Cáckhoảnk h á c màn h à đầutưnhậnđượcngoàilợinhuậnđượcchiađượccoilàphầnthuhồicáckhoảnđầutưvàđượcghi nhậnlàkhoảngiảmtrừgiágốcđầutư.

Nếubêngópvốnlậpbáocáotàichínhhợpnhấtthìtrongbáocáotàichínhhợpnhấtphảibáocáoph ầnvốngópcủamìnhvàocôngtycon,côngtyliênkết,liêndoanh.TheoVAS2 5 , ápdụngphươngp háph ợpnhấtt h e o tỷlệc h o c á c c ô n g t y c o n v à á p dụngphươngphápvốnchủsởhữuchocô ngtyli ên kết,liêndoanh.TheoIAS28“ kếtoánkhoảnđầutưvàocôngtyliênkết”yêucầuphải ápdụngphươngphápvốnchủsởhữuc h o côngtyliênkếtvàIAS31

“vốngópliêndoanh”khuyếnkhích ápdụngphươngpháphợpnhấttheotỷlệchocácliêndoanh.Phươngphápvốnchủsởhữukhôngcộ ngBảngc â n đốikếtoáncủacôngtyliêndoanh,liênkếtmàchỉphảnánhphầnsởhữucủacôngtymẹtr onggiátrịtàisảnthuầncủacáccôngtynàyvàlợithếthươngmạiphátsinhtạingàymua.Phầnsởhữuc ủacôngtymẹtừlợinhuậnphátsinhtrongnămsẽđượcđưavàoBáocáokếtquảkinhdoanhhợpnhất.

Kếtoánhợpnhất kinhdoanh

Kếtoántrên báocáo tàichínhriêngcủacácbên

- Bênmuamuatàisảnthuầncủabênbịmua(bênbán).Bênmuasẽmuatàisảnvànợphải trảcủabênbánbằngcáchpháthànhthêmcổphiếu hoặctrảbằngtiềnmặthoặccácc ô n g cụtàichínhkhác.Việcmuatàisảnnàycóthểdẫnđếntrườn ghợpbênbánbịgiảithểhoặcvẫntiếptụchoạtđộng.Trongtrườnghợpnàygiaodịchảnhhưởngđế nkếtoáncủacảbênmuavàbênbán

- Bênmuamuacổphầncủabênbánbằngcáchtrảtiềnhoặcpháthànhthêmcổphần,việcmuabá nnàychỉhạchtoántạibênmua,bênbánkhônghạchtoán.Việcmuabánn à y cóthểdẫnđếnhìn hthànhquanhệcôngtymẹ-côngtyconvàphảilậpbáocáotàic h í n h hợpnhất.

BTCn g à y 20/03/2006mớichỉhướngdẫnviệchạcht o á n trong2trườnghợpđầu,trườnghợpt hứ3tạiViệtNamchưacóhướngdẫn.

1.3.1.1 Bênmua muatàisản thuầncủa bên bán:

1.3.1.1.1Hạch toán tại bên mua:

+Nếu việcmua,bán khihợp nhấtkinhdoanhđượcbênmuathanhtoánbằngtiền, hoặcc á c khoản tươngđươngtiền,ghi:

Nợcác TK 131, 138, 152,153, 155,156,211, 213,217… (theo giátrịhợplýcủa cáctàisảnđãmua)

Cócác TK311, 331, 341,342… (Theogiátrịhợplýcủacáckhoảnnợphải trảvàn ợtiềmtàngphảigánhchịu)

CócácTK 111,112, 121(Sốtiềnhoặc cáckhoản tươngđươngtiềnbênmuađãt h a n h toán).

+Nếu việcmua,bánkhi hợpnhấtkinh doanhđượcthựchiện bằngviệcbênmuapháthànhcổphần,ghi:

Nợcác TK 131, 138, 152,153, 155,156,211, 213,217… (Theo giátrịhợplýcủa cáctàisảnđãmua)

NợTK4112-Thặngdưvốn cổphần (Sốchênh lệchgiữagiátrịhợplýnhỏhơn mệnhgiácổphần)(Nếugiápháthànhcổphầntheo giá trịhợplýnhỏhơnmệnhgiácổphần)CóTK4111-Vốnđầutưcủachủsởhữu(Theomệnhgiá)

CóTK4112-Thặngdưvốncổphần(Sốchênh lệchgiữagiá trịhợplýlớn hơnmệnhgiácổphần).(Nếugiáphát hànhcổphầntheogiátrịhợplýlớnhơnmệnhgiá). Chiphípháthànhcổphiếuthực tếphátsinh,ghi:N ợTK4112-Thặngdưvốn cổphần

- Địnhkỳ,bênmuaphânbổlợithếthươngmạivàochi phíhoạtđộng sảnxuất, kinhdoanh, ghi:

- Tạingàymua,nếuphátsinhbấtlợi thươngmại,kếtoánbên muahạchtoántheotừngtrườnghợpsau:

+Nếu việcmua,bán khihợp nhấtkinhdoanhđượcbênmuathanhtoánbằngtiền, hoặcc á c khoản tươngđươngtiền,ghi:

Nợcác TK 152, 153,155, 156,211, 212,213 (Theo giá trịhợplýcủa cáctài sảnđãmua)

NợTK 811-Chiphí khác (Ghisốlỗ-nếucó,saukhixemxétlạigiá trịcủatàisản,n ợphải trảcó thểxácđịnhđược,nợtiềmtàngvàgiáphíhợpnhấtkinhdoanhkhicóbấtlợithươngmại)

CócácTK 111,112, 121, (Sốtiềnhoặc cáckhoảntươngđương tiềnbên muađãthanh toán)

CóTK 711-Thunhậpkhác (Ghisốlãi-nếucó,saukhixemxétlạigiátrịcủa tàisản,nợphải trảcóthểxácđinhđược,nợtiềmtàngvàgiáphíhợpnhấtkinhdoanhk h i cóbấtlợithươngmạ i).

+Nếu việcmua,bánkhi hợpnhấtkinh doanhđượcthựchiện bằngviệcbênmuapháthànhcổphiếu,ghi:

Nợcác TK 131, 138,152, 153, 155, 156,211,212, 213, 217…(Theo giátrịhợplýcủacác tài sảnđãmua)

NợTK4112-Thặngdưvốn cổphần (Sốchênh lệchgiữagiátrịhợplýnhỏhơn mệnhgiácổphiếu)(Nếugiápháthànhcổphiếutheogiátrịhợplýnhỏhơnmệnhgiá)

NợTK811–Chiphí khác (Ghisốlỗ-nếucó,saukhixemxétlại giá trịcủatàisản,n ợphải trảcó thểxácđịnhđược,nợtiềmtàngvàgiáphíhợpnhấtkinhdoanhkhicóbấtlợithươngmại)

Cócác TK311, 331, 341, 342 (Ghi theogiá trịhợplýcủacác khoảnnợphải trảvànợtiềmtàngphảigánhchịu)

CóTK4111-Vốnđầu tưcủa chủsởhữu(Theo mệnh giácổphiếubênmuapháth à n h đểthanhtoán)

CóTK4112-Thặngdưvốn cổphần(Sốchênhlệchgiữagiá trịhợp lýlớn hơnmệnhgiácổphiếu)(Nếugiá pháthành cổphiếutheogiátrịhợp lýlớn hơn mệnhgiá)

CóTK711–Thunhậpkhác(Ghisốlãi-nếucó,sau khixemxétlạigiátrịcủa tàisản,nợphải trảcóthểxácđịnhđược,nợtiềmtàngvàgiáphíhợpnhấtkinhdoanhk h i cóbấtlợithươngm ại).

Chiphípháthànhcổphiếuthực tếphátsinh,ghi:N ợTK4112-Thặngdưvốn cổphần

Giá trị hợp lý của tài sản nhận được từ giao dịch hợp nhất

Các khoản tiền, tương đương tiền thanh toán, các khoản nợ phải trả tiếp nhận từ giao dịch

Phân bổ giá trị lợi thế thương mại Giá trị lợi thế thương mại ghi nhận

Các khoản tiền, tương đương tiền thanh toán, các khoản nợ phải trả tiếp nhận từ giao dịch

Giá trị hợp lý của tài sản nhận được từ giao dịch hợp nhất

TK 711 Giá trị bất lợi thương mại ghi nhận

1.3.1.1.2Hạch toán tại bênbán: a Trườnghợpbênbánvẫncòntồntại:trongtrườnghợpbênbánchỉbánmộtphầntàisảnthuầnc hobênmuavàvẫncòntồntại.Tuynhiênnếubênmuanắmquyềnkiểmsoátnhưngkhôngphảilàcá choạtđôngkinhdoanhthìviệckếthợpnàykhôngphảihợpnhấtkinhdoanh.Vìvậy,khimộtdoanhn ghiệpmuamộtnhómtàisảnhoặccáctàisảnthuầnnhưngkhôngcấuthànhmộthọatđộngkinhdoan hthìphảiphânbổgiáphícủanhómtàisảnđóchocáctàisảnvànợphảitrảcóthểxácđịnhriêngrẽtron gnhómtàisảnđódựatrêngiátrịhợplýtươngứng tạingàymua.

NợcácTK223,228…(tươngứngvớigiátrịthựctếsốlượngcổphiếudobênmuapháthành thêm) NợTK111, 112 (nếubên muatrảbằngtiền)

NợTK 331,311(nếu bên muamuacáckhoảnnợvay)NợTK214(haomòn lũykếcủa tài sảnđem bán)

CóTK211,241,…(giátrịcònlạicủatài sảnđembán)CóTK711(phầnlờicủa tài sảnđembán)

Việcbênmuamuatoànbộtàisảncủabênbándẫnđếngiảithểthườngxuyênxảyrahơntrường hợptrên.Bên bánhạchtóan thanh lýtoàn bộtài sảnvànguồn vốncủa mình:

Nợcác TK331, 331:giảmcác tàikhoản côngnợ

Nợcác tàikhoản411,421…:giảm các tài khoảnnguồn vốn

Cócác TKtài sản:giảmcáctài khoảntàisản

Phầntiềnhoặccổphiếubênmuapháthànhđểmuatàisảncủabênbánđượcchuyểnc h o cáccổ đôngcủabênbánsaukhiđãtrừđicácchiphíthanhlý.Phầnthunhậptừviệcbántàisảncủacôngtysẽ đượctínhchocổđôngvàcáccổđôngl à ngườichịutráchnhiệmnộpthuếthunhậpkhihọbáncổphiếu hoặctrên sốtiềnmàhọnhậnđược.

- Nếu việcmua,bánkhihợp nhấtkinh doanhđượcbênmuathanhtoánbằngtiền, hoặcc á c khoản tươngđươngtiền,ghi:

NợTK221, 223,228-Đầu tưvào côngtycon,liênkếtCó các

- Nếu việcmua,bán khihợpnhất kinhdoanhđược thựchiện bằng việcbênmuapháthànhcổphiếu,nếugiápháthành (Theogiátrịhợplý)củacổphiếu tạingàydiễn ratraođ ổ ilớn hơnmệnhgiácổphiếu,ghi:

NợTK221,223-Đầutưvàocôngtycon,liênkết (Theo giátrịhợplý)CóTK

CóTK4112-Thặngdưvốn cổphần(Sốchênh lệch giữagiá trịhợplýlớn hơnmệnhgiácổphiếu).

- Nếugiá pháthành (theogiá trịhợplý)củacổphiếu tạingàydiễnratraođổinhỏhơnmệnhgiácổphiếu,ghi:

NợTK 221,223,…-Đầu tưvàocôngtycon,liênkết,… (Theogiátrịhợplý)

NợTK4112-Thặngdưvốn cổphần(Sốchênhlệchgiữa giátrịhợplýnhỏhơn mệnhgiácổphiếu)

NợTK4112-Thặng dưvốn cổphầnCó các TK 111, 112.

- Nếu việcmua,bán khihợp nhấtkinh doanhđượcbênmuathanhtoánbằng cáchtrao đổicác tàisảncủa mìnhvớibênbịmua:

+Trường hợptraođổibằng TSCĐ,khiđưaTSCĐ đem traođổi, kếtoán ghigiảmTSCĐ:N ợTK 811–Chi phí khác (Giátrịcònlại củaTSCĐhữu hìnhđưađi traođổi)

NợTK 214–Haomòn TSCĐ(Giá trịhaomòn)CóTK

211–TSCĐhữuhình(Nguyêngiá). Đồngthời ghităng thunhậpkhácvàtăngkhoảnđầu tưvàocôngtycon,liênkếtdot r a o đổiTSCĐ:

NợTK 221,223,…-Đầutưvàocôngtycon,liênkết,…(Tổng giáthanhtoán)CóTK

CóTK3331-ThuếGTGTphảinộp (TK33311)(nếu có).

+Trườnghợptraođổibằng sảnphẩm,hànghoá,khixuấtkhosản phẩm,hànghoáđưađit r a o đổi, ghi:

NợTK 632–GiávốnhàngbánCó các TK 155, 156 Đồngthờiphảnánhdoanhthubán hàngvàghităngkhoảnđầutưvàocôngtycon,l i ê n kết: NợTK 221,223,…-Đầutưvàocôngtycon,liênkết,…CóTK

CóTK333-Thuếvàcáckhoảnphải nộpNhà nước(33311) (nếucó).

-Nếuviệcmua,bánkhi hợpnhất kinhdoanhđượcbênmuathanhtoán bằngviệc pháth à n h tráiphiếu:

NợTK 221,223,…-Đầu tưvàocôngtycon,liênkết,… (Theogiátrịhợplý)CóTK

+Trườnghợp thanhtoánbằngtráiphiếu có phụtrội,ghi:

+Trườnghợpthanhtoánbằngtráiphiếu có chiết khấu,ghi:

-Các chiphíliên quantrực tiếpđếnviệchợp nhấtkinh doanhnhưchiphítưvấn pháplý,thẩmđịnhgiá ,kếtoánbên muaghi:

NợTK 221,223,…-Đầu tưvàocôngtycon,liênkết,… (Theogiátrịhợplý)

Việcmuabánbằngcổphiếuthìchỉhạchtoánbênmua,khônghạchtoánbênbándochỉthayđổi vềchủsởhữucủabênbán.Tuynhiên,nếuviệcmuabánnàydẫnđếnquanh ệcôngtymẹ- côngtyconthìngoàiviệchạchtoántrênbáocáoriêngtạingàymua,bênmuacònlậpbáocáotàichín hhợp nhất.

HợpnhấtKDnếubênmua thanh toán bằng tiền,tươngđương tiền

HợpnhấtKDnếubên muathanh toán bằngviệcpháthànhCP Theo giápháthàn h(GThợp lý)

HợpnhấtKDnếubên muathanh toán bằngtraođổiVT,HH

Theo mệnh giá HợpnhấtKDnếubên muathanh toán bằngviệcpháthành trái phiếu pháthành(

Kếtoántrênbáocáotàichínhhợpnhấtcủabênmuakhihìnhthànhquanhệmẹ-con:45 CHƯƠNGII:THỰCTRẠNG KẾTOÁNHỢPNHẤTKINHDOANH TẠIVIỆTNAM

Việclậpbáocáotàichínhhợpnhấtcủamộttậpđoànhaytổngcôngtytheomôhìnhcôngtymẹ- côngtyconlàmộtviệckhôngphảidễdàngvìkhôngthểlàmtheocáchlậpcủabáocáotàichínhthôn gthườngcủatừngcôngtyriênglẻ.Đểlậpbáocáotậpđòanthườngsửdụngcácthôngtinmàchúngta cónhưbáocáotàichínhcủacáccôngtyriêngt r o n g tậpđoànvàlậpmộtsốphiếuthuthậpthôngtin đểloạitrừnhữngnghiệpvụnộibột r o n g tậpđoàn.

1.3.2.1 LậpBáocáotàichínhhợpnhất khi sởhữutoàn bộcông ty con:

BTCchỉmớidừnglạiở việclậpb á o cáot à i c h í n h nămđầut i ê n Ngày31/12/2007, BộTài chínhbanhành Thôngtưsố161/2007/TT-BTChướng dẫnb a n hànhtheoQuyếtđịnhsố149/2001/QĐ-

Báocáot à i c h í n h hợpnhấtvàk ếtoánkhoảnđầutưvàoCôngt y con.T h ô n g tưđãgiảiquyếtnhữ ngvấnđềtươngđốicụthểkhilậpbáocáotàichínhhợpnhất,tuynhiênviệcxửlýcácnămtiếptheo cũng chỉdừnglạiởBảngkếtquảhoạtđộng kinhdoanh.

Vi ệ cl ậ pbáocáotài chính h ợ pnh ấ tph ả i đượ c l ậ p ngay t ạ ith ờ i đ i ể mmuaho ặ ck ế tthúc n ă m tài chính đầ u tiên saukhi mua:

Bước 1: C ộng cácbảngcânđốikếtoán,kếtquảkinhdoanh riêngrẽcùngnhautrêncơsởtừngdòngtươngứng.Mụcđíchcủabướcnàynhằmtạorabảngbáocáo phảnánhtàisảnv à đượckiểmsoátcủaCôngtymẹ,lợinhuậnđãtạoralàkếtquảcủasựkiểmsoátcủa c ô n g tymẹ.Tuynhiêntrongmộtbáocáocủamộtcôngtykhôngthểtồntạimộtkhoảnđầutưvà ochínhnóvàcũngkhôngthểpháthànhcổphiếuchochínhnó.Ngoàiracăncứv à o chuẩnmựcvềdo anhthuvàthunhậpthìphầnlợinhuậnlũykếcủaCôngtycontừtrướcthờiđiểmmuaphảiđượcloạ itrừvìchúngkhôngđượctạorabởitậpđoàn.Vìvậyviệcđiều chỉnh này sẽđượcthựchiệnởbước2.

Bước 2: Lo ạibỏ2khoảnđãđềcậptrên:“khoảnđầutưvàocôngtyconvàphầnvốntươngứngtro ngcôngtycon”,và“lợinhuậntrướckhimuabởiviệcđầutưđó”.Đầutưvàocôngtyconkhôngphải làkhoảnđầutưrabênngoàivìvậynóphảiđượcloạibỏvìnólàsốdưnộibộ.Tuynhiênviệcgiảmtrừ nàysẽcóthểphátsinhkhoảnchênhlệchlàlợithếthươngmại.

Lợithếthươngmạiđượcxácđịnhnhưlàkhoảnchênhlệchgiữachiphíđầutưvàtàisảnthuần(đã phảnánhbởivốnchủsởhữuvàcácquỹtíchlũy)đãmua.Có2loạilợithếthươngmại:

 Lợithếthươngmạidương:Nếuchiphíbỏralớnhơngiátrịtàisảnthuầnđãmua,c h ê n h lệchsẽp hảnánhlàmộtkhoảnphụtrộiđãtrả.TheoIFRS3Lợithếthươngmạidươngđượcvốnhóavàđượ cphânbổnhưlà1tàisảntrênBảngcânđốikếtoántheođ ánhgiátổnthấthàngnăm.Theothôngt ư21/2006/TT-

BTCngày20/3/2006,lợithếthươngmạiđượcphảnánhlàtàisảntrênbáocáotàichínhriêng củadoanhnghiệpmuađểphânbổdầnvàochiphísảnxuất,kinhdoanhtrongthờigiantốiđakhô ngquá1 0 năm.Nhưngkhôngquyđịnhtrongtrườnghợpbênmuamuatoànbộcôngtyconv à đơnv ịn à y vẫntồntạiđ ộ clậpv ớicôngtymẹ.Trongtrườnghợpn à y , lợithếthươngmạisẽkhô ngphảnánhtrênbáocáoriêngmàxuấthiệntrênbáocáotàichínhhợpnhấtvà cũngsẽ được phânbổdầnvàochiphícủa tậpđoàn.

 Lợithếthươngmạiâm:Nếugiátrịtàisảnthuầnđãmualớnhơnchiphíbỏrađểmua,c h ê n h lệch sẽphảnánhmộtkhoảnchiếtkhấu.Trườnghợp nàythườngítxảyra.

Búttoán Nợchiphíquảnlýdoanh nghiệptrênbáocáo kếtquảkinh doanhCóLợithếthươngmại

Bước 4: Lo ại trừsốdưcáckhoản phảithu, phảitrảgiữacácđơn vịnộibộtrongtậpđoàn.Búttoán:

Lưuýkhoảnphảithu,phảitrảnộibộởđâyđượchiểulàcáckhoảnphảithu,phảitrảgiữacácđơnvị hạchtoánđộclậptrongtậpđoàn.Tuynhiênđốivớicáccôngtycónhiềuđơnvịhạch toánphụthuộcthì khoảncôngnợnộibộnày cũngphảiđược loạitrừ.

Lưuýdoanh thu, chiphínộibộphát sinhgiữacácđơnvịđộclậptrongtậpđoàn,hoặcgiữacácđơnvịhạchtoánphụthuộctrongmộtđơn vịđộclậptrongtậpđoàn.Vìtrongb á o c á o riêngcủacôngt y cónhiềuđơnv ịhạcht o á n n ộib ộk h ô n g lọaitrừc á c khoảndoanhthu,chiphínộibộnày.

Trongtrườnghợpkhoảnlãi,lỗnộibộnàychưathựchiện,thìviệcđiềuchỉnhkhoảnn à y trênB ảng cânđốikếtoán.

Giảmkhoản mục-Lợinhuận chưaphânphốiGiảmkhoảnmục-HaomònTSCĐ

Giảmkhoảnmục-Hàngtồnkho Giảmkhoản mục-TSCĐhữuhình, hoặcGiảmkhoảnmục-TSCĐvôhình.

Tăngkhoảnmục-Hàngtồnkho Tăngkhoản mục-TSCĐhữuhình, hoặcTăngkhoảnmục-TSCĐvôhình

Tăngkhoảnmục-HaomònTSCĐ Tăngkhoản mục-Lợinhuận chưaphânphối

+Điềuchỉnhảnhhưởng củathuếTNDNdoloạitrừ ảnhhưởngcủalợinhuận chưathựchiệntronghàngtồnkhocuốikỳ:Nếuloạitrừkhoản lãichưathựchiện thìsẽxảyratrườnghợp cơsởtínhthuếlớn hơngiátrịghisổcủa tàisản:

Ngượclại,nếuloạitrừkhoảnlãi chưathựchiệntronggiátrịhàngtồnkhocuốikỳthìsẽxảy ratrườnghợpcơsởtínhthuếnhỏhơngiátrịghisổcủa tàisản:

Bước 6: Ghi nhậnquyềnlợicủacôngtymẹtrongcáccôngtyliênkết,liêndoanhtheophươngp hápvốn chủsởhữu.

CăncứvàoBáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhtrongnămbáocáocáccôngtyliênkết,liêndoa nhcủa xácđịnh phầnlợi nhuận (hoặc lỗ)thuộclợiíchcủa côngty mẹ.

+Trườnghợphoạtđộngcólãi,căncứvàosốlợinhuậnsaukhixácđịnhđượcthuộcphần lợiíchcủacông tymẹ,kếtoánphảnánh:

Tăngkhoảnmục“Đầutưvàocôngtyliênkết,liêndoanh”(Phầnlợinhuậntươngứngv ớisởhữu củabên gópvốnliêndoanh)

Tăngkhoảnmục“Lợinhuậnchưaphânphối”(TrongBảngcânđốikếtoánhợpnhất) Đồngthờiphầnlợinhuậnn à y đượcg h i vàokhoảnmục“Phầnlợinhuậnhoặclỗt r o n g công tyliênkết,liêndoanh”trongBáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhhợpnhấtnămbáocáo.

+Trườnghợp hoạtđộngbịlỗ,căn cứvào sốlỗsaukhixácđịnhđượcthuộc phần lợií c h của côngty mẹ,kếtoánphảnánh:

Giảmkhoản mục“Lợinhuận chưaphânphối(TrongBảng cânđốikếtoánhợpnhất)

Giảmkhoản mục“Đầutưvàocôngtyliênkết,liêndoanh”(Phầnlỗtươngứngv ớisởhữucủabên gópvốnliêndoanh) Đồngthờiphầnlỗnàyđượcghivàokhoảnmục“Phầnlợinhuậnhoặclỗtrongcôngt y liênkết,l iêndoanh”trongBáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanh hợpnhất

Vàocu ố i m ỗ i k ỳkế toán sau niên độ đầ utiên:

-Loại trừlãi chưa thực hiệntronggiátrịhàngtồnkhođầukỳkhi hàng tồnkhođượcmuatrong nội bộtậpđoàn vàđượcbánởkỳsau:

Tàisảnthuếthunhập hoãn lại kỳtrước khihàngđãđược bánra ngoàitậpđoàn:N ợChiphíthuếthunhập hoãnlại

- Điềuchỉnhảnh hưởngcủa giaodịch bán TSCĐtrongnộibộtậpđoàn:

Nếuloạitrừlãichưa thựchiệntronggiaodịch bán TSCĐkỳtrước,kếtoánghi:N ợTàisản thuếthunhập hoãnlại

+NếugiaodịchbánTSCĐphát sinhlãi(Giá bán lớn hơn Giá trịcònlại) vàNguyêngiáTSCĐlớnhơnGiábán:

NợNguyên giá TSCĐ-phầnchênhlệch(nguyêngiá–Giábán)

+NếugiaodịchbánTSCĐphát sinhlãi(Giá bán lớn hơn Giá trịcònlại) vàNguyêngiáTSCĐnhỏhơnGiábán:

NợLợinhuậnsauthuếchưaphân phối- phầnlãitừbánTSCĐtrongnộibộCóNguyêngiá TSCĐ-phần chênhlệch(Giábán–nguyêngiá)

Ngượclại, nếugiaodịch bánTSCĐtrongnộibộtậpđoànphátsinhlỗ(Giábán nhỏhơnGiátrịcònlại):

NợNguyên giá TSCĐ–chênhlệch (nguyên giá–Giá bán)

CóLợinhuậnsauthuếchưa phânphối-phần lỗtừbán TSCĐtrongnộibộCóKhấuhaoluỹkếTSCĐ

+NếuGiábánnộibộtrướcđâylớnhơnnguyên giáthìkếtoánphảiđiềuchỉnh:N ợNguyên giá TSCĐ-phầnchênhlệch(nguyêngiá-Giá bán)

CóKhấuhaoluỹkếTSCĐ–tươngứngphầnchênh lệch (nguyên giá-Giá bán)

Ngượclại,nếuGiábánnộibộtrướcđâynhỏhơnnguyên giá,thìkếtoánđiềuchỉnhgiảmnguyêngiá và Giátrịhaomònluỹkế:

NợKhấu haoluỹkếTSCĐ–tươngứng phầnchênhlệch(Giábán– nguyêngiá)CóNguyêngiá TSCĐ-phầnchênhlệch(Giábán–nguyêngiá)

-Điều chỉnh vàloạitrừ ảnh hưởngcủagiaodịch chuyểnhàngtồn kho thành

NợLợinhuậnsauthuếchưaphânphối-tươngứnglãichưathựchiệntrongnguyêngiá CóNguyên giá TSCĐ–tươngứngphầnlãi chưathựchiệntrongnguyêngiá Đồngthời,kếtoánphảnánhảnhhưởng củathuếTNDNloạitrừphầnlãichưathựchiện:N ợTàisản thuếthunhập hoãnlại

NợKhấu haoluỹkế-sốđiềuchỉnh luỹkếđếncuối kỳ

CóChi phícủabộphậnsửdụng TSCĐ(chiphí bán hàng, quảnlýdoanh nghiệp,giá vốnhàngbán, hàngtồnkho)

CóLợinhuậnsauthuếchưaphân phối-số điềuchỉnhluỹkếđếnđầu kỳ Đồngthời,ghinhậnảnhhưởng củathuếTNDN dođiềuchỉnh chiphíkhấu haoTSCĐvẫnđangsửdụngvàđangcònkhấuhao:

NợChiphíthuếthunhập hoãn lại-ảnhhưởng củathuếthunhập từviệcloạitrừc h i phíkhấu haophátsinh trongkỳ

CóTàisảnthuếthunhậphoãn lại-ảnhhưởng củathuếthunhậpluỹkếđến cuối kỳ

+Điềuchỉnhảnhhưởng củathuếTNDNphátsinhtừviệcloạitrừlãichưathựchiệnt r o n g giaodịch chuyển hàngtồnkhothànhTSCĐởkỳtrước:

1.3.2.2 LậpBáocáotàichínhhợp nhất khi khôngsởhữutoànbộcông ty con:

Việclậpbáocáotàichínhhợpnhấtkhicôngtymẹkhôngsởhữutoànbộcôngtyconvẫnsửdụngp hươngpháphợpnhấttheotỷlệ,vìcôngtymẹvẫnkiểmsoáttấtcảtàisảncủacôngtycon,tuynhiên phảitáchriêngphầnlợiíchcổđôngthiểusố.Cácbướctínhtoángiốngnhưtrườnghợpt r ê n nhưn gthêmviệct í n h toánv à g h i nhậnlợií c h củacổđôngthiểusố.

Giảmphầnvốnchủsởhữu củacôngtycon(tươngứng tỉlệcổđôngthiểu số)Giảmlợi nhuậnchưaphânphối vàquỹthặngdư(tươngứngtỉlệcổ đôngthiểu số)

Đồngthời,tínhlợiíchcổđôngthiểusốtrênphầnkếtquảhoạtđộngkinhdoanhtrongnămhiệnhà nh,vàchuyểnảnhhưởngcủacácđiềuchỉnhtrênBáocáokếtquảkinhdoanhsang lợi nhuận chưaphânphốicủabảngcânđối kếtoánhợp nhất.

Giảmlợi nhuậnsauthuếcủacôngty mẹTănglợiíchcổđôngthiểusố 1.3.2.3 Lậpbáocáotàichínhhợpnhấtkhicósựthayđổiquyềnbiểuquyếttạicôngt y con:

1.3.2.3.1 Đầutưbổsung vào công ty con:

Nếucôngtymẹtăngkhoảnđầutưvàocôngtyconbằngviệcmuathêmcổphiếu,thìquỹthặngd ưtrướckhimuacũngđượctínhchomỗilôcổphiếubổsungmớimuađồngthờicộngthêmphầnthặng dưvừađượctạorasaunày,tứclàdựatrênquỹthặngdưtạingày mỗi lần muathêm.

Ví d ụ: Công tyAđangnắmgiữ55.000cổphầntrong100.000cổphầncủacôngtyB,v ớig i á m ual à 2.500.000.000đ.Quỹthặngd ưtạingàymuabanđầucủacôngtyB là3.000.000.000.đ.Haină msau,côngtyAmuathêm20.000cổphầncủacôngty Bvớigiá1.200.000.000đ,quỹthặng dưcủaBlúc nàylà 4.000.000.000đ.

Cộngvớilợithếthươngmạibanđầu,nắmgiữ75%cổphầncủaBvớitổnggiátrị3.700.000.000đ ,côngtyAtrả500.000.000cho lợithếthươngmại củacôngty B.

Mộtcôngtymẹcóthểbántấtcảhoặcmộtphầncổphiếucủanótrongmộtcôngtyc o n , có4khảnă ngsau xảyrađốivớicông tymẹkhibán mộtphần:

- Giữlạiphầnlợií c h nhỏhơnmàk hô ng manglạiquyềnkiểmsoáthoặcảnhhưởng đángkể(thườngnhỏhơn20%) a Thanh lý toànbộ:

Trongbáocáotàichínhriêngcủacôngtymẹ,việcthanhlýcôngtycongiốngnhưviệcthanhlýtài sảncốđịnh.Chênhlệchgiữasốtiềnthuđượcvàgiátrịghisổcủakhoảnđầutưlàlãihoặclỗkhibánkho ảnđầutư.Tuynhiêntrongbáocáotàichínhhợpnhất,việcthanhlýnàyphảiđiềuchỉnhgiảmtoànb ộphầnsởhữucủacôngtymẹtronggiátrịtàisảnthuầncủacôngtycontạingàybánvàlợithếthương mạichưaphânbổ.Chênh lệchgiữasốtiềnthuđượcvàphầnsởhữutronggiátrịtàisảnthuần,lợithếthươngmại đượcthanh lýtạoralãihoặc lỗkhi thanhlý tậpđòan.

Côngviệc thực hiện thanh lýtoànbộ:

GiảmgiátrịtàisảnthuầncủacôngtyconGiảmlợ iíchcổđông thiểu số(nếucó)Giảmlợithếthươngmại Đồngthờighinhậnlãi(lỗ)khithanhlýtrênbảngKếtquảkinhdoanh.Lãi(lỗ)khit h a n h l ýtrênbáocáotàichínhhợpnhấtkhácvớilãi(lỗ)dothanhlýphảnánhtrêncôngtymẹ. b Thanhlýtừngphần

- Trườnghợpquyềnkiểmsoátvẫnđượcgiữlại:mặcdùđãthanhlýbớtnhưngvẫntiếptụclàcôngty conmặcdùtăng lợiíchcổ đông thiểusố.

 Tínhtoánlãilỗk h i t h a n h l ý : doanht h u từchuyểnnhượng– g i á trịg h i sổhiệnh à n h củatàisảnthanhlý– giátrịlợithếthươngmạichưaphânbổhết.Trongđó,giátrịghisổcủatàisảnvàlợithếthương mạitronggiávốntínhtheotỷlệbánratrêntổngsốlượngcổphiếucôngtymẹnắmgiữ.

TăngLợiíchcổđôngthiểusốGiả mlợithếthươngmạiGiảmgiátrịt àisản Đồngthờighinhậnlãi(lỗ)khithanhlýtrênbảngKếtquảkinhdoanh.Lãi(lỗ)khit h a n h l ýtrênbáocáotàichínhhợpnhấtkhácvớilãi(lỗ)dothanhlýphảnánhtrêncôngtymẹ.

- Trườnghợpgiữlạilợiíchnhưnhàđầutưliêndoanh,liênkết(từ20%đến50%):báoc á o tàichín hhợpnhấtphảiloạitrừgiátrịtàisảnthuầncủacôngtycon,chỉghinhậnlợiíchcủakểtừngàybán.

 Lậpbáo cáo t à i chí nh h ợpnhấtđếnngàyt h a n h lý t à i sản.Ghinhậnkếtquảk i n h d oanh củacôngtyconđếnngàythanhlý.

 Tínhtoánlãilỗkhithanhlý:doanhthutừchuyểnnhượng–giátrịghisổhiệnhànhcủatài sảnthanhlý–giátrịlợithếthương mại chưaphânbổhết+khoảnđầutưcủacôngtymẹtrongcôngtycon.Trongđó,lợithếthươngm ạitronggiávốnt í n h theotỷlệbán ratrêntổngsốlượng cổphiếucôngtymẹnắmgiữ.

Tăng khoảnđầu tưvàocôngtyliêndoanh,liênkếtGiảmgiá trịtàisản thuầncủacôngtycon

Giảm lợiíchcổ đông thiểu số(nếu có)Giảmlợithếthươngmại. Đồngthờighinhậnlãi(lỗ)khithanhlýtrênbảngKếtquảkinhdoanh.Giaiđoạns a u ngàyt hanhl ý mộtphầnvống ó p , g h i nhậnquyềnlợicủacôngtyliênkết,liêndoanhvàobáocáotàichí nhhợp nhất.

- Trườnghợpgiữlạilợiíchnhàđầutưnhỏhơnmàkhôngmanglạiquyềnkiểmsoáthoặcảnhhưở ngđángkể(thườngnhỏhơn20%):Thựchiệntươngtựnhưtrườnghợpt r ê n nhưngloạibỏtoàn bộlợithếthươngmạivàkhôngghinhậnphầnquyềnlợisaungàybánvàobáocáotàichínhhợp nhất.

Việcmuabán vàsátnhậpdoanh nghiệpđangdiễnramạnhmẽ đặcbiệt tạicác côngtyt h e o môhìnhcôngtymẹ- côngtycon,cáctậpđoànvàcáctổngcôngty.Tuynhiênviệcc ô n g bốthôngtincủacácgiaodịchn àychưađầyđủ,nêntronggiớihạnnghiêncứucủamìnhxingiớithiệumộtsốnghiệpvụhợp nhấtkinhdoanh tại TổngcôngtyBếnThànhđểtừ đóđưara nhậnxétchungchokếtoánhợpnhất kinhdoanh hiệnnay.

Giớithiệu vềTổngcông tyBếnThành

KTngày26/12/1997củaỦybannhândânThànhphốHồChíMinhđểtậptrungtàichính,tạođiềukiệ npháttriểnvàmởrộngquymôhoạtđộng,đápứngyêucầupháttriểnkinhtế- xãhộicủaThànhphốHồChíMinh.Trêncơsởđó,TổngcôngtyBếnThànhđãđượcthànhlậptrên cơsởkếthợp10đơnvịtrênđịabànThànhphố,trongđóCôngtyXuấtnhậpkhẩuvàd ịchvụQuận1(S unimex)làmnòngcốt.

Tháng5/2003,Tổngcôngt y BếnThànhđượctổchứctheomôhìnhcôngtymẹ- công tycon(đơnvịđầutiêncủaThànhphốđượcchọnthíđiểm môhìnhnày)theoQuyếtđịnhsố1848/QĐ-

UBcủaChủtịchỦybannhândânThànhphốHồChíMinh,trongđóTổngcôngtylàcôngtymẹ,tr ựctiếpthựchiệncáchoạtđộngkinhdoanhvàđầutưvốnv à o cácdoanhnghiệpkhác.Đâylàbướcn goặtquantrọngtạođiềukiệnđểTổngcôngtyBếnThànhtiếptụcpháttriểnvàmởrộngquymôhoạtđ ộngkinhdoanhvàđầutưthôngquacác công ty con và công tyliên kết.

Hiệnnay,TổngcôngtyBếnThànhđangđầutưvốnvào49côngtyconvàcôngtyl i ê n kết,tr ongđócó07côngtyTNHH,36côngtycổphầnvà06côngtyliêndoanhvớinướcngoài,hoạtđộngtr ongcáclĩnhvựcsau:

Muabán nông lâm thủy hải sản, lương thực, thực phẩm, hàng thủ công mỹ nghệ, tiểu thủ công nghiệp, hàng công nghiệp, máy móc thiết bị và phụ tùng, vật tư, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), nguyên phụ liệu, vật liệu xây dựng, trang trí nội thất, văn hóa phẩm, văn phòng phẩm, quần áo, mỹ phẩm, hương liệu, ô tô, xe gắn máy và phụ tùng các loại, nữ trang, vàng, bạc, đá quý, gas, máy vi tính, thiết bị ngoại vi và linh kiện phụ tùng, hàng kim khí điện máy, điện, điện tử, thiết bị viễn thông, rượu, bia, nước giải khát.

- Huyđộng vốnngắn hạn,trung hạnvàdàihạn; tiếpnhận vốnủythácđầutưvàpháttriển

-Kinh doanh ngoạitệ,vàngbạc,thanhtoánquốctếvà cácdịchvụngânhàngkhác.

Lữhànhquốc tếvànộiđịa,kháchsạn,ăn uống,vũtrường,vuichơi giảitrí,vậnchuyểnkháchtrongvàngoàinước.

- Dịchvụ điệnthoại cố định phạmvitoànquốc.

- Dịchvụviễnthôngsửdụng giaothức IP (VoIP- gọiđiệnthoạiđườngdàitrongnướcvàquốctếgiácướcthấp).

- Cácloạihình dịch vụbưuchínhtrongnước vàquốc tế,chuyểnphát nhanh,chuyểntiền nhanh,đạilýchuyểnphátbưuchínhquốctế,đạilýủythácchuyểnpháttrongphạm vicảnước.

- Chothuênhà,xưởng,vănphòng,căn hộ,kho bãi

- Tưvấn,thiết kế,thicôngcáccôngtrìnhkếtcấuhạtầngkhucôngnghiệp,côngt r ì n h dân dụng,côngnghiệp, nhàxưởng, kho,bếnbãi;

- Vận tảihànghóađườngbộ, khaithuê hảiquan, giaonhậnhànghóa,kiềuhối; thiếtk ếtạo mẫu,tinhọc,mạnginternet;sửa chữabảotrìmáyvitính,thiếtbịviễnthông,ôtô,xegắn máy;xuấtkhẩulaođộng;đại lýbảohiểm.

- Tưvấnquảnlýdoanh nghiệp;tưvấnđầu tưvàquảnlýdựánđầu tư;đàotạo nghề.

Chúng tôi chuyên sản xuất và gia công các sản phẩm cơ khí, phụ tùng xe, giày da, sản phẩm may mặc, thêu, đan và thủ công mỹ nghệ Ngoài ra, chúng tôi còn cung cấp sản phẩm gỗ, bao bì giấy, in ấn, văn hóa phẩm, văn phòng phẩm, băng đĩa có nội dung được phép lưu hành, phần mềm tin học, sản phẩm điện, điện tử, bản mạch âm thanh, bản mạch điều khiển và dây tín hiệu Chúng tôi cũng thực hiện lắp ráp máy vi tính, loài máy vi tính, chế biến lương thực, thực phẩm, rượu, bia, nước giải khát, lắp ráp xe các loại và chế tạo bình gas.

- CácđơnvịnhànướcđượcgiaochoTổngcôngtyquảnlý,từ10đơnvịlúcđầuhiệnn a y chỉcòn 2đơn vị,do hầuhếtcácđơnvịđãđượccổphầnhóa.

Tổngcôngtyquảnlý,t r o n g đócónhữngđơnvịgiaiđoạnnhànướctrướckiathuộcquyềnquảnl ýcủaTổngc ô n g ty,vànhữngđơnvịđượcgiao mới.

Trongcácnguồntrênthìchủyếuhìnhthànhtừ2nguồnđầu,vàđâylànhữngđơnvịmàTổngcông tykhôngnhữngkhôngđượcquyềnbán(chỉkhicósựđồngýcủaỦybannhândânThànhphốHồC híMinh)màcònphảiđảmbảogiữvữngtỷlệphầnvốnnhànướctạiđơnvịđó.Việc muabándoanhnghiệpchỉxảyrađốivới3trườnghợpcònlại.

Kếtoánmuabánvàsátnhậpdoanhnghiệptại TổngcôngtyBếnThành

MuaCôngtyLiêndoanhKháchsạnĐạiNamvàbánlạichođốitáctrongnước

CôngtyLiêndoanhKháchsạnĐạiNamlàđơnvịliêndoanhgiữaCôngtyXuấtnhậpkhẩuvàDịc hvụQuận1 naylàTổngcông tyBếnThành(viếttắtlàSUNIMEX)và Côngt y FurlongInvestmentsCorp(HongKong)theogiấyphépsố249/GPngày27/09/1991củ aỦybanNhànướcvềHợptácvàđầutư(naylàBộkếhoạchvàđầutư).Liêndoanhđ ãđầutư, cảitạovànângcấpcaoốcvà rạpchiếuphimĐạiNam thành Khách sạnbasao,ch ín h thứcđivào hoạtđộng từtháng10/1993, thờigianliêndoanhlà20năm.

- Tìnhhìnht h ựctếvốnĐầutưvàv ốnv a y : Vốnđầutư:6.822.061USD.Vốnv a y :

FurlongInvestmentCorp,thờihạnvay15năm,lãisuất8.5%/ nămtheohợpđồngtíndụngkýngày01/01/1993.Hợpđồngvayđãđượcđăngkývớingânhàng nhànướctheosựchấpthuậntạicôngvăn100B/CV-QLNHngày19/07/1997củaNgân hàngNhànước.

TìnhhìnhhoạtđộngcủaLiêndoanh:KháchsạnĐạiNamchínhthứcđivàohoạtđộngtừthá ng10/1993 trongnhữngnămđầuhoạtđộng củaliên doanhcónhiềuthuậnlợidothờigianđóởThànhphốHồChíMinhkhôngcónhiềukháchsạnlớn nêngiáphòngvàcôngsuấtphòngtươngđốitốt.Kểtừnăm 1998doảnhhưởngtình hìnhkinhtếtrong khuvựcĐôngNamÁ,lượngkháchdulịchgiảmđángkể,đồngthờitrong lúcn à y đồng loạtcónhiềukhách sạnmớitiêuchuẩn3-4sao bắtđầuđưavào hoạtđộng.

- Tìnhhìnhtàichí nh và khảnăngtrảnợv a y : Tínhđếnthờiđiểmbán, Công tyLi ên doanhK háchsạnĐạiNamlỗlũykếlà:4.464.252USD.Trongđó:đãtríchkhấuhao3.844.375,68

2.2.1.2 Mua phần góp vốn trong Công ty Liên doanhKháchsạnĐạiNam:

Liên doanh có khả năng giải thể do lỗ cao hơn vốn pháp định, theo điều 39 Luật phá sản Phía nước ngoài chuyển nhượng phần vốn pháp định cho phía Việt Nam với giá 0 đô la Phía Việt Nam chỉ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ vốn vay là 3.122.061 USD Các nghĩa vụ phát sinh sau ngày mua bán sẽ được phân chia cho các bên theo tỷ lệ góp vốn.

Bảngcânđốikếtoán củaLiêndoanh Khách sạnĐại Nam tạingàymua: Đơnvịtính: USD

- Tàisảnngắn hạn: 92.561,14USD Đồng thờicácnghĩa vụphátsinh saungàybánsẽđược chia chocácbêncăncứvàotỷlệgópvốn. Giáphíhợpnhất=3.122.061,08+1.332.000,00=4.454.061,08 USD

Bút toán h ạ ch toán t ạ i bên mua:

CóTK222-vốngóp liên doanh: 14.858.460.000(tỷgiá 11.155)

B ả ngcân đố i k ế toán c ủ a T ổ ngcôngty B ế n Thành t ạ ith ờ i đ i ể m mua:

3.Đầutưdàihạnnướcngoài 266,371,621,755 3.Quỹdựphòngtàichính 739,050,991 4.Cáckhoảnkýquỹ,kýcượcd ài hạn 70,945,600

Bảngcân đối kếtoán của TổngcôngtyBến Thành saukhi mua:

Sauđócăncứvàovănbản332/CT- ĐTNNcủaCụcthuếTPHCM,xácđịnhcáckhoảnn g h ĩavụvềThuếphátsinh phảinộpnhưsau:

- Thuếthunhậpcánhânngườinướcngoàilà809.434.323đồng(tươngđương53.386USD),Tổ ngcôngty BếnThànhsẽthuhộtừFurlong Investment Corp.

NợTK138(Phảit h u củaFurlong):3.399.332.396(64%c ủa4.046.715.739đvà809.434.32 3)

CóTK3334-thuếthunhập: 4.046.715.739 Đánh giá vềviệc ghi nhậncủakế toán:

Việcmuabántàisảnthuầnxảyrakhibênmuađangnắmgiữmộtphầnkhoảnđầutưv à o bênbá n.HiệnnaycăncứvàohướngdẫnkếtoánvềhợpnhấtkinhdoanhtạiViệtNamchưaquyđịnhvềtrư ờnghợpnày.Tuynhiên,nếukhôngđưaphầngópvốnhiệntạicủabênmuavàogiáphíhợpnhấtkinh doanhthìkhôngphảnánhđầyđủchiphímua,vàkhôngthểphảnánhtổnggiátrịtàisảnthuầncủabên bánvàobáocáocủabênmua.Vìvậy,việchạchtoántrênlàhợp lý.

Phầnchênhlệchtỷgiágiữagiátrịghisốcủaphầnđầutưcủabênbántạibênmuavàtỷgiáhạchtoá ntạingàymuagiảm trừvàolợi thếthươngmại,không xácđịnhriêngphầndoanhthudochênhlệchtỷgiágiữagiáhạchtoánbanđầuvàgiátạithờiđiểmmua thêm.Hiệnnaykhoảndoanhthunàykhôngđượchướngdẫncụthểvềviệcghinhận,nhưngviệc hạchtoánnhưvậylàhợplývìkhoảnchênhlệchnàydođánhgiálạikhibênmuamuathêm phầngópvốn.

TheogiấychứngnhậnđăngkýkinhdoanhcủaCôngtyTráchnhiệmhữuhạnBếnThànhHo àngThành,tổngvốnđiềulệlà38.020.000.000VNĐ,hiệnvật18.629.800.000VNĐ,hiệnkim: 19.390.200.000VNĐ.Trongđ ó,TổngcôngtyBếnT h à n h góp49%tươngđương18.629.800.

000VNĐbằnghiệnvậtl à t o à n h à 7 9 TrầnHưngĐạo,bênCôngtyTNHHThươngMạiDịchvụP hanThànhgóp51%tươngđương19.390.200.000VNĐ.

CăncứvàogiátrịtàisảncònlạitheogiáthựctếgiữaTổngcôngtyBếnThànhvàC ô n g tyPh anThành,xácđịnhgiátrịtàisản:3.900.000USD.GiátrịphầngópvốncủaTổngcôngtyBếnThành tươngđương1.225.000USD,phầncònlạiCôngtyPhanThànhphải dùngđểthanhtoáncáckhoảnnợlànghĩavụcủaTổngcôngtytrongLiêndoanhnàytrướcđây.

Giátrịtòanhànàyđượckhấuhaotrong20năm,khấuhao1nămlà:2.884.440.000đ.Phânbổlợ ithếthươngmạitrong10năm(tốiđatheoquyđịnhcủaVAS11),bìnhquân1nămlà350.000.000 triệuđồng,nhưvậycònlại3.087.840.779đ.

CóTK242 -chiphítrảtrướcdàihạn 3.087.840.779 CôngtyTNHHBếnThànhHoàngThànhlà côngtyliênkết củaTổngcôngtyBến Thànhnênghinhận quyềnlợitrongbáocáotàichínhhợp nhấtcủaTổngcôngty.

Danh sách đầ ut ư c ủ a T ổ ng công ty B ế nThành là: Đầutưnướcngoài 247,013,161,755 Tỷlệ

Côngty Liên doanhNhômViệtNhật 22,466,170,000 38% Đầutưtrong nước 18,058,700,000

Danhsách các côngty thành viên thuộc tổng côngty B ến Thành:

CăncứvàodanhsáchđầutưhạchtoántạicôngtymẹTổng côngty BếnThànhkhôngcócôngtycon,nhưngSunimexlạicómộthệthống10đơnvịthànhviênhạchtoán độclập,đâylànhữngđơnvịhọatđộngtheoluật doanhnghiệpnhànước vàchưacổphầnhóa.Vìvậynếucăncứvàothôngtư23/2005/TT-

BTCngày30/3/2005thìvẫnphảilậpbáoc á o tàichínhhợpnhất. Đ ánh giá: Ưuđiểmcủaviệc hạchtoán trênlàđơngiản,tuynhiênviệc hạchtóannàychỉsửdụngvốnđiềulệcủacôngtymớimàkhônghạchtoántheogiátrịtàisảncủaphầnk inhdoanhđượcbánnày.Ởđây,giátrịtổngtàisảnđembáncaohơnvốnđiềulệcủacôngtymớit h à n h lập.Thunhậptừviệcbántàisảnđượchạchtoántrênchủyếulàdokhấuhao,nếuhạchtoántheogiá trịtàisảnthựctếthìsẽcaohơn.Việchạchtoánnhưvậylàmchogiátrịtài sảncủahoạtđộngđembánbịgiảm,khôngphảnánhđúngthực tế.

Muaphầnv ốngópcủaCôngtyCPDulịchtiếpthịgiaothôngvậntải(Vietravel)tạiC ô n g tyTNHH SivaMũiNévàbánlạimộtphầnchoCôngtyTNHH1TVDịchvụDulịchBếnT h à n h

*Côngty TNHH SivaMũiNé(nayđãchuyểnđổithànhcôngtycổphần)được thànhlậpnăm2004theohợpđồngsố777ngày18/5/2004do3cổđôngsánglậpvớitổngvốnđiềul ệlà20tỷđồng,gópvốntheotiếnđộhoạtđộngdoHộiđồngthànhviênquyếtđịnh.G ồmcó:

- TổngcôngtyBến Thành:40%vốnđiều lệ(8tỷđồng),gópbằng tiền.

- TổngcôngtylươngthựcMiềnNam:30%vốnđiềulệ(6tỷđồng)đượctínhbằnggiátrịtàisảnKh udulịchSiva–

MũiNévàgiátrịđềnbùđất02hahiệnhữuđãthuêtínht r ê n cơsởđơngiáđấttạiCôngvănsố267/ UBBT-XDCBn g à y 05/02/2004củaU B N D tỉnhBìnhThuận.

- Côngty Vietravel: 30% vốnđiềulệ(6tỷđồng),gópbằngtiền

CôngtyTNHHSivaMũiNéhoạtđộngtronglĩnhvựcdịchvụdulịch,kháchsạn,địaố ctạiMũiN é, PhanThiết Thờihạn hoạtđộng củaCôngtylà50năm.

*Tháng04/2006,dotìnhhìnhkinhdoanhkhókhăn,CôngtyVietravelđềxuấtbánlạiphầ nvốngóptạiCôngtyTNHHSivaMũiNécho2đốitácvớigiáđãbỏra.Cụthể,TổngcôngtyBếnTh ànhtừ40%lên55%,giámua1,575tỷđồng(doCôngtyVietravelchưagópđủ,chỉmớigóp3,15tỷ đồngtrong 6tỷ),TổngcôngtylươngthựcMiềnnamtừ3 0 % lên45%,giámua1,575tỷđồng.

Nhưvậyđếncuốit há ng 05/2006,Côngty TNHHS i v a MũiNétừc ô n g tyl i ê n kếtchuyểnth ànhcôngtyconcủaTổngcôngtyBếnThành.HạchtóantrênbáocáoriêngcủaTổngcôngtyBến Thànhvàotháng06/2006:

NợTK221: 5.775.000.000(ghi nhậnCôngtyTNHH SivaMũiNélàcôngtycon)Có TK 112: 1.575.000.000(chuyển tiềnchoCôngtyVietravel)

4.200.000.000(chuyểntừCôngtyliênkếtsangcôngtycon,Tổngc ô n g tyBếnThànhgópvố nchưađủ) ĐồngthờihợpnhấttàisảnvàquyềnlợicủaCôngtyTNHHSivaMũiNévàobáocáot à i chínhhợ pnhất củaTổngcông tyBến Thànhtrong năm2006.

*ThựchiệnnhucầuđadạnghóachủsởhữuvàcókhảnăngtăngvốnđiềulệcủaCôngtySivaM ũiNé,ngày11/04/2008căncứvàohợpđồng777.3,TổngcôngtyBếnThànhđãbán5%giátrịphầnv ốngóp(tươngđương2tỷđồngvốnđiềulệ)choCôngty

TNHH1TVDVDLBếnThànhvớigiá2,2tỷđồng.nhưngdoTổngcôngtyBếnThànhchưagópvố nđủnênchỉchuyểntrảchoTổngcôngty1.568.000.000đồng,phầncònlại632.000.000đồngC ông tyTNHH 1TVDVDLBến Thànhtiếptụcthựchiệnnghĩa vụvớiCông ty SivaMũiNé.

NợTK112:1.568.000.000(nhận tiềndoCông tyDulịchBếnThànhtrả)CóTK221:1.368.000.000(tươngđương 5%đãgóp vốn)

TổngcôngtyBếnThànhdoCôngtyTNHH1TVDVDLBếnThànhlàcôngtycon100%củaTổng côngty.Khoảnchuyểnnhượng5 % nàychỉđượcloạitrừnhưlàmộtkhoảngiaodịchbántàisảnnộib ộtậpđoàntrênbáoc á o tàichínhhợpnhất.

Có821-Chi phíthuếthu nhậphoãnlại: 56.000.000 Đ ánh giá:

Việcmuabánphầnvốngóptrênkhôngxâydựngphươngáncụthểđểtínhtoánđếnlợi íchkinh tếcủagiao dịch,dokhó xácđịnhgiáthịtrườngcủa Khudulịch

SivaMũiNé,v ì vậychủyếulàhạchtoántheogiágốc.Phầnlợinhuậnmanglại200triệuđồngchỉtín h đếnchiphívốnbỏrat r o n g 4 nămchứkhôngt í n h đếnlợithếthươngmại.Ngoàiranghiệpvụbánn àyxảyragiữacôngtymẹvàcôngtyconnênviệcxácđịnhphầntăngt h ê m nàykhôngkháchqua n.

Hạchtoáncăn cứvàothờiđiểmnhậntiềnchứkhông dựavàongày mua,vìvậythời điểmghi nhậndoanhthukhôngđúng.

MualạiphầngópvốncủaCôngtyTNHHThươngmạiDịchvụTâmtạiCaoốc27N g u y ễnTrungTrự

*Công tyxuấtnhậpkhẩuvàdịchvụQuận1(naylàTổngcôngtyBếnThành)kýkếthợpđồngv ớiCôngtyTN HHthươngmạiD ịchvụTâmv ềviệchợpt á c c h o thuêmặtbằngv à kinhd o a n h tạiđịađiểm2 7 N guyễnTrungTrựct h e o Hợpđồngsố01/

HD.94ngày08/02/1994.Thờigianliêndoanhlà19năm.Theođó,bênTổngcôngtyBếnThànhg ó p 51%tươngđương76.500USDvàbênCôngtyTâmgóp49%tươngđương73.500USD(vốn gópđến thờiđiểmnăm2007là1.225.000.000đồng).

TổngcôngtyBếnThànhchịutráchnhiệmvềphápnhântừkhâuxâydựngcảitạochođếnkhikin hdoanh.CôngtyTâmchịutráchnhiệmvềkỹthuậtvàthịtrường,kháchhàngk h i kinhdoanh.

Phânc h i a lợinhuận:sauk h i trừc á c khoảnc h i phíhợpl ý , t h u ết h u nhậpdoanhnghiệp, căncứvàoquyếttoán chínhthứcđược2 bênkýduyệtđểphân chiatheotỷlệgópvốn.Caoốc27NguyễnTrungTrực làđơnvịhạchtoánphụcthuộccủaTổngcôngtyBếnThành,cáckhoảnthuếdoTổngcôngtynộpvàth ựchiệnchialãisaukhiquyếttoán.Đâyl à một hoạtđộngkinh doanh riêng biệt.

Khithanhlýhợpđồng,TổngcôngtyBếnThànhđượcưutiênmualạitoànbộtrangthiếtbị,công cụlaođộnghiệncótạitòanhà 27NguyễnTrungTrựcvớigiáthương lượngt h e o tỷlệmàCông tyTâmđượchưởng.

HTMDVTâmcăncứvàohợpđồng09/HĐKT-TCT.Theođó,Tổngcôngt y Bến Thànhmua lạivớigiá4lầngiátrịgópvốn,tứclà4.9 tỷđồng vàtrảbằngtiền.

Phương án mua lạiphânvốn góp củaCông ty Tâm: Thờigiancònlạitừnăm2007đếnhếtnăm2013là7năm,l ợinhuậnbìnhquânchiachoCôngtyTâmlà900triệu,côngsuấtphòngbìnhquângần100%,lãisu ấtngânhàngbìnhquânlà 12%/ năm.NếuTổngcôngtychitrảmộtlầnchoCôngtyTâmthayvìnhậntiềnhàngnămthìsửdụngphươn gpháp hiệngiá thuầnđểbồihoànlợi nhuậnđược chiatừnăm2007đến2013.

Sốthuếthu nhập dựkiếnphải nộp(28%)là1.150.128.000đL ợinhuận ròng: 2.957.472.000

Dựkiếncôngsuấtphòngbìnhquangiảmcòn80%,phátsinhthêmchiphíbảotrì,lợinhuậnbìn h quâncòn720triệumỗinăm.

Nhưvậyquyvềgiá trịhiện tại:720*thừasố4,564=3.286.080.000S ốthuếthu nhập dựkiếnphải nộp(28%)là920.102.400đ

Ngoàira,Tổngcôngtymuốnchuyểnđịađiểmvănp h ò n g hiệntạis a n g Caoốc27NguyễnTru ngTrực(gầnchợBếnthành,diệntíchrộngrãi,cóchỗđậuxechoBanTổng giámđốcvàcánbộcôngnhânviên)nênchấpthuậnmuavớigiá4lầngiátrịgópvốncủaCông ty Tâm.

Khoảnchênhlệchđượcphânbổtrong 2năm,hạchtóanvàochip hí khác T ừnăm2007lãitừ hoạtđộngchothuêcủa Caoốc27NguyễnTrungTrựctoànbộcủaTổngcôngt y Bến Thành.Việc hạchtoántàisảnkhôngthayđổivàkhôngđánh giálạitàisản. Đ ánh giá:

49%,khiđóphầnchênhlệch domua thêmsẽgiảmxuống.Hiệntạitheothỏathuậnmuabánthìphầnvốngópcủabênđốitácchỉđượcm uatheomệnhgiá,phầnchênhlệchđượcxemnhưlàbồithườngdothanhlýhợpđồngtrướchạn.D oc a o ốcnàylàđơnvịhạchtoánphụthuộcnênkhiđánhgiálạitàisảnthìphầntăngthêmhạchtoánt ăngtàisản tươngứngvớinguồnvốn,chứkhônglàmtănglợinhuận.

NếuTổngcôngtykhôngđủnănglựcđểđịnhgiáCaoốcnàythìnênthuêđơnvịthẩm địnhgiá có chuyênmônđểxácđịnhgiátrịhiệntại của tòanhà.

Giảsửgiátrịcủatoànbộtàisảntạitòanhàlà3tỷđồng(khôngtínhquyềnsửdụngđấtdolàđấtth uê),toànbộtàisảnhiệnđãkhấuhaohết,tươngứngvớiphầngópvốncủaC ô n g tyTâm49%l à 1.47 0.000.000đồng.

CóTK413: 1.530.000.000(chênhlệchđánhgiálạitàisảntươngứngphần củaTổngcông ty BếnThành)

Mualạiphần gópvốntạiCôngty BếnThành AA

CôngtyTNHHCănhộBếnThànhAAđượcthànhlậpngày24/12/2002,đếntháng05/2005vố nđiềulệ53.900.000.000đvớicơcấuthànhviêncủa Côngtynhưsau:

- CôngtyTNHH1TVDVDLBếnThànhgóp35%:18.865.000.000đ,gópbằngquyềnsửdụngđất khu Ký Con.

CôngtyTNHHCănhộBếnThànhAAđangthựchiệndựánxâydựngcaoốccănhộ,vănphòng chothuêtạiđườngKýCon,quận1.TổngcôngtyBếnThànhmualạinhằmmụcđíchkhaitháckin hdoanhtạivịtrítrungtâmthànhphố,đồngthờipháttriểnthươnghiệu củaBếnThành.

Năm2006,TổngcôngtyBếnThànhliênkếtvớiNgânhàngPhươngĐôngmualại65% phầngópvốncủathành viên cánhântạiCông ty TNHHCănhộBếnThành AA,vớigiánhưsau:

-ÔngHồMinhQuang(45%):31.062.000.000đtươngứngvớisốtiền20.881.857.760đđ ãgóp(do chưa gópđủ3.373.142.240đ)

- ÔngNguyễnVănLiêm(20%):11.217.000.000đtươngứngvớisốtiền6.691.840.240đđ ãgóp( chưagópđủ4.088.159.760đ)

-CôngtyTNHH1TVDVDL Bến Thành(35% vốnđiềulệ): 18.865.000.000đ

- NgânhàngPhươngĐông(30%vốnđiềulệ):16.170.000.000đnhưngđượcđầutưt h ô n g qua TổngcôngtyBếnThành.

TổngsốtiềnphảitrảđểmuaphầnvốntạiCôngtyBếnThànhAA(gồmcảphầnđãg ó p vàchưa góp) của2thànhviêncánhân:

H ạ ch tóan tháng 07/2006,khi chuy ể n ti ề n muanh ư sau:

Nhưvậy,vềmặthạchtoánTổngcôngtyBếnThànhđầutư65%vàoCôngtyTNHHBếnThànhAA,nhưngđâychỉlàcôngtyliênkếtdocó30%làcủaNgânhàngPhươngĐông.Nhưngđốivớibá ocáotàichínhhợpnhất,CôngtyTNHHBếnThànhAAvẫnlàcôngtycongiántiếpdophầnvốngópc ủaCôngtyTNHH1TVDVDLBến Thành35%- đâylàcôngtycon100%củaTổngcôngtyBếnThành.TổngcôngtyBếnThànhlàcổđônglớnnhất củaNgân hàngPhươngĐôngvớitỷlệgópvốnlà10.56%. Đ ánh giá:

TổngcôngtyBếnThànhkhôngxâydựngphươngánmualạimàchỉcăncứvàogiác h à o bánc ủabênbán.Tổngcôngtykhôngtiếnhànhđịnhgiálạigiátrịtàisảnđểđưaranhậnđịnhcócăncứmà chủyếudocảmtính,vìvậykhôngthấyphátsinhlợithếthươngmại, màđâylạilàđịađiểmkinhdoanhtrongtrungtâmthànhphố.

HóanđổicổphiếucủaCôngtyCổphầnSàiGònMũiNévàcổphiếuNgânhàngTMCPPhươngĐông 78

CôngtyCổphầnSàiGònMũiNélàđơnvịhoạtđộnghiệuquả,làmộttrongnhữngr e s o r t 4sa oởvịtrítrungtâmdulịchđangpháttriểncủatỉnhBìnhThuận,vớidiệntíchđất27.000m2thuêcủatỉ nhBìnhThuậnthờigian50nămtrongđócó20.000m2diệnt í c h sátbiển.cổtức bìnhquân10%/ năm.

Vốnđiềulệcủa Côngty CP SàiGònMũiNé cócơcấunhưsau:

Côngty PháttriểnNhàQuận1 3.600.000.000 24 ÔngHoàng Tiến Bảo 3.000.000.000 20

CôngtyPháttriểnDịchvụNhàQuận1đangsởhữu36.000cổphầncủaCôngtyCổphầnS à i G ò n MũiNé( mệnhg i á 100.000đ/cptươngđương3 6 tỷ)vàđ angsởhữu

Vớilợithếvềvịtrí,thươnghiệu,thịphần,ResortSàiGònMũiNésẽcònpháttriểnt r o n g tươ nglai.DođóđểTổngcôngtytrởthànhcổđônglớnnhất,cóthểchủđộngtrongchiếnlượcpháttriểnng ànhdịchvụdulịch,Tổngcôngtyđãhoánđổitoànbộ360.000cổphầnNgânhàngPhươngĐôngđểlấ y36.000cổphần(tươngđương3.6tỷ)củaCôngtyCPSàiGònMũiNécủaCôngtyPháttriểnvàdịch vụnhàQuận1,nângtỷlệgópvốntừ1 0 % l ê n 3 4 % ThịgiáhiệntạicủaNgânhàngPhươngĐ ôngl à 44.300đồng/ cổphần,tươngđươngvớithịgiácủacổphầnSàiGònMũiNé.CôngtyPháttriểnNhàQuận1đồngýh oánđổivìcổphầncủaNgânhàngPhươngĐôngcótínhthanhkhoảncaohơnvàlợinhuậnđược chiavàothờiđiểmnăm2007cao(trên15%/năm).

ThànhghinhậntheomệnhgiáN ợTK223: 3.600.000.000(tăng vốngóptại SàiGòn

Có TK 228: 3.600.000.000(giảmkhoảnđầutưvàoNgân hàngPhương Đông) ĐồngthờichuyểnđổikhoảnđầutưcủaSàiGònMũiNéhiệncótừđầutưkhácsangl i ê n kết: NợTK223:1.500.000.000

Từnăm2008,phầnquyềnlợitừCôngtyCPSàiGònMũiNésẽđượcghinhậntrongb á o cáotàic hínhhợp nhất củaTổng côngty. Đ ánh giá:

Việchạchtoánnghiệpvụtraođổinàythựcchấtlàviệcmuabánnganggiáchỉthựchiệndựatr ênmệnhgiákhôngphảnánhđúnggiátrị.Tổngcôngtycầnghinhậntheogiáthịtrường(căn cứvàogiábán củaCôngtyDulịchBìnhThuận), cụthểnhưsau:

Có TK 515: 12.348.000.000(giảsửbáncổphiếu PhươngĐông vớigiá 44.300 đồng)

Nhưvậy,ởđâysẽtăngthêmgiámuaphầnvốngóp,ngoàiracònghinhậnthêmphầndoanht h u d o chênhlệchb á n cổphầnv à Tổngcôngtyphảinộpthuếthunhậpdoanhnghiệpchophầnthunhập tăng thêmnày.

Tuynhiên,khilậpbáocáotàichínhhợpnhấtthìkhoảnthunhậpnàyđượcloạira,xemnhưlà doanhthunộibộvìCôngtyPháttriểnvà dịchvụNhàQuận1l à côngtyt h à n h viên100%củaTổn gcôngtyBếnThành.

CóTK223:12.348.000.000 ĐồngthờihạchtoánthuếTNDNhoãnlại củakhoảnthu nhập nàyN ợ247-Tàisảnthuếthunhậphoãnlại:3.467.520.000

SosánhquanđiểmkếtoángiữaViệtNamvàquốctếvềhợpnhấtkinhdoanh

SosánhgiữaVAS11,IFRS3vàSFAS141:Chuẩnmựcvềhợpnhấtkinhdoanh

ViệcrađờiChuẩnmựck ếtoánViệtNamsố11theoQuyếtđịnhsố100ngày28/12/2005đãgiúp íchrấtnhiềuchocácTổngcôngty90,91,tậpđoàn,doanhnghiệpt r o n g nướcv à cóvốnđầutưnư ớcngoàivềviệchạcht o á n hợpnhấtkinhdoanh.T u y nhiên,dotínhchấtphứctạpcủaviệcmuabán vàsátnhậpdoanhnghiệpnênđòihỏicầnphảicónhữngquyđịnhcụthểhơnđểgiúpcácbênthamg ia,đặcbiệtlàbênbánhạcht o á n đúng cáckhoảnnhậnvềkhibánmộtphần hoặctoàn bộtài sản củadoanhnghiệp.

Chuẩnmựcbáocáotàichínhquốctế(IFRS)rađờidựatrêncáctiêuchuẩnkếtoánquốct ế(IAS)đểnhằmmụcđíchkhôngchỉđảmbảotínhhợplý,thốngnhấtcủakếtoánmàcònsựminhbạ chvàtoànvẹncủaBáocáotài chính.IFRS 3 rađờitháng03/2004 quyđịnhvềkếtoánhợpnhấtkinhdoanh,đượcxâydựngdựatrênIAS22vàcóhiệulựctừt h á n g 01/2005.Vớichuẩnmựcnày,cácnguyêntắckếtoánđãcósựđồngthuậntươngđ ố icaogiữa cáctrườngpháikếtoán trênthếgiớinhưMỹ,châuÂu,Úc.

ChuẩnmựckếtoánViệtNamsố11(VAS11)vàIFRS3cósựthốngnhấtvàhàihòav ềnguyênt ắcsửdụngphươngphápmua,xácđịnhgiáphíhợpnhất,xácđịnhlợiíchcổđôngthiểusốdựatrêntỷ lệsởhữucủacáccổđôngthiểusốtronggiátrịhợplýcủatàisảnthuầncủabênbịmuavàvốnhóalợithế thươngmại.Tuynhiên,doviệckhácnhauv ềtrìnhđộpháttriểnkinhtếvàtrìnhđộcủađộingũkết oánnênVAS11đãcómộtsốth ay đổiđểcóthểápdụngtạiViệtNam,chínhvìvậychưađápứngđượ cmộtsốphươngdiệnphứctạp của IFRS3.

- Thờigianphânbổlợithếthươngmạidương:theoVAS11,lợithếthươngmạiphânb ổdầnmột cáchcóhệthốngtrongsuốtthờigianhữudụngướctính(nếucógiátrịlớn)hoặcđưavàochiphísảnx uấtkinhdoanh(nếucógiátrịnhỏ).Việcphânbổnàytốiđalà1 0 nămvàtheođườngthẳng.Trongkh iđóIFRS3khôngtiếnhànhphânbổcốđịnhmàtừngnămđ ánhgiátổnthấtcủalợithếthươngmạiđ ể đưavàochiphí(theoIAS36-

ChuẩnmựcvềTổnthấttàisản:thờigiantốiđ alà20năm).Sựkhác biệtvềthờigianphânbổtốiđalà donềnkinhtếcácnướcpháttriểntrênthếgiớiổnđịnh,thươnghiệumangtínhlâudàihơnnềnkinht ếtrongnước.Thựcchấtviệckhácbiệtnàyđảmbảocho kếtoántạiViệtNamdễthựchiệnhơn,sốliệukếtoánổnđịnhhơnnhưngkhôngphảná n h đúngtình hìnhthựctếdotínhchất“càobằng”.ViệchạnchếtrongkhảnăngđánhgiátổnthấtcủaViệtNam,đặc biệtđối với các doanhnghiệpvừavànhỏthìvớiphươngphápphân bổtheođường thẳng sẽtốthơn.Đâylàkhácbiệt lớnnhất giữaVAS 11và IFRS3.

- GiữaVAS11,IFRS3vàUSGAAPkhácnhauvềcáchtínhlợiíchcủacổđôngthiểusố.The oUSGAAP,việctínhgiátrịhợplýchỉtrênphầntàisảnmàbênmuamuat h ô i , chứkhôngtínhtrên toànbộtàisảnnhưIFRS3,vìvậylợiíchcổđôngthiểusốsẽkhôngtăngthêmdophầnchênhlệchnày Tuynhiên,việcđánhgiálạitàisảnkhôngthểcắtkhúcđểxácđịnhđượcnêntínhtheogiátrịhợplýdễ xemxéthơn.VAS11lựachọnphươngphápnàyphùhợpvớichuẩnmựckếtoánquốctếvàxuhướn gcủađasốnướctrênthếgiới.

- Đốivớilợithếthươngmạiâm:theoSFAS141củaMỹ,khoảnchênhlệchnàyphảixemxétlạig iátrịhợplýcủacáctàisảnphitiềntệđểđiềuchỉnhgiảmgiátrịnàychophùhợp(trừcáctàisảntàichính, tàisảnmuađểbánngay,thuếhoãnlại,tàisảnchiphítrảtrướcthìkhôngđượcđiềuchỉnh).Phầncònl ạiđưavàobáocáolãilỗ.CònđốivớiIFRS3 vàVAS11xem xéttòanbộviệcxácđịnhgiátrịcủanhữngyếutốcủagiáphíhợpnhất,phầncònlạimớiđưavàobáocáo lãilỗcủađơnvị.

Theo SFAS 141 của Mỹ, chi phí hợp nhất kinh doanh phải được xác định vào ngày thông báo, trong khi đó theo IFRS 3, giá phí hợp nhất kinh doanh được xác định vào ngày mua Ngày thông báo là ngày giao dịch hợp nhất kinh doanh hoàn thành và được thông báo rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng Ngày mua là ngày bên mua có quyền kiểm soát với bên bị mua Sự khác biệt này dẫn đến việc giá phí hợp nhất kinh doanh sẽ có sự khác nhau theo IFRS và US GAAP, đặc biệt là việc xác định những công cụ tài chính được phát hành sẽ khác nhau giữa ngày mua và ngày thông báo Sự khác biệt này đang được FASB xem xét thay đổi để phù hợp với IFRS.

- Phânbổgiáphíhợpnhấtlàchiphínghiêncứuvàpháttriển,theoUSGAAPthìchiphínàyđư ợcghinhậnngaykhôngcầnquantâmlànósẽđượcsửdụngnhưthếnàot r o n g tươnglai.Trongkhi đó,theoIFRS3thìnósẽđượcphânbổdầnvàochiphítùythuộcvàothờigian hữudụng củanó.

SosánhVAS25vàIAS27:ChuẩnmựcvềBáocáotàichínhhợpnhấtvàkếtoánkhoản đầutưvàocôngty con

VAS 25 phù hợp với IAS 27 về việc đối tượng, nguyên tắc và trình tự tiến hành lập báo cáo tài chính hợp nhất Tuy nhiên, có sự khác biệt trong việc trình bày khoản đầu tư vào công ty con trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ Theo IAS 27, khoản đầu tư này có thể được trình bày theo phương pháp giá gốc, phương pháp vốn chủ sở hữu hoặc theo chuẩn mực công cụ tài chính IAS 39 như làm một tài sản tài chính sẵn bán, mà không cần quan tâm đến việc công ty mẹ có lập báo cáo tài chính hợp nhất hay không Trong khi đó, theo VAS 25, khoản đầu tư vào công ty con chỉ được trình bày theo phương pháp giá gốc và nguyên tắc giá gốc được đảm bảo thống nhất trình bày trên báo cáo tài chính riêng, không căn cứ vào việc khoản đầu tư này có được lập báo cáo tài chính hợp nhất hay không, và khoản đầu tư vào công ty này có thể không còn là công ty con nữa.

SosánhVAS7vàIAS28:ChuẩnmựcvềKếtoáncáckhoảnđầutưvàocôngtyliênkết 8 3

VAS7đượcxâydựngcơbảndựatrênIAS28nêncósựtươngđồngchủyếutrêntấtcảcácphươn gdiện.Tuynhiên,theoIAS28,trườnghợpnhàđầutưcótrìnhbàybáocáot à i chínhhợpnhấtthìtro ngbáocáotàichínhriêngcủanhàđầutư,mộtkhoảnđầutưvàocôngtyliênkếtvớibảnchấtkhôngphả ilàđầucơngắnhạnthìcóthểđượctrìnhbàytheotheophươngphápgiágốc,phươngphápvốnchủsở hữuhoặctrìnhbàytheochuẩnmựcc ô n g cụtàichínhIAS39nhưlàmộttàisảntàichínhsẵnbán.Trongkhiđó,theoVAS7khoảnđầutưnà y chỉđượct r ì n h b à y theophươngphápgiágốctrênbáoc áotàichínhr i ê n g của công tymẹ.

SosánhVAS8vàIAS31:ChuẩnmựckếtoánThôngtintàichínhvềnhữngkhoảnvốngópliêndoanh 84 CHƯƠNGIII:NHẬNXÉT,KIẾNNGHỊVỀVIỆCTHỰCHIỆNHỢPNHẤTKINHDOANH

VAS8xâydựngdựatrênIAS31nêncónhiềuđiểmtươngđồng,nhưngcónhững điểmkhácbiệt.

- Báocáotàichínhhợpnhấtcủacácbêngópvốnliêndoanh:Nếubêngópvốnl i ê n doan hlậpbáocáotàichínhhợpnhấtthìtrongbáocáotàichínhhợpnhấtphảibáocáophầnvốngóp củamìnhvàocơsởkinh doanhđượcđồngkiểm soáttheophươngphápvốnchủsởhữu.

Bêngópvốnliêndoanhngừngsửdụngphươngphápvốnchủsởhữukểtừngàybêng ó p vốnliê ndoanhkếtthúcquyềnđồngkiểmsoáthoặckhôngcóảnhhưởngđángkểđốiv ớicơsởkinhdoanhđ ượcđồngkiểmsoát.

Trườnghợpngoạitrừđốivớiphươngphápvốnchủsởhữu(bêngópvốnliêndoanhphảihạch toáncác khoảnvốngópsauđâytheo phươngpháp giágốc):

(a) Khoảnvốngópvàocơsởkinhdoanhđượcđồngkiểmsoátđượcmuavàgiữlại đểbántrongtươnglaigần(dưới 12 tháng); và

- Trườnghợpcơsởkinhdoanhđượcđồngkiểmsoáttrởthànhcôngtyconcủamộtbên gópvốn liên doanh, thìbêngópvốnliêndoanh nàyphải hạchtoáncác khoảnvốngópliêndoanhcủamìnhtheoquy địnhtạiChuẩnmựckếtoánsố2 5“Báocá otàichínhhợpnhấtvàkếtoánkhoảnđầu tưvàocôngtycon”.

- Nhàđầutưtrongliêndoanhnhưngkhôngcóquyềnđồngkiểmsoát,phảihạchtoánphầnvốn g ó p liêndoanhtuântheoq u y địnhcủachuẩnmựck ết o á n “Côngcụt à i c h í n h ” Trườngh ợpnhàđầutưcóảnhhưởngđángkểtrongliêndoanhthìđượchạcht o á n theoChuẩn mực kếtoánsố07 “Kếtoáncáckhoảnđầu tưvàocông tyliên kết”.

(a) Khoảngópvốnvàocơsởkinhdoanhđồngkiểm soátđược muavà giữlạiđểbántr o n g tươnglaigần.

Trongtrườnghợpnhàđầutưt r o n g l i ê n doanhnhưngkhôngcóquyềnđồngkiểmsoát:trênbáoc áotàichínhhợpnhấtphảiphảnánhphầnvốngópvàoliêndoanhtuânthủtheoquiđịnhcủaIAS39, nếunhàđầutưcóảnhhưởngđángkểtrongliêndoanhthìđượchạchtoántheoIAS28“Kếtoáncáck hoảnđầutưvàocôngtyliênkết”.Trongbáocáotàichínhriêngcủanhàđầutưmàc ó p h á t h à n h b á o cáot à i c h í n h hợpnhất,cáckhoảnđầutưtrên cũngcóthểtrìnhbày theophươngpháp giágốc.

Hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất hiện nay là lĩnh vực phức tạp, thường gặp khó khăn trong việc thực hiện tại các đơn vị Hầu hết chỉ áp dụng hạch toán theo giá gốc mà không đánh giá lại tài sản hay xác định lợi thế thương mại Mặc dù hoạt động đầu tư giữa các công ty trong tập đoàn rất phổ biến, nhưng vẫn thiếu quy định cụ thể cho việc hạch toán trên báo cáo tài chính Phương pháp lập báo cáo tài chính hợp nhất thường chỉ dừng lại ở năm đầu tiên, trong khi các năm sau vẫn giữ nguyên cách thực hiện Việc lập báo cáo lũy kế chuyển tiền tệ hợp nhất cũng chưa được quy định đầy đủ, dẫn đến những hạn chế trong khả năng của các đơn vị Do đó, việc thực hiện kế toán hợp nhất kinh doanh cần phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế và yêu cầu quá trình dài hạn từ các bên liên quan.

HệthốngchuẩnmựckếtoánViệtNamrađờiđãtạodựngkhuônkhổpháplýtronglĩnhvựckếto án,tạoramôitrườngkinhtếbìnhđẳng,làmlànhmạnhhóacácquanhệvàc á c hoạtđộngtàichínhvà quantrọnghơnlàtạorasựcôngnhậncủaquốctếđốivớiViệtN a m trongquátrìnhhộinhập.Mụcti êuđếnnăm2020,ViệtNamsẽhộinhậphoàntoànv ớiquốctếtronglĩnh vựckếtoán,kiểm toán.

Từ năm 2001 đến nay, Việt Nam đã ban hành 5 đợt với 26 chuẩn mực kế toán, so với 51 chuẩn mực kế toán quốc tế Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam đã khá hoàn chỉnh và hài hòa với hệ thống chuẩn mực quốc tế về nội dung, cơ sở đánh giá, ghi nhận và trình bày trên báo cáo tài chính Tuy nhiên, việc xây dựng hệ thống này cần phù hợp với điều kiện thực tế của Việt Nam, bao gồm cả đặc thù về trình độ phát triển kinh tế, tình hình chính trị, hệ thống pháp luật, văn hóa, xã hội, và trình độ nguồn nhân lực kế toán Những khác biệt này chỉ là tạm thời và sẽ dần thu hẹp khi nền kinh tế Việt Nam phát triển cao hơn và nguồn nhân lực kế toán được cải thiện.

Mộtsốvấnđềcòntồntạikhithựchiệnhợpnhấtkinhdoanhvàlậpbáocáotàichínhhợpn h ấtthựctiễntạiVi ệt Nam

CácvấnđềkhithựchiệnhợpnhấtkinhdoanhtạiTổngcôngtyBếnThành

- TừcácnghiệpvụmuabándoanhnghiệptạiTổngcôngtyBếnThànhchothấyviệcđịnhgiát àisảncũngnhưlợithếthươngmạilàmộttrongnhữngđiểmyếunhấtcủađơnv ị.Ngaycảtrongbáoc áotàichínhhợpnhấtcũngchủyếudựavàogiátrịtàisảnđãghinhậntheophươngphápgiágốctrênb áocáoriêngvàloạitrừcácgiaodịch,côngnợnộib ộ.Trongcácgiaodịchmuabán,chủyếudođốitác đềxuấtgiáhoặcnếucóđánhgiáthườngchỉsửdụngphươngpháptínhtoánlợinhuậncóthểđạtđược trongtươnglai.Các nghiệpv ụM&Akhit h ựchiệnv ớicácđ ố itácn ướcngoài,họthườnglàmrấtchuyênnghiệpvềtrìn htựmuabán,đặcbiệtkhâuthẩmđịnhsoátxétvàsốliệuđượccungcấprõr à n g , vaitrò củaTổngcôngtyrấtbịđộng, chủyếulàchấpnhậngiáhọđưara.

Cónhiềunguyênnhân:i)Trìnhđộcủachuyêngia tàichính kếtoántrongviệcđịnhgiáhiệnnayrấtyếu,khôngđượcđầutưđúngmức,nhấtlàtạinhữngđơnvịlớ nvớichứcnănglàđầutưtàichính,muabándoanhnghiệpnhưTổngcôngty;ii)Đơnvịcóthểthuêcác côngtyđịnhgiáđểthựchiệncôngviệcnày,nhưngnhưvậythìtốnkémthờigianvàtiềnbạc,sợthôngt inbịròrỉrabênngoài,hoặcnếucóthìkếtquảđịnhgiákhólàmthõamãnđượccácbên.Chínhvìvậy,c ácnghiệpvụmuabánnàythườngkhôngđượccôngk h a i vàgiátrịmuabánthườngthấphơngiáth ựctếdochủyếuhạchtoántheomệnhgiáv ừalàmthấtthoátnguồnthuchonhànướcvừakhôngphả nánhđúnggiátrịthựctếcủag i a o dịch.

- HiệnnaytrongTổngcôngtymặcdùđãchuyểnsangmôhìnhcôngtymẹ- côngtyconnhưngd o tì nh h ì n h cổphầnh óa diễnrachậmnênvẫncòntồntạinhữngCôngtyt h à n h viênlàdoanhnghiệpnhànước.CácđơnvịnhưvậyđượcquảnlýbởiTổngcôngtynhưnghạchtó anđộclậpvàphầnvốnkhôngđượchạchtóantrongbáocáotàichínhcủacôngtymẹ.Nhưngvềmặtp háplý,đâylànhữngcôngtyconcủaTổngcôngtyvàđượchợpnhấtquyềnlợivàtàisảnkhilậpbáoc áotàichínhhợpnhất.Trongkhiđó,trênbáoc á o tàichínhriêngcôngtymẹmuốnnhậnvềkhoảnl ợinhuận(phânphốitheotỷlệvốnn h à nước)thìlạihạchtóannhưmộtkhoảnđiềuchuyểnvốnchứkh ôngghinhậnlợinhuận.

Xửlývấnđềnày,căncứvàoquychếtàichínhcủaTổngcôngtyBếnThành,hạcht ó a n phầnvố nnhànướcvàobáocáocủacôngtymẹvàothờiđiểmgầnnhấtcóthểđểđảmbảosốliệuđượccậpnh ật.Trongđó,vốnnhànướclàtổngcủanguồnvốnchủsởhữu,quỹđầutưpháttriển,nguồnvốnxâyd ựngcơbản.Cáckhoảnlợinhuậnphânchiat h e o tỷlệnguồnvốnnhànướcđượcchuyểnvềcôngt ymẹnhưmộtkhoảnthunhậpdođầutưcủacôngtymẹ,nhưvậyđểđảmbảovaitròquảnlýcủacôngty mẹtạicáccôngtyt h à n h viênnàylàchủsởhữu chứkhôngphảicơquanquảnlýhànhchính.

- Xácđịnhgiávốnđầutưvàocôngtyconđểloạitrừvớinguồnvốncủacôngtyconthựctếchủyếus ửdụngmệnhgiáđểgiảmtrừ(căncứvàovốnđiềulệcủacôngtycon),v ì vậyởcá c báocáo tàichí nhhợpnhấtítxuấthiệnch ên h lệchlàlợithếthươngmại.Theothôngtư23/2005/TT-

BTChướngdẫnviệcloạitrừphầnđầutưvàocongtyconvớivốnchủsởhữuvàquỹthặngdưtrênbáoc áotàichínhcủacôngtycon.Trongkhiđó,khimuamộtcôngtybênmuathườngtínhluôncảnhữngq uỹ:quỹthặngdư,quỹdựphòngtàichính,quỹđầutưpháttriển,lợinhuậnchưaphânphốinàyđểđư aragiámua.Việct í n h toánlợithếthươngmạisẽkhôngđúngthựctếnếu căncứvàoVAS25.Vậynênthựctế,khilậpbáocáotàichínhhợpnhất thườngloạitrừcảcácquỹnày.

- Khilậpbáocáotài chínhhợpnhấtrấtkhósửdụngthôngtinvềcácgiaodịchmuabánn ộibộ,vìcáccôngtyconrấtngạitro ngviệccungcấpthôngtinvềgiávốnhoặcquákhót á c h biệtgiáv ốncủatừngmặthàng( nhấtl à hàn ghóac h ếbiến,ănuống).Vậynênthườngsẽbỏquanếumứcđộảnhhưởngkhôngnhiều,hoặcsửd ụngmộttỷlệướctínhlợinhuận gộpđểtínhragiávốn.

- TheoVAS25, Báocá otà i chínhhợpnhấtđượclậpphảiápdụngthốngnhấtcácc h í n h sá chkếtóanchocácgiaodịchvàsựkiệncùngloạitrongnhữnghoàncảnhtươngtự,nếukhôngđượcp hảithuyếtminhtrongbáocáotàichínhhợpnhất.Tuynhiênthựctế,d o tínhchấtđadạngvềđặcđiểm kinhdoanhnênviệcápdụngcácchính sáchkếtóankhácnhau,đặcbiệtphươngpháptínhhàngtồ nkhoởcácdoanhnghiệp,nhưngkhilậpb á o cáotàichínhhợpnhấtyêucầuphảithốngnhấtmộtp hươngpháplàrấtkhó(nhấtlànhữngđơnvịsảnxuất,nhàhàng)nênthựctếthườngkhôngđiềuchỉnh màchỉtrìnhbàysựk h á c biệtt r o n g thuyếtminh,n h ưvậycũngkhôngt h ểhiệnđượctínhphứctạ pcủanhững chuẩn mựckếtoánvềhợpnhấtkinhdoanhnày.

- KhoảnlãilỗdothanhlýcôngtyconthườngkhôngđượcghinhậntrongBáocáokếtquảkinh doanhhợpnhất.Côngtymẹmấtquyềnkiểmsoátdocôngtycontăngvốnđiềulệvàpháthànhchocá ccổđôngbênngoài,nêntỷlệgópvốncủacôngtymẹtựđộnggiảmxuốngchứkhôngphảidocô ngtymẹbánbớtcổphần.Trongtrườnghợpnàychỉ điềuchỉnhgiảmtàisảntrênBảngcânđốikếtoánhợpnhất,còntrênBảngkếtquảkinhdoanh hợpnhấtđếnngàythayđổitỷlệquyềnbiểuquyết.

Cácvấnđềtồn tạichung

Việcrađờicácchuẩnmựckếtoánvềhợpnhấtkinhdoanh,lậpbáocáotàichínhhợpnhất,… chothấyViệtNamđangngàycàngtiếngầnhơnvớitrìnhđộkếtoánquốctế,mởđườngchoquátrìn hgianhậpnềnkinhtếquốctếnóichungvàthịtrườngtàichínhnóir i ê n g Tuynhiênvẫncònmột sốtồn tại sau:

Trình độ kế toán tại Việt Nam chưa kịp cập nhật theo sự thay đổi của chuẩn mực kế toán quốc tế và yêu cầu của nền kinh tế Mặc dù có những sửa đổi bổ sung từ quyết định 15 thay thế cho quyết định 1141, hệ thống kế toán doanh nghiệp vẫn chưa hoàn chỉnh và đầy đủ Do tính chất bó hẹp của chế độ kế toán, việc hướng dẫn thực tế cho các trường hợp cụ thể gặp khó khăn, dẫn đến kế toán viên dễ bị động trong việc lập báo cáo tài chính Việc sử dụng chuẩn mực kế toán cần được coi là căn cứ cơ bản để kế toán viên tuân theo, thay vì mang tính bắt buộc như hiện nay Hơn nữa, chuẩn mực kế toán Việt Nam đang giảm bớt tính phức tạp, khó khăn khi áp dụng các chuẩn mực kế toán quốc tế tại Việt Nam.

Chuẩn mực kế toán quốc tế phù hợp với các nước có nền kinh tế phát triển cao, nhưng không thích hợp với các nước đang phát triển Do đó, chuẩn mực kế toán Việt Nam cần có thời gian và sự đầu tư đúng hướng về tiền bạc, con người, và công nghệ để được áp dụng hiệu quả tại doanh nghiệp Các đơn vị lớn đã nhận thức được tầm quan trọng của việc áp dụng các chuẩn mực kế toán, mặc dù gặp nhiều khó khăn Việc áp dụng hệ thống chuẩn mực kế toán tại Việt Nam là cần thiết và phù hợp với yêu cầu thực tế Đầu tiên, nó đảm bảo báo cáo tài chính phản ánh đúng tình trạng kinh doanh của doanh nghiệp và có thể so sánh được với nhau, không chỉ giữa các doanh nghiệp Việt Nam mà còn với doanh nghiệp nước ngoài Thứ hai, các chuẩn mực kế toán Việt Nam tương đối phù hợp với chuẩn mực quốc tế, chứng tỏ sự nhận thức của Việt Nam đối với chuẩn mực kế toán quốc tế, đồng thời góp phần tạo môi trường đầu tư thuận lợi và phù hợp với thông lệ quốc tế, giúp các bên hiểu nhau và thực hiện chủ trương mở cửa, hội nhập vào nền kinh tế quốc tế.

- XácđịnhgiátrịdoanhnghiệplàviệckhókhănnhấthiệnnayvìViệtNamchưacómộtthịtrườngđ ịnhgiávàthôngtinvềđịnhgiáchưađượcrộngrãi.Ngaycảthịtrườngchứng khoán cũngchưa thực sựphảnánhđúng giátrịcủadoanhnghiệpvìnóthểhiện giátrịcổphiếucủacổđôngthiểusố,nếucổđôngbánramộtlượngcổphiếulớnthìlậptứcgiásẽgiảmx uốngnênkhólàmcăncứđểxácđịnhgiátrịcủacáccôngcụtàichính.Điểnh ì n h nhưviệcđịnhgiádo anhnghiệpcổphầnhóahiệnnaycũnggặpnhiềukhókhăn,từđầunăm2008,sốlượngcácdoanhngh iệphoànthànhviệccổphầnhóagiảmsút,doviệcxácđịnhgiátrịđấtvàlợithếdoanhnghiệprấtkhóth ựchiện,nhànướcsợthấtthoátnguồnthuchongânsáchnênđịnhgiá cao,trongkhingườimuathìđịnhgiáthấpnênviệccổphầnhóadoanhnghiệpđang bịđìnhtrệ.

Để cải thiện tình trạng hiện tại, các doanh nghiệp Việt Nam cần đầu tư mạnh mẽ vào việc huấn luyện kỹ năng định giá doanh nghiệp và xây dựng đội ngũ chuyên gia có đủ trình độ và kinh nghiệm trong các giao dịch M&A Việc này rất quan trọng vì người quyết định trong quy trình này chính là bản thân doanh nghiệp Ngoài ra, doanh nghiệp nên thuê các chuyên gia bên ngoài để có cái nhìn khách quan và làm cơ sở tham khảo Hiện nay, các công ty chứng khoán và kiểm toán đang tích cực tham gia vào hoạt động này, họ thuê các chuyên gia nước ngoài để đảm bảo độ tin cậy của thông tin, đồng thời đào tạo đội ngũ chuyên gia trong nước Mặc dù việc định giá có thể khó khăn, nhưng các giao dịch hiện nay chủ yếu diễn ra ở quy mô nhỏ Xây dựng thị trường định giá cũng là nhiệm vụ quan trọng để hỗ trợ doanh nghiệp trong việc thu thập thông tin khi thực hiện giao dịch, đồng thời phát triển thị trường M&A sẽ mang lại lợi ích cho doanh nghiệp, nhà đầu tư và cả Nhà nước trong việc quản lý các loại hình thị trường mới này.

- Cácthôngtưhướngdẫnvềlậpbáocáotàichínhhợp nhấthiệnnaychỉdừnglạihướngdẫn nămđầutiên, trongkhi cácnămtiếptheochưacóvì vậygây khókhăn chocácdoanhnghiệp.

- Sửdụngtỷgiánàođểquyđổitrongtrườnghợpcôngtyconhoặcliêndoanh,liênkếtsửdụngđồ ngngoạitệđểhạchtoánchưađượcquyđịnhrõràng.Bởivìtỷgiáthayđổi,nếusửdụngnhiềuloạitỷgi áđểhạchtóanthìdẫnđếnbiếnđộngvềtàisảnvàquyềnlợik h i ghinhận, nênsốliệukhông nhất quánvàkhôngthểso sánh.

- ViệcđầutưchéotrongcácTổngcôngty,tậpđòanhiệnnaykháphổbiếnnênkhóxácđịnhgiátrịdo anhnghiệpkhimuabán.Việcmuabándoanhnghiệpthườngxuyênxảyragiữacácđ ơ nv ịtrongh ệt hốngn ê n xác địnhgi á trịthườngm a n g t ín h chiếulệ,k h ô n g phảnánhđúnggiátrịthựctế.

- HiệnnaykếtoánViệtNamhướngdẫncụthểvềviệclậpbáocáolưuchuyểntiềntệhợpnhấtcòn đơngiản.TrongVAS25khôngđềcậpđếnnguyêntắclậploạibáocáonày,trongthôngtư23/2005/ TT-

BTCcóđềcậpđếntrìnhtựlậpnhưngđơngiản,khôngthựchiệncácbúttoánđiềuchỉnh,đồngthời mẫubáocáolưuchuyểntiềntệhợpnhấtchưacó.Chínhvìvậy,thựctếđơnvịthườnghợpcộngcácbá ocáolưuchuyểntiềntệriêngcủatừngcôngtyconvới nhau.

- Vấnđềvềviệchạchtoáncổphiếuthưởngchưacụthể,theocáchướngdẫnhiệnnaychỉnóiđếntr ườnghợpcổphiếuthưởnglàkhoảncổtứcđượctrảbằngcổphiếu,chứnhữngtrườnghợpcổphiếuthư ởngtừcácnguồnquỹthặngdưvốncổphần,quỹđầutưpháttriểnchưađềcập.

Mộtsốđềxuất,kiếnnghịđểthựchiệnhợpnhấtkinhdoanh

Từnhững cơsởtồntạitrên,đềxuấtmột sốkiếnnghịđểquátrìnhthựchiệnhợp nhấtk i n h doanhđượcthuậntiện,dễdànghơn.

- Đốivớiviệcphânb ổlợithếthươngmại:Chop h é p c ác doanhnghiệpv ừavànhỏđượcphépđơ ngiảnhóakhiápdụngchuẩnmựcnhưcóthểchọnphươngphápthaythế(sửdụnggiághisổ)chophư ơngphápchuẩnđểxácđịnhlợiíchcổđôngthiếusốvìviệcxácđịnhgiátrịhợplýcủatàisảnvàlợithếth ươngmạiđốivớicácdoanhnghiệpnàyrấtk h ó khănvàthiếuchínhxác.Hiệnnay,ViệtNamđang sửdụngtàikhoản242–

Chiphítrảtrướcdàihạnđểphânbổlợithếthươngmạitheođườngthẳnglàphùhợpvớiđiềukiện thựctiếntạiViệtNam.Vìvậy,trongthờigiantớikhixâydựngvàápdụngchuẩnmựcđánhgiátổ nthấttàisản(dựatrênIAS36)thìđánhgiátổnthấtcủalợithếthươngmạitạiViệtNamc h ỉn ê n á p dụngc h o c á c doanhnghiệplớn,c ó thươnghiệut r ê n t h ịtrường.

- Đốivớiviệctínhtoánlợithếthươngmại:nêntínhluôncảlợinhuậnchưaphânphối,quỹdựphòn gtàichínhvàquỹđầutưpháttriển,chứkhôngnênchỉtínhdựatrênvốnchủsởhữuvàquỹthặngdưthe othôngtư23/2005/TT-

BTCvìkhimuabênmuathườngtínhcảcácquỹnàyđểđềxuấtgiámua.Điềunàyphùhợpvớikếtoá ncácnướctrênthếgiới.Thựcra,họkhôngcócácquỹnhưchúngtanhưnghọsửdụnglợinhuậnchư aphânphốiđ ể điềuchỉnhkhitínhlợithếthươngmạivìthựcchấtcácquỹnàyđềuđượctríchlậptừlợi nhuận chưaphânphối.

TheochuẩnmựckếtoánViệtNam– Ảnhhưởngcủaviệcthayđổitỷgiáhốiđoái(VAS10),chỉquyđịnhđốivớihoạtđộngởnướcngoàib aogồmhoạtđộngcủacácchinhánh,côngtycon,côngtyliênkết,côngtyliêndoanh,hợptáckinhdo anh,họatđộngl i ê n kếtkinhdoanhcủadoanhnghiệplậpbáocáomàhoạtđộngcủacácđơnvịnàyđ ượcthựchiệnởmộtnướckhácngoàiViệtNam,chứkhôngquyđịnhtrongtrườnghợpcôngtycon,côngtyliênkết,côngtyliêndoanh,hợptáckinhdoanh,họatđộngliênkếtkinh doanhnàyhoạtđộngtạiViệtNamnhưngđượcphépsửdụngđơnvịtiềntệkháckhôngphảilàđồngVi ệtNam.Xétvềmặtbảnchất,cáccôngtynàykhichuyểnđổitỷgiáhốiđoáitrongtrườnghợphợpnhất kinhdoanhđượcxửlýgiốngtrườnghợpchuyểnđổibáoc á o tàichínhcủacơsởnướcngoài.

 Trênbáocáotàichínhriêngcủacôngtymẹ:tàisảnvànợphảitrả(cảkhoảnmụctiềntệvàphit iềntệ),doanhthu,chiphítừviệcmuabánđượcquyđổitheotỷgiátạingày giaodịchtứclàngàymua.

 Trênbáotàichínhhợpnhất:Tàisảnvànợphảitrả(cảkhoảnmụctiềntệvàphitiềntệ);các khoảnmụcvềdoanhthu,thunhậpkhácvàchi phí,đượcquyđổitheođượcquyđổitheot ỷgiácuốikỳ,hoặcsửdụngtỷgiátrungbìnhđểchuyểnđổicáckhoảnmụcdoanhthu,thunhậpk hácvàchiphí.Chuyểnđổikhoảnđầutưcủacôngtymẹtạicáccôngtynàytheotỷgiáhốiđoáicuối kỳ,khácvớitỷgiáhốiđoáiđãđượcphảnảnhởkỳtrước.Tấtcảcáckhoảnchênhlệchhốiđoáikhi chuyểnđổibáocáotàic h í n h củacáccông tynàyđểhợpnhấtvàobáocáotàichính củacô ngtymẹđượ cphânloạinhưlàvốnchủsởhữu(phảnánhtrêntàikhoảnchênhlệchtỷgiáhốiđoái -

- Đốivớiviệclậpbáo cáo lưu chuyểntiền tệhợpnhất:

Theothôngtư23/2005/TT-BTC hướngdẫnVAS25,trìnhtựlậpBáocáolưu chuyểntiềntệhợpnhấtnhưsau:

 Báocáolưuchuyểntiềntệhợpnhấtđượclậpt r ê n cơsởhợpnhấtBáocáolưuchuyểntiềntệc ủacôngtymẹvàcủacáccôngtycontheotừngkhoảnmụcbằngcáchcộng cáckhoảnmục tươngđươngtrêncácbáocáonày.

 Báocáolưuchuyểntiềntệhợpnhấtđượclậpt r ê n cơsởhợpnhấtb á o cáolưuchuyểntiềntệc ủacôngtymẹvàcủacáccôngtyconphảitrêncơsởthốngnhấtt o à n bộvềphươngpháplậ p(phươngpháptrựctiếphoặcphươngphápgiántiếp).

Tuynhiênnếuthựchiệnnhưtrìnhtựtrênthìnhữngkhoảntiềntệlưuchuyểntrongn ộibộtập đoànkhôngđượcloạibỏnênkhôngphảnán hđúngbảnchấtcủaBảnglưuchuyểntiềntệhợpnhất.V ìvậy,TổngcôngtyBến Thànhthựchiện nhưsau:

- Đốivớicác khoảnđầutưchéo:nhànướcnên hạnchếhoặccó hướngdẫn vănbảncụthểvềviệccungcấpthôngtinsởhữuchéođểtránhviệcphântíchvàđánhgiásaiqu ymô,lợinhuậncủatậpđoàn,ảnhhưởngđếnquyếtđịnhđầutưcủacáccổđông.Việcđầutưchéodẫn đếncáccôngtysởhữu,nắmgiữtàisảnlẫnnhaudễdẫnđếntácdụngdâychuyềntrênthịtrường.V iệclàmnàyphùhợpvớithônglệquốctếvìsaucuộckhủnghoảngtàichínhnăm1997donhữngbón gbóngxàphòngtừviệcthổiphồngquymôtàisảncủacáctậpđoànnhưngchủyếulàdođầutưlẫnn hau.Tuynhiênnếuloạibỏhoànt o à n đầutưchéothìsẽảnhhưởngđếnhoạtđộngM&A,hoạtđộng nàyđangdiễnrarấtmạnhmẽgiữacácđơnvịtrongtậpđoànđểtăngcườngtínhliênkếtchặtchẽtro ngtậpđoànvàtận dụngưu thếlẫnnhauđểcùngpháttriển.

Xửlýkếtoántrongtrườnghợpđầutưchéo:việcbênmuavàbênbáncóđầutưcổphầnlẫnnhauk hixảyraviệcmuabándoanhnghiệpsẽảnhhưởngđếnviệcxácđịnhgiáp h í hợpnhấtkinhdoanhhiệ nnaytạiViệtNamchưacóquyđịnhvềtrườnghợpnày.Úcv à Mỹlànhữngnơicótrìnhđộpháttriể nvềkếtoánlâuđờivàcóuytíndựatrênnềntảngkinhtếthịtrườngpháttriển.Trongđó,kếtoáncaoc ấpcủaÚcdựatrênchuẩnmựck ếtoánquốctế,kếtoáncaocấpcủaMỹdựatrêncácchuẩnmựckếtoá ncủaMỹ,nhưngv ềcơbảnkhixửlýcácvấnđềliênquanđếnhợpnhấtkinhdoanhcónhiềuđiểmtư ơng đồng.Vìvậy,đềxuấtcăncứvàohướngdẫnkếtóanÚcvàMỹđểgiảiquyếtvấnđềđầutưc h é o t r o n g hợpnhấtk i n h doanhv ì c ác hướngdẫnn à y tươngđ ố icụthểvà d ễthựchiện.

Việc x ử lý trênbáo cáo tàichínhriêng c ăn c ứ vàok ế toánÚcnh ư sau :

Trong trường hợp bên mua giữ cổ phần của bên bán, phần vốn góp đầu tư của bên mua sẽ được tính vào giá trị hợp lý của giá phí hợp nhất Khi tài sản của bên mua được bán, phần chênh lệch này sẽ được xem là lợi nhuận của bên mua Đối với bên bán, cổ phần sẽ được chia thành hai phần: phần mà bên mua nắm giữ sẽ được coi như một khoản chi phí hợp nhất, trong khi phần cổ phần liên quan đến các cổ đông khác sẽ được phân chia kết quả sau khi bán tài sản công ty Nếu bên mua mua hết phần cổ phần của các cổ đông khác và bên bán vẫn còn tồn tại như một pháp nhân độc lập, bên mua chỉ cần hạch toán thêm giá trị đầu tư là giá mua và các chi phí liên quan đến việc mua cổ phần này, trong đó giá trị đầu tư của bên mua lúc này là tổng giá trị khoản đầu tư ban đầu cộng với giá trị khoản đầu tư mới mua thêm.

CóTK111,112(chiphíliênquanđến việcmuacổphầnhoặc sốtiềnbỏrađểmua)CóTK 4111,4112 (trườnghợppháthànhthêmcổphầnđểmuatheo giáthực tế) b, Trongtrườnghợpbênmuamualạitoànbộtàisảnvànợphảitrảcủabênbán,bênb á n bịthan hlý hòantoànthìquátrìnhhạch toánsẽphứctạphơn.

 Xácđịnhgiáphíhợpnhất:giátrịhợplýcủatàisảntraođổi,nợphảitrả,các c ô n g cụvốnd obênmuapháthànhcộngchiphíliênquantrựctiếpđếnviệchợpnhấtkinhdoanhcộngvới giátrịtraođổicủalượngcổphầnbênmuađangnắmgiữ.

+Ghinhậntàisảnvànợphảitrả, nguồn vốntheogiátrịhợplýNợTKtài sản(theogiá trịhợplý)

NợTK242:chiphítrảtrướcdàihạn(Lợithếthươngmại)CóTKnợ phảitrả

CóTK4111,4112(trongtrườnghợpbênmuapháthànhthêmvốnchocáccổđôngkhác củab ênbán,ghinhận theogiátrịthựctế)

CóTKtiền,hoặcnợphảitrả(bênmuatrảbằng tiềnmặthoặcmuakhoảnnợ)C ó TKdoanhthu (giátrịtraođổithực tếcủa cổphầnbên muađangnắmgiữ)

+Ghi nhậngiávốncủa nhữngcổphầnbên muađangnắmgiữ:N ợTK chi phí tàichính (635)

- Hạchtoántạibên bán:Giảm tàisản,côngnợvà nguồnvốn củabênbánN ợcác

Nợcác tàikhoản411,421…:giảm các tài khoảnnguồn vốnCócác TKtài sản:giảmtàisản

Phầntiềnhoặccổphiếub ê n muap h á t hànhđ ể muatàisảncủab ê n bánđ ư ợ cchuyểncho cáccổđôngkháccủabênbánsaukhiđãtrừđ icácchip h í thanhlý.Phầnlợitứctừviệcbántàisả ncủacôngtysẽđượctínhchocổđôngvàcáccổđôngl à ngườichịutráchnhiệmnộpthuếthun hậpkhihọbáncổphiếuhoặctrênsốtiềnmàhọnhậnđược.

Trongđó,c ô n g t y A đ ãp h á t hành200.000cổphần,c ô n g t y B đ ãp h á t hành

Vàongày01/01/2008CôngtyA muatoànb ộtàisảnv à c ô n g n ợcôngtyB Công tyAtrảchocông tyB200triệuđồngvà 50.000cổphầnchocông tyB,giá trịcổphầnAtạithờiđiểmngày01/01/2008là20.000/cp.Việcđịnhgiátàisảncủacông tyBnhưsau:

CôngtyBsẽbịthanhlýtoànbộ,phầncònlạisẽđượcchiachocáccổđônghiệnhữu củaB(không tínhcông ty A)

(Đ ể đ ổ ilấy6 0 0 0 0 cổphầnB , b ê n A trả1.200.000.000,n h ưvậyv ới 20.000 cổphầnBmàAđang giữcógiá400.000.000)

CóTKtiền: 200.000.000 CóTKnguồn vốn:1.000.000.000Có TK 515:

Có TK 228: 220.000.000 -Hạch toán tại B:

Tr ườ ngh ợ p 2: Bên bán gi ữ c ổphầ n c ủ abên mua:

Khibênbánnắmgiữcổphầncủabênmuathìkhibênmuamuatấtcảtàisảnvàn ợphảitrảcủa bênbánthìcầnxácđịnhsốlượngcổphầnnàycóđượcxemlàmộtbộphầncủagiáphíhợpnhấthay không,bởivìbảnthânmộtcông ty khôngđượcmua lạicổphầncủachínhđơnvịmình,trừtrườnghợpcổphầnđóđượcmuatrênthịtrườngchứngkho ánđểlàm cổphiếuquỹ,nhưngsốlượng cũngbịhạnchế.

Đốivớibênmua:sốlượngcổphầnbênbánđangnắmgiữnàysẽảnhhưởngđếnsốlượngcổp hầnmàbênmuasẽpháthànhthêmchobênbánđểmuatàisảnthuần.Vìkhimuatàisảncủabên bán,đồngnghĩavớiviệcbênmuasẽsởhữusốlượngcổphầnnày,vìvậybênmuakhôngthểvừ apháthànhthêmcổphầnmớivừanhậnvềmộtsốlượngcổphầnmàbênbánđangnắmgiữ,nên bênmuachỉcầnpháthànhmộtsốlượngcổphầnmớisaukhiđãtrừđilượngcổphầnmàbên bánđangnắmgiữ.Giáphíhợpnhấtkinhdoanhcũngtínhtrênsốlượngcổphầnmớipháthànhn à y

Đốivớibênbán:sốlượngcổphầnbênmuamớipháthànhcộngvớisốlượngcổphầnđangn ắmgiữsẽđượcphânchialạichocáccổđôngcủabênbán.Điềunàycóthểdẫnđếncó2loạigiákh ácnhaucủacùngmộtloạicổphầncủabênmua,doviệcxácđịnhgiátrịcổphầnnàytạinhữngthờ iđiểmkhácnhaucăncứvàophươngphápgiáphílịchsửcủatừnglầnhạchtoánvàbênbánkhôn gcầnđánhgiálạigiátrịcủanhững cổphầnnàytheogiátrịhợplýtạithờiđiểm thanhlý.

Đốivớibênmua:lượngcổphầnnàyđánhgiálạitheogiátrịhợplý,sauđóhạcht o á n giảmlư ợngcổphầnnàyhoặcbánracổđôngbênngoài.Saukhiđãhạchtoánnghiệpvụmua,đốivớit ừngtrườnghợphạchtoánnhưsau:

NợTKvốnchủsởhữu411,4112:giảmvốnđầutưchủsởhữutheogiátrịhợplýC ó TK223,22 8:giảmkhoảnđầutưvàocổphiếu màbênbángiữ

NợTK 632:Giávốnlàgiá trịhợplýcủacổphầntạingày thanhlý chuyểngiaoCóTK223,228: giátrịhợplýcủacổphầntạingày thanh lýchuyểngiao

Ngoàira,đểviệcmuabáncôngtynàytrởnêndễdànghơnthìbênbáncóthểbánlượngcổphầ nnàytrướckhithựchiệnnghiệpvụmuabán,sẽkhôngdẫnđếnviệcđầu tưchéo khihợp nhấtkinhdoanh.

Đốivớibênbán:lượngcổphầnnàyđượchạchtoángiảmnhưnhữngloạitàisảnk h á c Vídụ:Bảngcânđốikếtoáncủa2côngtyAvàBvàongày31/12/2007nhưsau:

Trongđó,côngtyAđãpháthành200.000cổphần,côngtyBđãpháthành80.000cổphần. Vàongày01/01/2008,Công tyAmuatoànbộtàisảnvànợphảitrảcủaCôngtyBtrừsốlượngcổphầnmàbên Bđangnắm giữcủabên A.Cổđôngcủa côngtyBsẽnhậnđược5cổphầncủacôngty Acho 4cổphầnBđangnắmgiữ,đồngthời nhậnthêm200triệuđồng.ThịgiácổphầncủaAtạingày01/01/2008là13.000đồng/CP. Đánhgiá lạitài sản củabênBnhưsau:

-Tài sảncốđịnh:1.000.000.000đ.Saukhibá n,côngtyBsẽbịgiảithể.Thựchiệnhạch tóan như sau:

Xử lýtrên báo cáo tài chính hợp nh khiất có khoảncầm gi ữ cổphần l ẫn nhau c ăncứ vào k ế toán M ỹ:

Việccáccôngtytrongnộibộtậpđoànnắmgiữcổphầnlẫnnhaukhilậpbáocáotàic h í n h hợp nhấtcầnphảiđượcloạibỏ.HiệnnaykếtoánViệtNamchưacóhướngdẫnđ ể xửlý.Căncứvàok ếtóancaocấpcủaMỹ,có2phươngpháp: phươngphápcổphiếuquỹvàphươngphápquyướ c.Phươngphápcổphiếuquỹxemkhoảnđầutưnộib ộnhưlàcổphiếuquỹcủatậpđoàn,đượcthểh iệntrênbáocáotàichínhhợpnhấtlàkhoảnmục“cổphiếuquỹ”,cổtứcdoviệcnắmgiữcổphầnn àyđượcloạibỏkhỏibáocáotàichínhhợpnhất.Phươngphápquyước:lượngcổphầnnàysẽbiến mấttươngứ ngvớisựgiảmxuốngcủavốncổphầnvàlợinhuậngiữlại,sửdụngphươngphápt ó a n họcvàsựthaythếđểtínhtoánphầnlợinhuận cầm giữlẫnnhauđểloạitrừ.

Khic ô n g tyc o n nắmgiữcổphầncủac ô n g t y mẹc ó t h ểsửdụngmộttrong2 phươngphá ptrên,nhưngkhicáccôn gtyconnắmgiữcổphầnlẫnn hau thìchỉsửdụngphươngphápquyư ớc,vìtrênbáocáotàichínhhợpnhấtchỉthểhiệncổphầnvàlợinhuận chưa phânphốicủa côngtymẹ.

HiệnnayThôngtưhướngdẫnChuẩnmựckếtoánViệtNamchưaquyđịnhviệclậpb á o cáotà ichínhhợpnhấtchonămsaukhimua,nênthựctếbáocáohợpnhấtcácnămtiếpt h e o đangl à m giốngnhưnămđầut i ê n Căncứvàot à i liệuhướngdẫnk ếtoánTapVietnăm2007củaChâuÂuc hoViệtNamhướngdẫnChuẩnmựckếtoánquốctếvềlậpbáocáotàichínhhợpnhất,việclậpbáocá onàychocácnămtiếptheothựchiệnnhưsau:

Bước 2 : Tính toánvàghinhậnlợithếthươngmại.Lưuý,lợithếthươngmạibanđầuđượctínhtoán tại ngày muavàkhôngthayđổi, lặplạihàngnămmặcdù báocáotài chínhnămhiệnhànhphảnánh nguồn vốn vàquỹthặng dưkhácvớinămđầutiên.

Vídụ: V à o ngày31/12/2005,CôngtyA đãmuatoànbộvốncổphầncủac ô n g t y B (100.000cổph ầnphổthông)trịgiá1,8tỷđồng.Bảngcânđốikếtoántạingày31/12/2003của2côngtynàynhưsau:

L ậ pbáo cáo tài chính h ợ p nh ấ t t ạ ingày mua 31/12/2005:

Bước 1: Cộng các báo cáo tài chính:

Giảmphần vốncủa công tyB:1.000.000.000Giảmquỹthặng dưcủacôngtyB:696.000.000L ợithếthươngmại:

Báo cáo tài chính saukhi h ợ p nh ấ t:

Lậpbáo cáo tài chính h ợp nhất vào ngày 31/12/2006:

B ả ngk ế t qu ả kinh doanh n ă m 2006 c ủ a 2 công ty:

Bước 1: Cộng các báo cáo tài chính:

Giảmphần vốncủa công tyB:1.000.000.000Giảmquỹthựng dưcủacôngtyB:696.000.000L ợithếthươngmại:

B ả ngk ế t qu ả kinhdoanh h ợ p nh ấ tn ă m 2006:

Chỉtiêu CôngtyA CôngtyB Cộng Điềuchỉnh Hợpnhất

Bảngcân đối kếtoán củatậpđoàn vào ngày 31/12/2006:

1) Cầnphảinhanhchóngxâydựngvàápdụngchuẩnmựcvềcôngcụtàichínhá p dụngtại ViệtNam,nhưvậyhợpnhấtdoanhnghiệpsẽthuậntiệntrongviệcthựchiệnhơnvìmộtsốVASliênq uansửdụngđếnchuẩnmựcnày.Thôngquađó,nguyêntắcgiátrịhợplýsẽđivàothựctiễnkếtóanh ơn,đặcbiệttrongbốicảnhsựgiatăngmạnhcủac á c côngcụtàichính,nhấtlàcôngcụpháisinh,việ cđầutưnhiềuvàocáclĩnhvựcgiátrịgiatăng,côngn g h ệthôngtinthayđổinhanhchóngkhiếnch o g iágốccáctàisảnq u á

Tuynhiênvấnđềnàynếuchỉđượcquyđịnhtrongcácchuẩnmựcthôikhôngđủmàcầnphảithay đổitưduyđồngbộcảngườikếtóanvàcảcácđốitượngsửdụngbáocáot à i chính.Vìvậy,vấnđềnân gcaotrìnhđộcủaconngườiluônmangtínhquyếtđịnhchoviệcápdụngthànhcôngcácquyđịnhc ủaIFRStạiViệtNam.CácphươngpháptrongIFRSrấtphứctạp,dựavàobảnchấtcủagiaodịchn ênyêucầungườilàmphảicókhảnăngphântíchvàđánh giácao.

Tăng cường tính pháp lý cho báo cáo tài chính hợp nhất là rất quan trọng, đặc biệt trong bối cảnh các đơn vị chủ yếu đầu tư và hướng dẫn thực hiện báo cáo tài chính riêng Việc lập báo cáo tài chính hợp nhất thường phức tạp do phải xử lý nhiều số liệu liên quan đến công ty con, nhưng hiện tại các nguyên tắc kế toán chủ yếu phục vụ cho mục đích thuế Ở nhiều quốc gia như Mỹ, Pháp, Úc, và New Zealand, hợp nhất báo cáo thuế được áp dụng rộng rãi, giúp nhóm doanh nghiệp được xem như một đơn vị báo cáo thuế Đơn vị kiểm soát cao nhất trong nhóm sẽ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế, từ kê khai đến nộp thuế Mô hình này không chỉ giảm chi phí quản lý thuế mà còn mang lại lợi ích cho các doanh nghiệp trong nhóm, như việc lỗ và lợi nhuận có thể được bù trừ qua lại Nhờ đó, báo cáo tài chính hợp nhất trở thành công cụ hữu hiệu hỗ trợ kê khai thuế.

3) Nênápdụngphươngpháphợpnhấttỷlệchocáckhoảnđầutưvàocôngtyl ê n doanh đồngchủsởhữukhilập báocáo tàichínhhợpnhất.Thực tếcác liêndoanhhiệnnaychủyếugiữaphíaViệtNamvànướcngoài,cácbênluânphiênlàmchủtịchhội đồngthànhviênvàđềucóquyềnquyếtđịnhnhưnhauđốivớichínhsáchcủaliêndoanh.Vìvậy,khi sửdụngphươngpháphợpnhấtsẽhợplýhơn,khôngthểxemquyềnđồngkiểmsoátgiốngnhưảnhh ưởngđángkể(côngtyliênkết)được,vìvậysửdụngphươngphápkếtoánkhác làphù hợp.Việc ápdụng nàysẽphùhợpvớiIAS31.

1) Cổphiếuthưởnglàlượngcổphiếuđược“khuyếnmãi”trêncơsởkhoảnđầutưcủanhàđầutư, vìvậykhôngghinhậnnhưlàmộtkhoảnthunhậpmàchỉtăngvềsốlượngvớigiávốnbằng0,nên giámuatrêntừngcổphầnsẽgiảmxuống.Quanđiểmn à y phùhợpvớithônglệtrênthịtrườngc hứngkhoánvàphùhợpvớithếgiới.Vìkhimộtcôngtychiacổphiếuthưởngthìtrênthịtrườnglậ ptứcgiásẽgiảmxuống,việcchiacổphiếu thưởnggiốngnhưlàmộtnghiệp vụchianhỏcổphiếu.

Khinhàđầutưbánlượngcổphiếunày,khoảnchênhlệchgiữagiábánvàgiámua(l ú c nàyđãgiả mxuống)đượcghinhậnlàkhoảnthunhậpvànộpthuếtrênthunhậpn à y Quanđiểmnàycácnh àđầu tưcánhânđangthựchiện.

2) Cổphiếuthưởngđượctáchtheonguồnhìnhthànhlượngcổphiếuthưởngn à y Thườngcó3 nguồn:thặngdưvốncổphần,quỹđầutưpháttriển,lợinhuậnchưaphânphối.Trongđó,quỹđầut ưpháttriển,lợinhuậnchưaphânphốihìnhthànhsaukhinộpthuếTNDN.Lượngcổphiếuth ưởngtừhaiquỹnàysẽđượchạchtoántheomệnhgiá,cụthể:

Quanđiểmnàyxuấtpháttừquanđiểmtránhđánhthuế2lầnđốivớimộtkhoảnthunhập.Khoả nthunhậpđượcghinhậnkhiđượcchicổphiếuthưởngtừquỹđầutưpháttriển,lợinhuậnchưaphâ nphốisẽkhôngphảiđóngthuế,nhàđầutưchỉđóngthuết r ê n khoảnchênhlệchkhibánracổphi ếu này(giá bán–mệnhgiá).

+Nhàđầutưphảiphânđịnhđược nguồnhìnhthànhcổphiếuthưởng, sẽcótrườnghợpcùngmộtđợtđượcchiacổphiếuthưởngnhưngtáchrahạchtoánriêngdocôn gt y chia sửdụngnhiều nguồncùnglúcđểtăngvốnđiều lệ.

+Nhàđầutưcầnphânbiệtnhữngquỹnàyđượchìnhthànhtừthờiđiểmnào,vìđâylàquỹtíc hlũytừnhiềunăm,từđóxácđịnhkhoảnsẽđượchạchtoánvàodoanht h u Vìtheochuẩnmựck ếtoánViệtNamvềdoanhthuvàthunhập,nhữngkhoảnthunhậpnàoh ì n h thànhtrướckhinắm giữquyềnsởhữutàisảnsẽđ ư ợ cghinhậnl à khoảngiảmtrừkhoảnđầutư.

Cổ phiếu thưởng không phân biệt từ bất cứ nguồn nào đều được hạch toán vào doanh thu hoạt động tài chính theo mệnh giá (khoản này không nộp thuế TNDN) Quan điểm này được áp dụng phổ biến tại các công ty nhưng gặp phải sự phản đối của cơ quan thuế Ngoài ra, quan điểm này vi phạm nguyên tắc thận trọng của kế toán Cổ phiếu thưởng là khoản doanh thu chưa thực hiện; nếu ghi nhận doanh thu thì khi cổ phiếu xuống dưới giá mua (có khi dưới mệnh giá) thì khoản doanh thu này không đúng thực tế, công ty phải trích dự phòng giảm giá khoản đầu tư để đưa về giá trị thực.

Trong3quanđiểmtrên,việcápdụngtheoquanđiểmthứnhấtlàhợplýhơnsovớic á c quanđiể mcònlại.Đểtránhđánhthuế2lầnthìnhữngcổphiếunàysẽđượctheodõiriêng vàloạitrừkhicôn gtyquyếttoánthuếTNDN.Đồngthờiviệcxửlýtheoquanđiểmthứnhấtcũnggiúpchoquátrìnhlập báocáotàichínhhợp nhất thuậntiệnhơn,khôngcầnx ửlý loại trừdoanhthunội bộ.

- Phảicósự điều chỉnhđểthống nhấttrongmộtsốkháiniệm,thuật ngữsửdụnggiữa chuẩnmựckếtoánvớicácvănbảnphápluậtcóliênquannhưLuậtĐầutư,Luậtcạnht r a n h , lu ậtdoanhnghiệp nhưvậycácdoanhnghiệptrongquátrìnhthựchiệnsẽthuậnlợihơn.

Vấnđềhợpnhấtkinhdoanhkhôngphảilàviệclàmdễdàng,hiệnnayViệtNamđãv à đangđưa vàoápdụngchuẩnmựcnàytrêncơsởchuẩnmựckếtoánquốctếvàđãđạtđượctácdụnghướngdẫnc ác bê n l iê nq u a n cónhữngcá i nhìntổngquátvàxâydựngn g u y ê n tắccơbảnđểxửlýkếtoánk hiphátsinhviệcmuabán,sátnhậpdoanhnghiệp.Tuy nhiênđểquátrìnhnàyđượchoànthiệnh ơncầnphảibổsungnhiềuhơncáchướngdẫntrongnhữngtrườnghợpphứctạpvànhữngtìnhhuống thựctếcácđơnvịđanggặpphải.

Dựatrêncơsởlýluậnvềhợpnhấtkinhdoanhcũngnhưcácvấnđềcóliênquanvềlậpvàtrìnhbà ybáocáotàichínhhợpnhất,đầutưvàocôngtyliênkết,liêndoanh.Đồngthờiphảnánhtìnhhìnhthực tếthôngquamộtsốtrườnghợpmuabántạiTổngcôngtyBếnThành.Tácgiảđãđưaramộtsốnhậnxét,đánhgiáđểtừđóđưaramộtsốkiếnnghịđ ể góp phầnhoànthiệnquátrìnhhợp nhấtkinhdoanh.

1 “Tàiliệuđàotạo:HỗtrợtăngcườngnănglựcthểchếchoHộikếtoánvàKiểmtoánViệtNam”nă m2007c ủaGiảngviênNeilW a l l a c e – ViệnK ếtoánviênCôngchúngScotland(ICAS)

2 ChuNnmựckếtoánViệtNamsố7,8,11,25vàthôngtưhướngdẫnsố23/2005/TT-BTC và 21/2006/TT-BTC.

4 Bàiviết:“Địnhgiád o a n h nghiệpv à thươnghiệu,vấnđ ề nằmở đâu”củaTrầnSĩChươngtrên Báo DoanhnhânSàiGòncuối tuầnsố216ngày 21/9/2007.

5 Bàiviết:“Lànsóngsápnhậpsẽsớmhơndựkiến”củatácgiảThùyVinhtrênBáo Đầu tưchứngkhoán số529ngày12/5/2008.

MộtgócnhìnM&A”củat á c giảHoàngMạnh ThắngtrênBáoĐầutưchứngkhoánsố529 ngày12/5/2008.

7 Bàiviết:“ Cấut r ú c củal i ê n doanhv à l ý thuyếtv ềh ợpnhất”củaTiếnsĩB ù i VănDươngtrên BáoNghiêncứu vàPhát triểnsốratháng02/2007

8 Bàiviết:“Lậpbáocáotàichínhhợpnhấttrongtrườnghợpcáccôngtycầmgiữcổphiếulẫn nhau:củaTiếnsĩBùi Văn DươngtrênBáoNghiêncứuvàPhát triểnsốratháng05/2007

9 Bàiviết:”ChuyểndịchtừIASsangIFRS:quốctếv à ViệtN am”củat á c giáMaiHươngtrênTạp chíKiểm toán sốratháng10/2008.

10 Bàiviết:“Quytrìnhhợpnhấtbáocáotàichínhtrongcôngtymẹ- côngtycon”củat á c giảNguyễnPhúQuangtrênTạpchíThươngmại số21/2007.

11 Bàiviết:“Quyđịnhmớivềphươngpháplậpbáocáotàichínhhợpnhất”củaThạcsĩC h ú c AnhTútrêntạpchíKếtoán sốratháng 10/2008.