HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÁO CÁO THỰC TẬP (ĐỀ CƯƠNG) Lĩnh vực Kỹ năng tham tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án Nội dung thể hiện kết quả tại báo cáo thực tập Báo cáo kết quả thực tập Kỹ năng tham tư vấn pháp luật và giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án Tóm tắt nội dung vụ việc và yêu cầu của khách hàng; Bản báo cáo thực hiện yêu cầu giao việc cụ thể, trong đó ghi rõ yêu cầu công việc, nội dung công việc thực hiện (có đính kèm sản phẩm đã hoàn thành nếu công việc thự.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÁO CÁO THỰC TẬP (ĐỀ CƯƠNG) Lĩnh vực: Kỹ tham tư vấn pháp luật giải tranh chấp Tòa án Nội dung thể kết báo cáo thực tập Báo cáo kết thực tập Kỹ tham tư vấn pháp luật giải tranh chấp ngồi Tịa án - Tóm tắt nội dung vụ việc yêu cầu khách hàng; - Bản báo cáo thực yêu cầu giao việc cụ thể, ghi rõ u cầu cơng việc, nội dung cơng việc thực (có đính kèm sản phẩm hồn thành công việc thực nghiên cứu soạn thảo); - Kết hoạt động nghiên cứu hồ sơ; - Thư tư vấn soạn thảo cho khách hàng văn khác học viên soạn thảo trình thực hành; - Kinh nghiệm học có sau thực cơng việc thực tập NỘI DUNG BÁO CÁO THỰC TẬP I Tóm tắt nội dung vụ việc yêu cầu khách hàng 1.1 Tóm tắt nội dung vụ việc Cơng ty Cổ phần thương mại XL (sau gọi “Công ty XL”) thành lập ngày 02/5/2019 với cổ đông sáng lập tỷ lệ sở hữu cổ phần sau: Stt Cổ đông Sổ cổ phần sở hữu (cổ phần) Giá trị cổ phần tương ứng Tỷ lệ (%) (đồng) Lê Bích V 3.000.000 30.000.000.000 30 Hoàng Văn T 3.000.000 30.000.000.000 30 Vũ Hoàng H 4.000.000 40.000.000.000 40 10.000.000 100.000.000.000 100 Tổng Bà Lê Bích V giữ vị trí Tổng giám đốc đồng thời người đại diện theo pháp luật Công ty XL Ơng Hồng Văn T Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty XL Hiện nay, thay đổi kế hoạch cá nhân, bà Lê Bích V muốn chuyển nhượng tồn 3.000.000 cổ phần sở hữu Công ty XL cho Công ty TNHH VT, đồng thời không giữ chức vụ Tổng giám đốc Công ty XL Công ty XL định thay đổi người đại diện theo pháp luật thành ông Hoàng Văn T 1.2 Yêu cầu khách hàng Với tình pháp lý vậy, Cơng ty XL yêu cầu Công ty ….tư vấn pháp lý hỗ trợ thực hiện: (i) Yêu cầu 1: II Bản báo cáo thực yêu cầu giao việc cụ thể, ghi rõ u cầu cơng việc, nội dung công việc thực 2.1 Thu thập văn bản, tài liệu khách hàng Luật sư hướng dẫn yêu cầu lập danh sách tài liệu, thông tin cần thu thập liên quan đến việc giải yêu cầu khách hàng; đồng thời đánh dấu tài liệu, thông tin mà khách hàng chưa cung cấp cung cấp thiếu, chưa rõ ràng Luật sư hướng dẫn yêu cầu lập danh sách câu hỏi để trao đổi thu thập thông tin nêu từ khách hàng Sau lập danh sách thông tin liên quan, hướng dẫn Luật sư, tiến hành liên hệ trao đổi với khách hàng để thu thập tài liệu, thông tin cần thiết 2.2 Nghiên cứu quy định pháp luật tài liệu khách hàng cung cấp Luật sư yêu cầu thực việc nghiên cứu quy định Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP Đăng ký kinh doanh (sau gọi chung “Nghị định 01/2021/NĐ-CP”) liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập thay đổi người đại diện theo pháp luật Đồng thời, thông qua việc nghiên cứu đối chiếu với tài liệu khách hàng cung cấp để đưa nội dung tư vấn Khách hàng có u cầu phải hồn tất tồn thủ tục chuyển nhượng cổ phần thay đổi người đại diện theo pháp luật trước ngày 27/12/2021, hoạt động nghiên cứu, tổng hợp, đánh giá thông tin cần đảm bảo tiến độ thời gian Sau nghiên cứu nội dung liên quan, tơi hệ thống, tóm tắt quy định thông tin thu thập cách khoa học 2.3 Đưa quan điểm, lập luận đánh giá yêu cầu khách hàng, phản biện luật sư Sau trình nghiên cứu hồ sơ, tài liệu, thơng tin quy định pháp luật, tơi tóm tắt nội dung vụ việc, xây dựng dàn ý luận điểm đưa hệ thống luật luận, bước tiến hành cơng việc Sau trình bày trao đổi, luật sư hướng dẫn đồng ý với nội dung dự thảo định hướng thực cơng việc Đồng thời, q trình trao đổi, Luật sư bổ sung thêm số vấn đề khác để tơi nghiên cứu tìm hiểu thêm nhằm làm rõ vấn đề, tránh rủi ro trình thực 2.4 Xây dựng dự thảo Đối với yêu cầu khách hàng đưa ra, cùn Chuyên viên tham gia xây dựng dự thảo trình Luật sư hướng dẫn xem xét, đánh giá để hoàn thiện Theo tơi trực tiếp soạn thảo thư tư vấn gửi khách hàng việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần biên lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Biên họp ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ Những tài liệu cịn lại có liên quan Chuyên viên thực tiến hành soạn thảo Nội dung chi tiết tài liệu thể mục IV 2.5 Đại diện khách hàng đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty Sau soạn thảo xong hồ sơ pháp lý có liên quan Luật sư hướng dẫn phê duyệt, gửi tài liệu tới khách hàng: Về yêu cầu 1: khách hàng trực tiếp sử dụng mẫu tài liệu soạn thảo để thực chuyển nhượng cổ phần Về yêu cầu 2: khách hàng kiểm tra, ký hồ sơ Sau tài liệu có đầy đủ chữ ký hợp lệ, tiến hành đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp theo quy định III Kết hoạt động nghiên cứu Sau nghiên cứu, soạn thảo gửi thông tin tới khách hàng, khách hàng nắm vấn đề, chấp nhận đồng thuận với nội dung dự thảo tài liệu Bên cạnh đó, tơi hiểu cách vấn đề pháp lý liên quan đến yêu cầu khách hàng, soạn thảo tài liệu, hồ sơ có liên quan để tiến hành thủ tục theo quy định pháp luật IV Thư tư vấn soạn thảo cho khách hàng văn khác học viên soạn thảo trình thực hành 4.1 Thư tư vấn cho khách hàng việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty Hà Nội, ngày 14/12/2021 Cơng ty … Kính gửi: CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XL Địa chỉ: … Chủ đề: Thư tư vấn pháp lý việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty A BỐI CẢNH CỦA CƠNG TY XL Cơng ty Cổ phần thương mại XL (sau gọi “Công ty XL”) thành lập ngày 02/5/2019 với cổ đông sáng lập tỷ lệ sở hữu cổ phần sau: Stt Cổ đông Sổ cổ phần sở hữu (cổ phần) Giá trị cổ phần tương ứng Tỷ lệ (%) (đồng) Lê Bích V 3.000.000 30.000.000.000 30 Hồng Văn T 3.000.000 30.000.000.000 30 Vũ Hoàng H 4.000.000 40.000.000.000 40 10.000.000 100.000.000.000 100 Tổng Bà Lê Bích V giữ vị trí Tổng giám đốc đồng thời người đại diện theo pháp luật Cơng ty XL Ơng Hồng Văn T Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty XL Hiện nay, thay đổi kế hoạch cá nhân, bà Lê Bích V muốn chuyển nhượng tồn 3.000.000 cổ phần sở hữu Cơng ty XL cho Công ty TNHH VT, đồng thời không giữ chức vụ Tổng giám đốc Công ty XL Công ty XL định thay đổi người đại diện theo pháp luật thành ơng Hồng Văn T Cơng ty XL đề nghị tư vấn mặt pháp lý vấn đề liên quan đến việc thực chuyển nhượng cổ phần thay đổi người đại diện theo pháp luật nêu B TÀI LIỆU NGHIÊN CỨU Thư tư vấn pháp lý xây dựng thông tin, tài liệu mà Công ty XL cung cấp, bao gồm: - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty XL; - Điều lệ Công ty XL (bản scan – file mềm); - Sổ đăng ký cổ đông Công ty XL (bản scan – file mềm); - CMND bà Lê Bích V (bản scan – file mềm); - CCCD ơng Hồng Văn T (bản scan – file mềm); C CƠ SỞ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp 2020, - Nghị định 01/2021/NĐ-CP Đăng ký kinh doanh B ĐÁNH GIÁ PHÁP LÝ Về việc chuyển nhượng cổ phần bà Lê Bích V cho Công ty TNHH VT Công ty XL thành lập mơ hình Cơng ty cổ phần với cổ đơng sáng lập là: Bà Lê Bích V, ông Hoàng Văn T ông Vũ Hoàng H theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lần đầu ngày 02/5/2019 Đến nay, tức ngày 14/12/2021, công ty XL chưa hết 03 (ba) năm kể từ thời điểm bắt đầu thành lập Bà Lê Bích V sở hữu số cổ phần 3.000.000 cổ phần từ thời điểm thành lập doanh nghiệp, chưa nhận chuyển nhượng hay chuyển nhượng cho cổ đông hay chủ thể khác Đến nay, bà Lê Bích V – tức cổ đơng sáng lập Cơng ty XL có mong muốn chuyển nhượng cổ phần sở hữu công ty cho chủ thể khác Công ty TNHH VT – cổ đông sáng lập công ty Căn theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, việc: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần đó” (những phần in đậm gạch chân dùng để nhấn mạnh nội dung quan trọng) Như vậy, bà Lê Bích V chuyển nhượng cổ phần sở hữu Công ty XL đồng ý Đại hội đồng cổ đông (sau gọi chung “ĐHĐCĐ”) Cơng ty XL Do đó, Cơng ty XL cần tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần bà Lê Bích V cho Công ty TNHH VT Tỷ lệ biểu thông qua theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 Điều lệ Công ty XL quy định Cần lưu ý: - Trong họp ĐHĐCĐ biểu thông qua nội dung chuyển nhượng cổ phần này, bà Lê Bích V không tham gia biểu Tỷ lệ phiếu biểu tính dựa số cổ phần hai cổ đơng cịn lại ơng Hồng Văn T ơng Vũ Hồng H Về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty XL Công ty XL muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty từ bà Lê Bích V – Tổng giám đốc thành ơng Hồng Văn T – Chủ tịch Hội đồng quản trị Theo quy định Điều Điều lệ Công ty XL quy định: “Người đại diện theo pháp luật Công ty Tổng giám đốc Công ty” Như vậy, thay ơng Hồng Văn T làm người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ Công ty, cụ thể người đại diện theo pháp luật Chủ tịch HĐQT thay Tổng giám đốc Bên cạnh đó, theo quy định khoản Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật cơng ty phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến quan có thẩm quyền Theo đó: a Cơ quan có thẩm quyền: Phịng đăng ký kinh doanh nơi Công ty XL đặt trụ sở chính, tức Phịng đăng ký kinh doanh thành phố HN b Hồ sơ: - Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu) Bản giấy tờ pháp lý ơng Hồng Văn T; Nghị ĐHĐCĐ việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; Bản Biên họp ĐHĐCĐ việc thay đổi người đại diện theo pháp luật c Cách nộp: Qua Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp d Phí, lệ phí: 100.000 đồng Như vậy, Cơng ty XL cần tiến hành tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty đồng thời sửa đổi Điều lệ Công ty theo nội dung thay đổi Một số vấn đề khác Để đảm bảo tiết kiệm thời gian, công sức, Công ty nên đồng thời xin ý kiến ĐHĐCĐ để thông qua hai nội dung mục mục họp ĐHĐCĐ bất thường Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường tổ chức theo quy định pháp luật Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 đảm bảo tuân thủ theo: trình tự, thủ tục, hồ sơ pháp lý Cơng ty cần lưu ý đến việc thực thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân người chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng (trong trường hợp phát sinh thu nhập chịu thuế) Lưu ý: Thư tư vấn xây dựng dựa tài liệu, hồ sơ thông tin Công ty XL cung cấp Công ty … không chịu trách nhiệm trường hợp tài liệu, hồ sơ thông tin Công ty XL cung cấp sai khơng đầy đủ, ảnh hưởng đến kết tư vấn Nơi nhận: CÔNG TY … - Như phần đầu thư tư vấn - Lưu VT 4.2 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Một số thông tin lược bỏ để bảo đảm yêu cầu bảo mật thơng tin khách hàng) CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (Số: … /2021/HĐCN) - Căn Bộ luật Dân 2015; Căn Luật Doanh nghiệp 2020 văn hướng dẫn thi hành; Căn nhu cầu bên Hôm nay, ngày ….tháng ….năm 2021 trụ sở Công ty XL số ………, chúng tơi gồm có: I BÊN CHUYỂN NHƯỢNG: BÀ LÊ BÍCH V Ngày sinh : 15/11/1981 CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… Tài khoản NH số : … Tại NH…… (Sau gọi “Bên A”) II BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG: CÔNG TY TNHH VT Mã số doanh nghiệp : ……… Do Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu ngày 02/5/2019 Địa : ………… Đại diện pháp luật : …………… Chức vụ : …………… (Sau gọi “Bên B”) (Bên A, Bên B, sau gọi chung "Các Bên” gọi riêng "Bên") Các Bên thống ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (“Hợp đồng”) với điều khoản điều kiện sau: ĐIỀU Cổ phần chuyển nhượng Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B số cổ phần 3.000.000 cổ phần (Ba triệu cổ phần) tương ứng với 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng) tính theo mệnh giá, chiếm 30% tổng vốn điều lệ Công ty cổ phần thương mại XL (Mã số doanh nghiệp: …… Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu vào ngày 02/5/2019) ĐIỀU Giá trị cổ phần chuyển nhượng - Giá chuyển nhượng: 10.000 đồng/cổ phần (Mười nghìn đồng/cổ phần) Giá trị chuyển nhượng cổ phần 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng) Giá trị chuyển nhượng cổ phần nêu chưa bao gồm loại thuế, phí, lệ phí (nếu có) phát sinh liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần từ Bên A sang Bên B theo quy định pháp luật Theo đó, Bên tự chịu trách nhiệm chi trả loại thuế, phí, lệ phí phát sinh liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần ĐIỀU Hoàn thành thủ tục chuyển nhượng Trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày ký kết Hợp đồng (hoặc thời hạn khác Các Bên thỏa thuận), Bên A có trách nhiệm hồn thành tất công việc, thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần từ Bên A sang Bên B theo Điều ĐIỀU Thanh toán 4.1 Thời hạn tốn Bên B tốn tồn giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định Điều Hợp đồng cho Bên A vào ngày / / 4.2 Hình thức tốn Bên B toán giá trị chuyển nhượng cổ phần cho bên A theo hình thức chuyển khoản đến tài khoản bên A nêu phần đầu Hợp đồng ĐIỀU Điều khoản hạn chế Trong suốt thời hạn hồn tất cơng việc nhằm mục đích chuyển nhượng cổ phần Bên A sang cho Bên B, Bên A không thoả thuận, đàm phán, ký kết hợp đồng hay thỏa thuận với bên thứ ba liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần Bên A, hình thức ĐIỀU Sự kiện vi phạm Nếu Các Bên vi phạm nội dung Hợp đồng Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền giải theo quy định pháp luật ĐIỀU Quyền nghĩa vụ Bên A 7.1.Quyền Bên A a b c d Bên A có quyền u cầu Bên B tốn giá trị chuyển nhượng cổ phần thời hạn theo quy định Hợp đồng này; Bên A có quyền yêu cầu Bên B chi trả khoản chi phí thiệt hại mà Bên A phải gánh chịu Bên B không thực cam kết theo Hợp đồng này; Bên A khơng cịn quyền nghĩa vụ số cổ phần chuyển nhượng cho Bên B, không hưởng quyền lợi ích phát sinh từ số cổ phần chuyển nhượng kể từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ tài Bên A theo quy định Hợp đồng này; Các quyền khác theo quy định Hợp đồng theo quy định pháp luật 7.2 Nghĩa vụ Bên A a b Bên A có nghĩa vụ phối hợp với Bên B thực thủ tục pháp lý theo quy định pháp luật để hợp pháp hoá việc chuyển nhượng cổ phần quy định Điều Hợp đồng này; Bên A có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu Bên A toàn số cổ phần 10 c d chuyển nhượng quyền liên quan đến việc thực hoạt động kinh doanh cổ phần chuyển nhượng; Trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng quyền số cổ phần chuyển nhượng quy định Điều Hợp đồng Bên A có nghĩa vụ phải giải theo quy định pháp luật để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp Bên B; Các nghĩa vụ khác theo quy định Hợp đồng theo quy định pháp luật ĐIỀU Quyền nghĩa vụ Bên B 8.1 Quyền Bên B a b c Bên B có quyền yêu cầu Bên A cung cấp thông tin, tài liệu doanh nghiệp mà Bên A cổ đông tài liệu liên quan đến hoạt động doanh nghiệp; Bên B hưởng quyền thực nghĩa vụ cổ đông tương ứng với số cổ phần mà Bên B nhận từ Bên A hoàn tất nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần theo quy định Hợp đồng; Các quyền khác theo quy định Hợp đồng theo quy định pháp luật 8.2 Nghĩa vụ Bên B a b c d Bên B có nghĩa vụ tốn đầy đủ thời hạn cho Bên A theo quy định Điều Điều Hợp đồng này; Bên B có nghĩa vụ thơng báo với Bên A thay đổi việc thực nghĩa vụ theo Hợp đồng; Bên B có nghĩa vụ bảo mật theo quy định Điều Hợp đồng Các nghĩa vụ khác theo quy định Hợp đồng theo quy định pháp luật ĐIỀU Bảo mật Trong trình thực Hợp đồng, Các Bên có nghĩa vụ giữ bí mật thơng tin, tài liệu bên cung cấp đảm bảo không thông tin sử dụng cách cố ý vô ý để gây thiệt hại mặt vật chất tinh thần cho bên Nghĩa vụ thực suốt trình thực Hợp đồng tiếp tục có hiệu lực Hợp đồng chấm dứt lý; Việc bồi thường thiệt hại trường hợp xác định theo quy định pháp luật hành bồi thường, đảm bảo việc bồi thường kịp thời toàn ĐIỀU 10 Điều khoản bất khả kháng 11 Các trách nhiệm bồi thường thiệt hại kết việc vi phạm điều khoản Hợp đồng bên bắt nguồn từ theo Hợp đồng miễn trách nhiệm việc vi phạm phát sinh trực tiếp từ xuất không giới hạn kiện sau: hoả hoạn, lũ lụt, tác động thiên nhiên, động đất, tai nạn, chiến tranh, can thiệp quan qn mục đích an ninh quốc phòng; doanh nghiêp kinh doanh dịch vụ độc quyền không làm việc không cung cấp dịch vụ lý gì; điều khoản áp dụng trường hợp có thay đổi pháp luật điều chỉnh trực tiếp gián tiếp tới việc thực Hợp đồng khiến cho việc ký kết Hợp đồng Các Bên trở thành vô hiệu ĐIỀU 11 Sửa đổi bổ sung Hợp đồng Trong trình thực Hợp đồng, có phát sinh vấn đề liên quan mà vấn đề khơng quy định quy định khơng cụ thể Các Bên thỏa thuận ký kết Phụ lục hợp đồng để sửa đổi, bổ sung Hợp đồng Phụ lục Hợp đồng phận tách rời Hợp đồng ĐIỀU 12 Giải tranh chấp Bất kỳ tranh chấp phát sinh từ liên quan đến Hợp đồng này, Các Bên phải tiến hành hòa giải thương lượng trước yêu cầu quan tài phán giải quyết; dựa nguyên tắc thiện chí, tơn trọng quyền nghĩa vụ hợp pháp Bên; Trường hợp Các Bên tiến hành hịa giải thương lượng khơng thành, hai Bên thơng báo văn cho Bên biết làm đơn u cầu Tịa án có thẩm quyền giải Quyết định có hiệu lực Toà án sở pháp lý mà Các Bên phải thi hành ĐIỀU 13 Hiệu lực Hợp Đồng 13.1 Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký chấm dứt khi: - Các Bên hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ theo quy định Hợp - đồng Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 13.2 Hợp đồng lập thành 03 (ba) tiếng Việt Mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) lưu Công ty Cổ phần thương mại XL có giá trị pháp lý 12 BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN CHUYỂN NHƯỢNG Lê Bích V Cơng ty Cổ phần thương mại XL xác nhận Bên hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Tổng Giám đốc Lê Bích V 4.3 Biên lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc o0o BIÊN BẢN THANH LÝ HỢP ĐỒNG Số: …… /TLHĐCN - Căn vào Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số …… /2021/HĐCN, ký ngày … / … /20… bà Lê Bích V Cơng ty TNHH VT (Sau gọi tắt “Hợp đồng”); - Căn vào Kết thực Hợp đồng nêu trên, Hôm nay, ngày … tháng …… năm 20…., trụ sở Công ty cổ phần thương mại XL gồm: I BÊN CHUYỂN NHƯỢNG: BÀ LÊ BÍCH V Ngày sinh : 15/11/1981 CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… 13 Tài khoản NH số : … Tại NH…… (Sau gọi “Bên A”) II BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG: CÔNG TY TNHH VT Mã số doanh nghiệp : ……… Do Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu ngày 02/5/2019 Địa : ………… Đại diện pháp luật : ……… Chức vụ : ………… (Sau gọi “Bên B”) (Bên A, Bên B, sau gọi chung "Các Bên” gọi riêng "Bên") Hai bên thống lý Hợp đồng theo điều khoản điều kiện sau đây: Điều 1: Nội dung lý Hợp đồng Tại thời điểm ký Biên lý này, hai bên hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần sau: 1.1 Loại cổ phần chuyển nhượng: a Tên cổ phần: Cổ phần Công ty cổ phần thương mại XL b Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần c Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần thương mại XL d Trụ sở Tổ chức phát hành: …… e Giấy CNĐK doanh nghiệp số … Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu vào ngày 02/5/2019 1.2 Số lượng cổ phần chuyển nhượng: 3.000.000 cổ phần (Ba triệu cổ phần) 1.3 Giá chuyển nhượng: 10.000 đồng/cổ phần (Mười nghìn đồng/cổ phần) 1.4 Tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng theo Hợp đồng: 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng) Điều 2: Thanh toán giá trị Hợp đồng Bên nhận chuyển nhượng toán Bên chuyển nhượng nhận số tiền 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng) 14 Điều 3: Thanh lý chấm dứt Hợp đồng 3.1 Kể từ ngày Biên lý có hiệu lực, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số …… /20…/HĐCN ký ngày / /20 thức lý chấm dứt; 3.2 Biên lý hai bên thống nhất, ký tên lập thành 03 (ba) có giá trị pháp lý bên giữ 01 (một) BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG Lê Bích V Công ty Cổ phần thương mại XL xác nhận Các Bên hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Tổng giám đốc Lê Bích V 4.4 Biên họp ĐHĐCĐ CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XL CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: …… /BBH-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày …… tháng …… năm 2021 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021 V/v: Thông qua số vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng I THƠNG TIN DOANH NGHIỆP Tên doanh nghiệp : CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XL Mã số doanh nghiệp : … Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu vào ngày 02/5/2019 Địa trụ sở : … II THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM Thời gian: 09h00 – 11h00, ngày ……/……/2021 15 Địa điểm: Tại trụ sở Cơng ty, số …… III THÀNH PHẦN THAM GIA Cổ đông 03 cổ đông tham gia đầy đủ với tổng số phiếu biểu 10.000.000 phiếu, tương ứng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty Như vậy, Đại hội đồng cổ đơng có đủ điều kiện để tiến hành họp theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật có liên quan Thơng qua Chủ tọa, Thư ký họp Ban Kiểm phiếu Đại hội thông qua việc bầu Chủ tọa, Thư ký hình thức giơ tay biểu Theo đó, Đại hội thống thơng qua nội dung sau với tỷ lệ trí 100%: - Bầu ơng Hồng Văn T – Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa họp - Chủ tọa định …… làm Thư ký họp IV MỤC ĐÍCH VÀ CHƯƠNG TRÌNH CUỘC HỌP Mục đích họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty XL tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường nhằm: a Xem xét việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập Công ty; b Thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty; c Sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với thay đổi Chương trình họp THỜI GIAN NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH 9h-9h15 Điểm danh cổ đơng tham dự Đại hội Thơng qua Chương trình, Quy chế tổ chức Đại hội, bầu Chủ toạ Thư ký Đại hội 9h15 - 10h00 Trình bày nội dung tờ trình v/v thơng qua số vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 10h - 10h30 Thảo luận Đại hội 10h30 – 10h45 Thông qua Biên họp dự thảo Nghị Đại hội 10h45 - 11h00 Bế mạc Đại hội V NỘI DUNG CUỘC HỌP Xem xét việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập Công ty ĐHĐCĐ đồng ý để cổ đông sáng lập là: 16 Bà : Lê Bích V Ngày sinh : 15/11/1981 CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… Chuyển nhượng toàn số cổ phần sở hữu Công ty XL 3.000.000 (Ba triệu cổ phần) tương ứng với 30% tỷ lệ cổ phần Công ty cho người cổ đông sáng lập Cơng ty là: CƠNG TY TNHH VT Mã số doanh nghiệp : ……… Do Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu ngày 02/5/2019 Địa : ………… Đại diện pháp luật : ………… Chức vụ : ………… Kết biểu quyết: - Phương thức biểu quyết: Bỏ phiếu - Tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết: 7.000.000 phiếu (do bà Lê Bích V cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần nên quyền biểu nội dung này) - Tổng số phiếu hợp lệ: 7.000.000 phiếu, tương đương 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu khơng hợp lệ: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu tán thành: 7.000.000 phiếu, tương đương 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu khơng tán thành: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu khơng có ý kiến: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu Như vậy, ĐHĐCĐ trí thơng qua nội dung nêu với tỷ lệ tán thành đạt 100% số phiếu có quyền biểu Thay đổi người đại diện theo pháp luật Cơng ty 17 ĐHĐCĐ trí thơng qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty sau: a Người đại diện theo pháp luật cũ: Bà : Lê Bích V Ngày sinh : 15/11/1981 CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… Địa liên lạc :………… Chức vụ : Tổng giám đốc b Người đại diện theo pháp luật Ơng : Hồng Văn T Ngày sinh : ……… CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… Địa liên lạc :………… Chức vụ : Chủ tịch Hội đồng quản trị Kết biểu quyết: - Phương thức biểu quyết: Bỏ phiếu - Tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết: 10.000.000 phiếu - Tổng số phiếu hợp lệ: 10.000.000 phiếu, tương đương 100% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu không hợp lệ: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu tán thành: 10.000.000 phiếu, tương đương 100% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu không tán thành: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu khơng có ý kiến: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp có quyền biểu Như vậy, ĐHĐCĐ trí thơng qua nội dung nêu với tỷ lệ tán thành đạt 100% số 18 phiếu có quyền biểu Sửa đổi Điều lệ Công ty ĐHĐCĐ thông qua việc giao ủy quyền cho HĐQT Công ty toàn quyền định thực việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty cho phù hợp với thay đổi Kết biểu quyết: - Phương thức biểu quyết: Bỏ phiếu - Tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết: 10.000.000 phiếu - Tổng số phiếu hợp lệ: 10.000.000 phiếu, tương đương 100% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu không hợp lệ: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu tán thành: 10.000.000 phiếu, tương đương 100% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu không tán thành: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp có quyền biểu quyết; - Tổng số phiếu khơng có ý kiến: phiếu, tương đương 0% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp có quyền biểu Như vậy, ĐHĐCĐ trí thơng qua nội dung nêu với tỷ lệ tán thành đạt 100% số phiếu có quyền biểu VI KẾT THÚC CUỘC HỌP Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua 100% nội dung họp quy định Phần V nêu Cuộc họp kết thúc vào 11h00 ngày Biên lập thành 02 (hai) có giá trị pháp lý THƯ KÝ 4.5 CHỦ TỌA LÊ BÍCH V Nghị ĐHĐCĐ CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XL CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số: …… /NQ-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày …… tháng …… năm 2021 19 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021 (V/v: Thông qua số vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông) - Căn Luật Doanh nghiệp năm 2020; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần thương mại XL (“Công ty”); - Căn Biên họp Đại hội đồng cổ đông số /BBH-ĐHĐCĐ ngày ……/……/2021 QUYẾT NGHỊ: Điều Đồng ý để cổ đông sáng lập là: Bà : Lê Bích V Ngày sinh : 15/11/1981 CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… Chuyển nhượng toàn số cổ phần sở hữu Công ty XL 3.000.000 (Ba triệu cổ phần) tương ứng với 30% tỷ lệ cổ phần Công ty cho người cổ đông sáng lập Cơng ty là: CƠNG TY TNHH VT Mã số doanh nghiệp : ……… Do Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HN cấp lần đầu ngày 02/5/2019 Địa : ………… Đại diện pháp luật : ………… Chức vụ : ……… Điều Thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty sau: a Người đại diện theo pháp luật cũ: Bà : Lê Bích V Ngày sinh : 15/11/1981 CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… 20 Địa liên lạc :………… Chức vụ : Tổng giám đốc b Người đại diện theo pháp luật Ông : Hoàng Văn T Ngày sinh : ……… CMND số : ……… … cấp ngày …/… /…… Địa thường trú : ……… Địa liên lạc :………… Chức vụ : Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Thông qua việc giao ủy quyền cho HĐQT Công ty toàn quyền định thực việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty cho phù hợp với thay đổi Điều Nghị có hiệu lực từ ngày ký Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban/Phịng Cơng ty tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị tổ chức triển khai theo thẩm quyền./ Nơi nhận: - Như Điều 4; - Lưu: VT T.M ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CHỦ TỊCH HĐQT LÊ BÍCH V V Kinh nghiệm học có sau thực công việc thực tập Thông qua việc tham gia tư vấn pháp lý soạn thảo văn bản, tài liệu trên, rút số kinh nghiệm, học cho thân sau: 21 5.1 - Tiếp xúc làm việc với khách hàng Cách thức nội dung trao đổi với khách hàng phải lịch sự, rõ ràng, dễ hiểu; Cần tìm hiểu, nghiên cứu trước khách hàng trước gặp gỡ, tiếp xúc với khách - hàng Dự kiến câu hỏi để khai thác vấn đề mà khách hàng quan tâm; yêu cầu 5.2 cung cấp thông tin/tài liệu Kỹ tìm kiếm, nghiên cứu chọn lọc văn quy phạm pháp luật quy định pháp luật điều chỉnh đến phạm vi yêu cầu pháp lý cần xử lý - Sau tiếp nhận thông tin vụ việc từ phía khách hàng, Luật sư - 5.3 hướng dẫn, cần tự chủ động xem xét tìm hiểu quy định pháp luật có liên quan để áp dụng cách linh hoạt nội dung tư vấn cho khách hàng Hiểu quy phạm pháp luật việc áp dụng quy phạm pháp luật vào thực tiễn, nắm quan điểm nhà làm luật quan quản lý nhà nước Kỹ viết - Xây dựng văn phong, cách viết Thư tư vấn, tài liệu nội doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu khách hàng, quy định pháp luật dựa quan điểm Luật sư tư vấn pháp luật 22 ... đại diện theo pháp luật thành ơng Hồng Văn T 1.2 Yêu cầu khách hàng Với tình pháp lý vậy, Công ty XL yêu cầu Công ty … .tư vấn pháp lý hỗ trợ thực hiện: (i) Yêu cầu 1: II Bản báo cáo thực yêu cầu... quy định pháp luật có liên quan để áp dụng cách linh hoạt nội dung tư vấn cho khách hàng Hiểu quy phạm pháp luật việc áp dụng quy phạm pháp luật vào thực tiễn, nắm quan điểm nhà làm luật quan... - Xây dựng văn phong, cách viết Thư tư vấn, tài liệu nội doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu khách hàng, quy định pháp luật dựa quan điểm Luật sư tư vấn pháp luật 22