HỌC VIỆN CHÍNH SÁCH VÀ PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CHƯƠNG III SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TS NGUYỄN THẠC HOÁT 3 1 Khái niệm,mô hình tổ chức,của sở giao dịch chứng khoán(SGDCK) 3 1 1 Khái niệm SGDCK là một tổ chức kinh tế đặc biệt,có tư cách pháp nhân,hạch toán độc lập,tự chủ về tài chính,có chức năng tổ chức,điều hành và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán 3 1 2 Mô hình tổ chức Công ty Nhà nước +Sở hữu 100% vốn của Nhà nước Công ty trách nhiệm hữu hạ.
HỌC VIỆN CHÍNH SÁCH VÀ PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CHƯƠNG III SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TS NGUYỄN THẠC HỐT 3.1.Khái niệm,mơ hình tổ chức,của sở giao dịch chứng khoán(SGDCK) 3.1.1.Khái niệm SGDCK tổ chức kinh tế đặc biệt,có tư cách pháp nhân,hạch tốn độc lập,tự chủ tài chính,có chức tổ chức,điều hành giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết sở giao dịch chứng khốn 3.1.2.Mơ hình tổ chức -Công ty Nhà nước +Sở hữu 100% vốn Nhà nước -Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nhiều thành viên +Sở hữu 100% vốn Nhà nước(Trách nhiệm hữu hạn thành viên) +Sở hữu phần Nhà nước phần thành viên cơng ty chứng khốn -Cơng ty cổ phần +Sở hữu phần vốn Nhà nước phần vốn cơng ty chứng khốn -Ở VN:Theo điều 34, Luật CK 2006,SGD tổ chức theo mô hình CTY TNHH CTY cổ phần.Hiện nay,SGD CK Hà nội SGDCK HCM tổ chức theo Mơ hình công ty TNHH thành viên thuộc sở hữu Nhà nước 3.1.3.Chức Sở giao dịch chứng khoán(SGDCK) -Tổ chức,điều hành,giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết -Tạo lập chế giao dịch mua bán liên tục làm tăng tính khoản khả mại cho chứng khốn(Tính khả mại khả mua bán được) -Tạo lập chế đấu giá chứng khốn minh bạch,cơng bằng,xác định giá chứng khốn theo nguyên tắc cung cầu chứng khoán thị trường -VN: Chức Sở GDCK điều 34,luật CK 2006:tổ chức giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán 3.2.Tổ chức hoạt động SGDCK -Bộ máy quản lý điều hành:(Hội đồng quản tri,Ban điều hành Các phòng ban chức năng) -Quyền hạn SGDCK: điều 37,luật CK 2006 -Nghĩa vụ SGDCK: ĐIỀU 38,LUẬT CK 2006 Điều 37 Quyền Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Ban hành quy chế niêm yết chứng khốn, giao dịch chứng khốn, cơng bố thơng tin thành viên giao dịch Tổ chức điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán SGDCK,TTGDCK Tạm ngừng, đình huỷ bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán Chấp thuận, huỷ bỏ niêm yết chứng khoán giám sát việc trì điều kiện niêm yết chứng khốn tổ chức niêm yết Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán thành viên giao dịch SGDCK, TTGDCK Giám sát hoạt động công bố thông tin tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch SGDCK,TTGDCK Cung cấp thông tin thị trường thơng tin liên quan đến chứng khốn niêm yết Làm trung gian hoà giải theo yêu cầu thành viên giao dịch phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán Thu phí theo quy định Bộ Tài Điều 38 Nghĩa vụ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán 1. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán thị trường tiến hành công khai, công bằng, trật tự hiệu Thực chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật Thực công bố thông tin theo quy định Điều 107 Luật Cung cấp thông tin phối hợp với quan nhà nước có thẩm quyền cơng tác điều tra phòng, chống hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Phối hợp thực công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức chứng khoán thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trường hợp Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng 3.2.Tổ chức hoạt động Sở giao dịch chứng khoán 3.3.Thành viên giao dịch(TVGD) sở giao dịch chứng khoán -Khái niệm: TVGD sở GDCK tổ chức cá nhân đủ tiêu chuẩn quy định,được trực tiếp tham gia giao dịch với Sở GDCK,có quyền nghĩa vụ định theo quy định luật pháp -Đối với thị trường chứng khoán phát triển cao,thành viên giao dịch sở giao dịch bao gồm: cơng ty chứng khốn;các chun gia thị trường;các nhà mơi giới độc lập nhà môi giới công ty thành viên;các nhà tạo lập thị trường;các nhà giao dịch cạnh tranh; -Đối với thị trường chứng khoán phát triển: thành viên giao dịch bao gồm tất cơng ty chứng khốn cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khốn;khơng có cá nhân -Tiêu chuẩn trở thành thành viên giao dịch +Tài chính(Lành mạnh,đủ ,mức vốn chủ sở hữu tối thiểu theo nghiệp vụ quy mô TT, ) +Nguồn nhân lực(số lượng,chất lượng ban điều hành,chuyên viên hành nghề, ) +Cơ sở vật chất kỷ thuật đảm bảo:Có trụ sở chính,CN,VP giao dịch máy móc,phần mềm,kết nối hệ thống thơng tin với sở giao dịch -Thủ tục kết nạp -Quyền thành viên:Tham gia giao dịch,sử dụng phương tiện giao dịch;được cung cấp thông tin;được bảo vệ quyền lợi tranh chấp; -Nghĩa vụ thành viên:Báo cáo,giải trình hoạt động;đóng phí gia nhập,phí thành viên,phí giao dịch;… 3.4.Thành viên giao dịch sở GDCK theo luật CK 2006 VN: Điều 39 Thành viên giao dịch 1.Thành viên giao dịch Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn cơng ty Chứng khoán SGD CK, TTGD CK chấp thuận trở thành thành viên giao dịch Điều kiện, thủ tục trở thành thành viên giao dịch SGD CK, TTGD CK quy định Quy chế thành viên giao dịch SGD CK,TTGD CK Thành viên giao dịch có quyền sau đây: a) Sử dụng hệ thống giao dịch dịch vụ SGD CK,TTGD CK cung cấp; b) Nhận thông tin thị trường giao dịch chứng khoán từ SGD CK, TTGD CK; c) Đề nghị SGD CK;TTGD CK làm trung gian hồ giải có tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán thành viên giao dịch; d) Đề xuất kiến nghị vấn đề liên quan đến hoạt động SGD CK;TTGD CK; đ) Các quyền khác quy định Quy chế thành viên giao dịch SGD CK;TTGD CK Thành viên giao dịch có nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ nghĩa vụ quy định Điều 71 Luật này; b) Chịu giám sát Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn; c) Nộp phí thành viên, phí giao dịch phí dịch vụ khác theo quy định Bộ Tài chính; d) Cơng bố thơng tin theo quy định Điều 104 Luật Quy chế công bố thông tin SGD CK;TTGD CK; đ) Hỗ trợ thành viên giao dịch khác theo yêu cầu SGD CK,TTGD CK trường hợp cần thiết; e) Các nghĩa vụ khác quy định Quy chế thành viên giao dịch SGD CK;TTGD CK 3.4.NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN 3.4.1.Khái niệm: Niêm yết CK việc đưa chứng khốn có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký,yết giá giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán tập trung(sở giao dịch chứng khoán trung tâm giao dịch chứng khoán) Niêm yết CK bao gồm yết tên tổ chức phát hành giá chứng khoán 3.4.2.Mục tiêu niêm yết CK quan quản lý nhà nước TTCK: -Thiết lập quan hệ hợp đồng tổ chức phát hành SGD CK để ràng buộc trách nhiệm nghĩa vụ tổ chức phát hành CK công bố thông tin đảm bảo trung thực,cơng khai cơng -Lựa chọn,tiêu chuẩn hóa CK niêm yết giao dịch có chất lượng cao,nhằm đảm bảo cho TTCK phát triển bền vững,tạo lập niềm tin nhà đầu tư công chúng -Tạo thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức, cơng khai,minh bạch giá chứng khốn hình thành theo cung cầu thị trường 3.4.3.Mục đích niêm yết chứng khoán tổ chức phát hành -Nâng cao uy tín khả mở rộng huy động nguồn vốn chủ sở hữu với chi phí thấp +Khi trở thành cơng ty niêm yết,hệ số tín nhiệm công ty cao nhiều so với công ty chưa niêm yết;khi phát hành cổ phiếu tăng vốn thu hút nhiều nhà đầu tư mua cổ phần +Quảng bá tốt hình ảnh,thương hiệu cơng ty rộng rãi thị trường +Nâng cao tính khoản chứng khoán phát hành,tạo điều kiện hấp dẫn cho nhà đầu tư mua cổ phần -Định giá xác giá trị thực tế doanh nghiệp theo giá thị trường -Nâng cao lực quản trị ,điều hành theo tiêu chuẩn; nâng cao lực cạnh t ranh,chất lượng hiệu hoạt động kinh doanh công ty -Tạo lập chế tài thơng tin minh bạch,cơng bằng,cơng khai 3.4.4.Phân loại niêm yết chứng khoán -Niêm yết lần đầu -Niêm yết bổ sung -Thay đổi niêm yết -Niêm yết lại -Niêm yết toàn phần niêm yết phần 3.4.5.Tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán(TCNY) 3.4.5.1.Nguyên tắc chung -TTNY sở giao dịch CK quốc gia quy định khác -Căn vào thực trạng kinh tế,trình độ phát triển TTCK,chính sách Nhà nước khuyến khích hay hạn chế niêm yết thời kỳ để quy định tiêu chuẩn chứng khoán niêm yết -Các tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán phải đảm bảo chọn lọc cơng ty NY có chất lượng cao,sản xuất kinh doanh có hiệu phát triển bền vững;nhằm tạo hàng hóa chất lượng cao cho TTCK phát triển ổn định -‐Tổ chức phát hành niêm yết chứng khoán phải đáp ứng điều kiện vốn, hoạt động kinh doanh khả tài chính, số cổ đơng số người sở hữu chứng khoán 3.4.5.2.Tiêu chuẩn định lượng -Thời gian hoạt động liên tục tối thiểu từ thành lập đến ngày niêm yết.(Các nước 3-5 năm;VN 1-2 năm) -Quy mô vốn chủ sở hữu tối thiểu.Quy mô phải đủ lớn để tạo mức khoản tối thiểu cho chứng khoán hạn chế khả đầu thao túng giá,mua thơn tính cơng ty -Cơ cấu sở hữu cổ phần hợp lý loại cổ đông:Số lượng tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ cổ đông tối thiểu cổ đông lớn;giữa cổ đông sáng lập cổ đơng ngồi cơng chúng- phải đạt mức tối thiểu,nhằm hạn chế quyền chi phối cổ đông lớn ràng buộc trách nhiệm cổ đông sáng lậpvới phát triển lâu dài công ty Đối với VN, theo NĐ 58/2012/NĐ-CP , tiêu chuẩn cổ phiếu niêm yết SGD CK HCM:Tối thiểu 20% CP có quyền biểu 300 cổ đơng khơng phải cổ đông lớn nắm giữ 3.4.5.2.Tiêu chuẩn định lượng (tiếp) -Hạn chế cổ đông thành viên HĐQT quản trị, Ban điều hành,KTT nhằm gắn trách nhiệm lãnh đạo chủ chốt với phát triển lâu dài công ty Đối với VN,theo NĐ 58/2012/NĐ-CP,cổ đông cá nhân,tổ chức có đại diện sở hữu thành viên HĐQT,BĐH,Kế toán trưởng phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng -Các tiêu tài đảm bảo tính hiệu vốn đầu tư mua cổ phần tình hình tài lành mạnh: Tỷ lệ ROE tối thiểu; khơng có nợ phải trả q hạn;khơng có lỗ lũy ngày niêm yết;tỷ lệ nợ tài sản ròng;tỷ lệ vốn khả dụng tổng tài sản nợ; NĐ 58/2012/NĐ-CP điều kiện niêm yết sở GDCK HCM: tỷ lệ lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần tối thiểu 5% hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; khơng có khoản nợ phải trả hạn 01 năm; khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ quy định pháp luật kế tốn báo cáo tài chính; 3.4.5.2.3.Tiêu chuẩn định tính : -Chiến lược Triển vọng phát triển công ty phải phù hợp khả thi -Kế hoạch sản xuất kinh doanh Phương án sử dụng vốn chứng khốn phát hành phải có tính khả thi hiệu -Trình độ lực,kinh nghiệm máy quản trị,điều hành chuyên môn kỷ thuật phải đảm bảo đáp ứng yêu cầu phát triển cơng ty bền vững hiệu 3.4.6.Quy trình,thủ tục niêm yết cổ phiếu Bước 1:Thông qua chủ trương niêm yết cổ phiếu HĐQT xây dựng phương án NY,trình Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt Bước 2:Kiểm tốn báo cáo tài Bước 3:Lựa chọn ký hợp đồng với tổ chức tư vấn NY để xây dựng cáo bạch NY chuẩn bị hồ sơ NY Bước 4.Nộp hồ sơ đăng ký NY cho sở giao dịch chứng khoán.Nội dung loại hồ sơ theo quy định sở giao dịch chứng khoán Bước 5.Sở giao dịch chứng khoán thẩm định phê duyệt chấp thuận hay từ chối Bước 6:Hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch với sở giao dịch chứng khốn (cơng bố thông tin;thông báo hướng dẫn cổ đông lưu ký chứng khốn;nộp lệ phí) 3.4.7.Quản lý niêm yết chứng khốn -Chủ thể: Sở giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm quản lý CK niêm yết -Mục đích:Đảm bảo TTCK hoạt động cơng bằng,trật tự an tồn -Nội dung:Sở giao dịch CK quy định nghĩa vụ mà công ty niêm yết phải chấp hành,thực biện pháp trừng phạt nghiêm khắc công ty vi phạm +Nghĩa vụ công ty NY phải công bố thông tin định kỳ thông tin đột xuất theo yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán +Quy định giao dịch bị cấm:Các giao dịch nội bộ;thao túng thị trường;lừa đảo,gian lận, +Thuyên chuyển công ty niêm yết từ từ thị trường giao dịch có tiêu chuẩn cao sang thị trường giao dịch có tiêu chuẩn thấp +Đưa chứng khoán niêm yết vào loại “chứng khoán bị kiểm soát” +Ngừng giao dịch chứng khoán +Hủy bỏ niêm yết chứng khốn 3.4.8.Mã chứng khốn -Mỗi CK có mã số: Thường chữ in hoa chữ số thứ tự, viết tắt tên công ty niêm yết, -Dễ dàng quản lý,giao dịch,điện tốn, 3.4.9.Phí niêm yết -Chi phí mà cơng ty niêm yết phải trả cho SGDCK: phí niêm yết lần đầu;phí quản lý niêm yết hàng năm; -Là nguồn thu quan trọng SGDCK CÂU HỎI THẢO LUẬN: 1.Phân tích mục đích niêm yết chứng khốn quan quản lý nhà nước thị trường chứng khoán tổ chức phát hành? Phân tích tiêu chuẩn định tính định lượng chứng khốn niêm yết Trình bày khái quát điều kiện phép niêm yết chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam theo Nghị định 58/2012/ NĐ-CP? Đề xuất kiến nghị vấn đề hạn chế? ... nhập,phí thành viên,phí giao dịch;… 3.4.Thành viên giao dịch sở GDCK theo luật CK 2006 VN: Điều 39 Thành viên giao dịch 1.Thành viên giao dịch Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khốn... thành viên giao dịch trường hợp Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng 3.2.Tổ chức hoạt động Sở giao dịch... Quyền Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán Ban hành quy chế niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khốn, cơng bố thơng tin thành viên giao dịch Tổ chức điều hành hoạt động giao