Đang tải... (xem toàn văn)
Bài giảng Thị trường chứng khoán - Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán trình bày khái niệm, chức năng của sở giao dịch chứng khoán; tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán; thành viên sở giao dịch chứng khoán; niêm yết chứng khoán.
Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán BÀI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Hướng dẫn học Để học tốt này, sinh viên cần tham khảo phương pháp học sau: Học lịch trình mơn học theo tuần, làm luyện tập đầy đủ tham gia thảo luận diễn đàn Đọc tài liệu: Giáo trình Thị trường chứng khốn, Trường ĐH Kinh tế quốc dân – Khoa Ngân hàng tài chính, Nxb Tài (2002) Sinh viên làm việc theo nhóm trao đổi với giảng viên trực tiếp lớp học qua email Tham khảo thông tin từ trang Web môn học Nội dung Sau học xong 2, sinh viên nắm nội dung sau: Khái niệm, chức Sở giao dịch chứng khoán; Tổ chức hoạt động Sở giao dịch chứng khoán; Thành viên Sở giao dịch chứng khoán; Niêm yết chứng khoán Mục tiêu Sau 2, sinh viên sẽ: Hiểu khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu Sở giao dịch chứng khoán; Nắm tổ chức hoạt động Sở giao dịch chứng khoán; Phân loại thành viên Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm tổ chức hoạt động thành viên; Được tìm hiểu vấn đề niêm yết chứng khoán TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 19 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Tình dẫn nhập Công ty cổ phần đại chúng XYZ sau họp Đại hội đồng cổ đông định niêm yết TTCK tập trung Công ty cổ phần XYZ hợp tác với cơng ty chứng khốn ABC để trao đổi thủ tục niêm yết, lợi ích bất lợi việc niêm yết Là nhân viên tư vấn cơng ty chứng khốn ABC, bạn giải đáp thắc mắc công ty XYZ? 20 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 2.1 Khái niệm, chức Sở giao dịch chứng khoán 2.1.1 Khái niệm Khái niệm SGDCK từ xưa đến hiểu địa điểm họp chợ có tổ chức, chứng khốn niêm yết thành viên giao dịch theo quy định định phương thức giao dịch, thời gian địa điểm cụ thể Trong đó, thành viên giao dịch nhà mơi giới hưởng hoa hồng kinh doanh chứng khốn cho tham gia giao dịch sàn thông qua hệ thống giao dịch điện tốn hóa Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) thị trường giao dịch chứng khoán thực địa điểm tập trung gọi sàn giao dịch (trading floor) thông qua hệ thống máy tính Các chứng khốn niêm yết giao dịch SGDCK thơng thường chứng khốn cơng ty lớn, có danh tiếng trải qua thử thách thị trường đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết (gồm tiêu chuẩn định tính định lượng) SGDCK đặt Lịch sử phát triển thị trường chứng khoán gắn liền với đời phát triển SGDCK, từ buổi sơ khai ban đầu hoạt động SGDCK với phương thức giao dịch thủ công (bảng đen, phấn trắng) diễn sàn giao dịch (on floor), sau có trợ giúp máy tính (bán thủ cơng) ngày hầu hết thị trường chứng khoán nổi, điện tốn hóa hồn tồn SGDCK, khơng cịn khái niệm sàn giao dịch (off floor) 2.1.2 Hình thức sở hữu Sở giao dịch chứng khốn tổ chức có tư cách pháp nhân thành lập theo quy định pháp luật Lịch sử phát triển SGDCK nước trải qua hình thức sở hữu sau: Hình thức sở hữu thành viên: SGDCK thành viên cơng ty chứng khốn sở hữu, tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn, có Hội đồng quản trị cơng ty chứng khốn thành viên bầu theo nhiệm kỳ Mơ hình có ưu điểm thành viên vừa người tham gia giao dịch, vừa người quản lý sở phí thấp dễ ứng phó với tình hình thay đổi thị trường SGDCK Hàn Quốc, NewYork, Tokyo, Thái Lan nhiều nước khác tổ chức theo hình thức sở hữu thành viên Hình thức cơng ty cổ phần: SGDCK tổ chức hình thức cơng ty cổ phần đặc biệt cơng ty chứng khốn thành viên, ngân hàng, cơng ty tài chính, bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách cổ đông Tổ chức, hoạt động SGDCK theo Luật công ty hoạt động hướng tới mục tiêu lợi nhuận Mơ hình áp dụng Đức, Anh Hồng Kơng Hình thức sở hữu Nhà nước: Thực chất mơ hình này, Chính phủ quan Chính phủ đứng thành lập, quản lý sở hữu phần hay toàn TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 21 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn vốn SGDCK Hình thức sở hữu có ưu điểm khơng chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư Ngoài ra, trường hợp cần thiết, nhà nước can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường hoạt động ổn định, lành mạnh Tuy nhiên, mơ hình có hạn chế định, thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn hiệu Trong hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên phổ biến Hình thức cho phép SGDCK có quyền tự quản mức độ định, nâng cao tính hiệu nhanh nhạy vấn đề quản lý so với hình thức sở hữu Chính phủ Tuy nhiên, hoàn cảnh lịch sử định, việc Chính phủ nắm quyền sở hữu quản lý SGDCK cho phép ngăn ngừa lộn xộn, khơng cơng hình thức sở hữu thành viên chưa bảo vệ hệ thống pháp lý đầy đủ rõ ràng Ví dụ Hàn Quốc, SGDCK thành lập từ năm 1956 đến năm 1963 bị đổ vỡ phải đóng cửa 57 ngày thành viên sở hữu SGDCK gây lộn xộn thị trường, sau Nhà nước phải đứng nắm quyền sở hữu SGDCK thời gian dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước chuyển sang mơ hình sở hữu thành viên có phần sở hữu nhà nước 2.1.3 Chức SGDCK Việc thiết lập thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức, vận hành liên tục với chứng khoán chọn lựa chức quan trọng SGDCK Mặc dù hoạt động SGDCK không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, thơng qua SGDCK chứng khốn phát hành giao dịch liên tục, làm tăng tính khoản khả mại cho chứng khoán Các tổ chức phát hành phát hành để tăng vốn qua thị trường chứng khốn, nhà đầu tư dễ dàng mua bán chứng khoán niêm yết cách dễ dàng nhanh chóng Chức xác định giá công quan trọng việc tạo thị trường liên tục Giá không SGDCK hay thành viên SGDCK áp đặt mà SGDCK xác định dựa sở so khớp lệnh mua bán chứng khoán Giá xác định cung - cầu thị trường Qua đó, SGDCK tạo thị trường tự do, công khai công Hơn nữa, SGDCK đưa báo cáo cách xác liên tục chứng khốn, tình hình hoạt động tổ chức niêm yết, cơng ty chứng khốn 2.2 Tổ chức hoạt động SGDCK Mặc dù thị trường chứng khốn quốc gia giới có thời điểm đời khác nhau, theo mơ hình cổ điển (classical) hay mơ hình (emerging) hình thức sở hữu khác (cổ phần, thành viên, nhà nước), SGDCK có cấu trúc tổ chức sau: 22 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban giám đốc Các phòng chức Phòng thành viên 2.2.1 Phòng niêm yết Phòng giao dịch Phòng giám sát Phòng nghiên cứu phát triển Phịng kế tốn – kiểm tốn Phịng cơng nghệ tin học Văn phòng Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị (HĐQT) quan quản lý cấp cao nhất, HĐQT có thành viên đại diện người có liên quan trực tiếp gián tiếp đến thị trường chứng khoán Thành viên HĐQT gồm: đại diện cơng ty chứng khốn thành viên; số đại diện thành viên tổ chức niêm yết; giới chuyên môn; nhà kinh doanh; chuyên gia luật thành viên đại diện cho Chính phủ Các đại diện cơng ty chứng khốn thành viên xem thành viên quan trọng HĐQT Các cơng ty chứng khốn thành viên có nhiều kinh nghiệm kiến thức việc điều hành thị trường chứng khốn Quyết định HĐQT có ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh thành viên Vì vậy, đại diện thành viên nên bày tỏ ý kiến HĐQT Bên cạnh thành viên HĐQT cơng ty chứng khốn, cần phải có người bên ngồi để tạo tính khách quan, giảm hịai nghi định Hội đồng quản trị, khuyến khích quan hệ SGDCK bên có liên quan công ty niêm yết, tổ chức dịch vụ chuyên mơn Trên sở đó, HĐQT đưa sách phù hợp cho thành viên bên thành viên bên ngồi tính thực tiễn thị trường Đối với trường hợp SGDCK Chính phủ thành lập phải có đại diện cho Chính phủ HĐQT để thi hành sách Chính phủ hoạt động SGDCK trì mối quan hệ hài hòa liên kết quan quản lý hoạt động thị trường chứng khoán Số lượng thành viên HĐQT SGDCK khác Tuy nhiên, SGDCK phát triển thường có thành viên HĐQT nhiều số thành viên SGDCK thị trường Lý HĐQT SGDCK phát triển thường có nhiều thành viên đại diện cơng ty chứng khốn thành viên (số lượng cơng ty chứng khốn lớn) có số lượng thành viên tương ứng với mức đại diện cho công chúng tổ chức khác đầu tư khác Ví dụ Hội đồng quản trị SGDCK Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên Trong đó, có 01 Chủ tịch, 01 Phó chủ tịch, 04 Ủy viên giám đốc điều hành, 03 Ủy viên đại diện cho công chúng, 02 Ủy viên cử từ công ty thành viên Đặc điểm KSE nửa số thành TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 23 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán viên HĐQT giám đốc điều hành SGDCK Hội đồng quản trị SGDCK NewYork có 25 thành viên: có 01 chủ tịch, 12 thành viên đại diện cho công chúng 12 thành viên đại diện cho công ty chứng khốn thành viên SGDCK cơng ty có liên quan Đại diện cho công chúng công ty niêm yết, học giả đại diện khác công chúng Hội đồng quản trị SGDCK Tokyo (TSE) có 27 thành viên, thành viên đại diện cho công chúng, thành viên Giám đốc điều hành, Tổng giám đốc điều hành SGDCK 14 thành viên đại diện cho công ty chứng khoán thành viên TSE Hội đồng quản trị SGDCK Hồng Kơng có 31 thành viên, gồm đại diện cá nhân, giám đốc số cơng ty chứng khốn thành viên, thành viên môi giới độc lập SGD, Tổng giám đốc điều hành SGDCK Tổng giám đốc điều hành Trung tâm toán bù trừ - lưu ký chứng khoán Hồng Kông Bầu chọn thành viên HĐQT Bên cạnh thành phần HĐQT, phương pháp bầu chọn bổ nhiệm biểu thị vị trí thành viên nhiều nước, hàng năm, đại hội thành viên HĐQT bầu số công ty thành viên SGDCK Một số thành viên Chính phủ, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khốn bổ nhiệm định Thơng thường nhiệm kỳ Chủ tịch Ủy viên giám đốc điều hành có thời hạn - năm, cịn đại diện cho cơng chúng có thời hạn Lý Chủ tịch Giám đốc điều hành người có chun mơn cao cần đến ổn định liên tục cơng việc điều hành dài hơn, cịn thành viên khác cần có đổi Các thành viên HĐQT tái bổ nhiệm, thường khơng nhiệm kỳ liên tục Tại SGDCK Hàn Quốc (KSE) với chấp thuận Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính, Chủ tịch bầu chọn Đại hội cổ đơng số người có kinh nghiệm, hiểu biết tốt lĩnh vực chứng khoán Giám đốc điều hành cấp cao giám đốc điều hành Chủ tịch bổ nhiệm chấp thuận đại hội cổ đông Các đại diện cho công chúng, chấp thuận Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính, Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm số người không tham gia trực tiếp vào công việc kinh doanh chứng khốn, có kinh nghiệm khả đánh giá công hoạt động thị trường Các đại diện thành viên bầu chọn đại hội cổ đông số đại diện công ty thành viên SGDCK Nhiệm kỳ thành viên HĐQT năm Đối với SGDCK Hồng Kông, Hội đồng quản trị bao gồm: 18 người công ty chứng khoán thành viên bầu chọn; 02 đại diện cho công ty niêm yết HĐQT bổ nhiệm với chấp thuận Ủy ban chứng khoán hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (các nhân độc lập người tham gia vào thị trường, chuyên gia tư vấn, học giả chuyên ngành chứng khoán) HĐQT bổ nhiệm; 02 thành viên khác Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm; 02 thành viên lại Tổng giám đốc SGDCK Tổng giám đốc Trung tâm toán bù trừ lưu ký chứng khoán Quyền hạn Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị SGDCK nghị lĩnh vực sau: 24 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán Đình rút giấy phép thành viên Chấp thuận, đình hủy bỏ niêm yết chứng khốn Chấp thuận kế hoạch ngân sách hàng năm SGD Ban hành sửa đổi quy chế hoạt động SGDCK Giám sát hoạt động thành viên Xử phạt hành vi, vi phạm quy chế SGDCK Ngồi HĐQT trao số quyền cho Tổng giám đốc SGDCK điều hành 2.2.2 Ban Giám đốc điều hành Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm hoạt động SGDCK, giám sát hành vi giao dịch thành viên, dự thảo quy định quy chế SGDCK Ban giám đốc hoạt động cách độc lập chịu đạo trực tiếp từ HĐQT Ban giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc điều hành phụ trách lĩnh vực khác Tại nhiều nước, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành quy định không kiêm nhiệm hưởng lương SGDCK (Như SGDCK Hàn Quốc, Tokyo, New York Istanbul) Trong đó, số SGDCK khác hai chức vụ nói người đảm trách (Hồng Kông, Thái Lan, Thượng Hải) 2.2.3 Các phòng ban Chức SGDCK nhiều, quan quản trị cần phải chia thành nhiều ban, ban có chức tư vấn, hỗ trợ cho HĐQT Ban giám đốc điều hành sở đưa ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực ban Ngồi ra, số SGDCK cịn thành lập số ban đặc biệt để giải vấn đề đặc biệt quản lý, tư vấn xử phạt Tất số thành viên Ban thành viên HĐQT nằm số thành viên bên thành viên bên SGDCK Các phịng chun mơn: o Phịng giao dịch o Phòng niêm yết o Phòng điều hành thị trường Các phòng Phụ trợ: o Phòng kế hoạch nghiên cứu o Phịng hệ thống điện tốn o Phịng tổng hợp - đối ngoại Các phịng kiểm sốt thư ký Chức số phòng, ban Phịng kế hoạch nghiên cứu: hoạt động lĩnh vực: lập kế hoạch; nghiên cứu; quan hệ đối ngoại TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 25 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán Lĩnh vực lập kế hoạch: bao gồm vấn đề liên quan đến việc thiết lập mục tiêu quản lý; kế hoạch dài hạn kế hoạch kinh doanh kinh doanh hàng năm; phân tích việc thực kế hoạch; cấu tổ chức nội kế hoạch tổ chức dài hạn; thu, chi phân bổ ngân sách tài chính; phát triển dịch vụ sản phẩm mới; xem xét quy định quy chế… Lĩnh vực nghiên cứu bao gồm: nghiên cứu phân tích xu hướng kinh tế; ngành kinh tế thị trường vốn nước quốc tế; xuất tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu thống kê hoạt động hệ thống thị trường vốn nội địa; Lĩnh vực quan hệ quốc tế bao gồm: trao đổi thơng tin với nước ngồi; thu thập tin thị trường chứng khoán quốc tế qua nguồn thông tin nhằm theo dõi xu hướng thị trường; hợp tác với SGDCK, UBCK, tổ chức quốc tế khác TTCK; xuất ấn phẩm tiếng Anh Phòng giao dịch Phòng giao dịch có chức chủ yếu sau: Phân tích báo cáo biến động thị trường Đảm bảo trì sàn giao dịch hệ thống khác sàn Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chiếu Quản lý giao dịch chứng khoán (cảnh báo; kiểm sốt; đình ) Phịng niêm yết Xây dựng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bổ sung, tái niêm yết, tách gộp ) Kiểm tra, chấp thuận hủy bỏ niêm yết chứng khoán Nhận phân tích báo cáo tài tổ chức niêm yết Phân loại niêm yết theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khốn niêm yết Đề nghị chứng khoán đưa vào diện cảnh báo, kiểm sốt, đình hủy bỏ niêm yết Thu phí niêm yết lần đầu phí quản lý niêm yết hàng năm Phòng thành viên Chấp thuận thành viên, đình bãi miễn tư cách cách thành viên Phân loại thành viên Quản lý thu phí thành viên quỹ khác Phân tích, đánh giá hoạt động thành viên Phịng cơng nghệ tin học 26 Thực vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế hoạch phát triển hệ thống điện toán Các vấn đề liên quan đến quản lý vận hành hệ thống điện toán Các vấn đề liên quan đến việc quản lý thông tin thị trường qua hệ thống bảng điện tử, thiết bị đầu cuối, mạng Internet TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Văn phịng 2.3 Các vấn đề liên quan đến hợp đồng ký với bên Tài liệu, lưu trữ, in ấn, hủy, công văn, giấy tờ Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương quyền lợi người lao động Lập kế hoạch, đào tạo bồi dưỡng cán Các vấn đề liên quan đến kế toán, quản lý vốn thuế Mua sắm, trang thiết bị, tài sản Xây dựng công trình trụ sở, quản lý thuê cho thuê khác Thành viên Sở giao dịch chứng khốn SGDCK có thành viên giao dịch nhà mơi giới hưởng hoa hồng kinh doanh chứng khốn cho tham gia giao dịch sàn thơng qua hệ thống giao dịch điện tốn hóa Cơng ty chứng khoán thành viên SGDCK phải đáp ứng yêu cầu trở thành thành viên SGDCK hưởng quyền, nghĩa vụ SGDCK quy định Chuẩn mực kinh doanh thành viên theo quy định SGDCK đặt ra, nhằm đảm bảo quyền lợi cho khách hàng trì thị trường hoạt động công bằng, hiệu Thành viên SGDCK cơng ty chứng khốn UBCK cấp giấy phép hoạt động SGDCK chấp nhận làm thành viên SGDCK 2.3.1 Phân loại thành viên Thành viên SGDCK, đặc biệt nước phát triển chia làm nhiều loại thành viên khác Tuy nhiên, việc phân loại phụ thuộc nhiều vào yếu tố lịch sử phương thức hoạt động SGDCK Ban đầu, cấu trúc SGDCK theo kiểu tổ chức cơng cộng, khơng cần thiết phải chia làm nhiều loại thành viên thành viên khơng phải đóng góp vốn xây dựng SGDCK Mơ hình phù hợp với hình thức sở hữu SGDCK 100% vốn nhà nước Tại số SGDCK khác, thành viên phân loại theo quyền thành viên, thành viên thành viên đặc biệt Trong thành viên thành viên thường tham gia từ thành lập SGDCK quyền biểu phân chia tài sản SGDCK Còn thành viên đặc biệt thành viên gia nhập SGDCK sau này, nhằm làm giảm bớt gánh nặng tài cho thành viên cũ tăng quy mô hoạt động thị trường Thành viên đặc biệt phải đóng phí gia nhập thành viên tổng tài sản SGDCK chia cho số thành viên có, đóng lần chia cho năm (phí thường niên) Thành viên đặc biệt khơng quyền bầu cử quyền địi hỏi tài sản SGDCK Đối với thị trường phát triển, ví dụ SGDCK NewYork, thành viên phân chia làm nhiều loại dựa chức mình, thành viên nhà chuyên gia thị trường, nhà môi giới công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường người giao dịch cạnh tranh Các chuyên gia (Specialist) tham gia TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 27 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn vào hệ thống đấu lệnh với chức góp phần định giá chứng khoán SGDCK nhằm tạo tính liên tục, nâng cao tính khoản thị trường giảm thiểu tác động tạm thời đến cung - cầu chứng khốn Các nhà mơi giới công ty thành viên (hay nhà môi giới hãng dịch vụ hưởng hoa hồng - Commission House Brokers) thực giao dịch cho khách hàng hưởng khoản hoa hồng mà khách hàng trả cho họ Nhà mơi giới độc lập, hay cịn gọi nhà mơi giới "hai Đôla" (Two Dollar Broker) thường nhận lại lệnh giao dịch từ nhà môi giới hưởng hoa hồng để thực hiện, đặc biệt thị trường lớn khối lượng nhà môi giới hưởng hoa hồng thức q nhiều họ khơng thể thực cơng việc Thơng thường, trước thực lệnh giao dịch cho lô chẵn (100 cổ phiếu) họ nhận USD, nhà mơi giới gọi nhà môi giới "hai Đôla" Đối với nhà tạo lập thị trường cạnh tranh (registered competitive market marker) chứng khoán giao dịch sàn trở nên khan hay rơi vào tình trạng khó giao dịch, SGDCK yêu cầu nhà tạo thị trường tiến hành giao dịch chứng khoán loại từ tài khoản cá nhân cơng ty họ với chào bán, chào mua theo giá thị trường Các nhà giao dịch cạnh tranh (competitive trader) người giao dịch cho tài khoản theo quy định chặt chẽ SGDCK nhằm tạo tính khoản cho thị trường Các nhà môi giới trái phiếu (Bond Brokers) nhà môi giới chuyên mua bán trái phiếu Tại SGDCK Nhật Bản, thành viên phân loại thành viên thường thành viên Saitori Trong thành viên thường giao dịch với tư cách môi giới đại lý tự doanh, thành viên Saitori hoạt động với tư cách người tạo thị trường thông qua hệ thống khớp lệnh Một cách phân loại thành viên khác thành viên nước thành viên nước Đối với thị trường phát triển, tham gia vào sở hữu hoạt động SGDCK không giới hạn công ty chứng khốn nước, mà cịn bao gồm cơng ty chứng khốn nước ngồi hoạt động thị trường chứng khốn nước Ngồi ra, số thị trường mở rộng giới hạn thành viên SGDCK bao gồm cơng ty đầu tư tín thác, khơng giới hạn cơng ty chứng khốn 2.3.2 Tiêu chuẩn thành viên Các SGDCK đề quy định tiêu chuẩn thành viên dựa đặc điểm lịch phát triển, đặc thù công ty chứng khoán, thực trạng kinh tế mức độ tự hóa phát triển thị trường tài Tuy nhiên, tiêu chuẩn mang tính xuyên suốt thành viên SGDCK phải có thực trạng tài lành 28 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán mạnh, trang thiết bị tốt đội ngũ cán có chun mơn cao, đủ khả thực việc kinh doanh chứng khoán thị trường Và thơng thường thị trường phát triển tiêu chuẩn làm thành viên chặt chẽ Đối với SGDCK thị trường chứng khốn Chính phủ đứng thành lập, thông thường số lượng công ty chứng khoán UBCK cấp phép hoạt động quản lý chặt chẽ, vậy, số lượng cơng ty chứng khoán cấp phép hoạt động thành viên SGDCK Tuy nhiên, trình phát triển, số lượng cơng ty chứng khốn thành lập lớn, số chỗ ngồi khả kết nối vào hệ thống giao dịch SGDCK hạn chế, nên SGDCK đề tiêu chuẩn làm thành viên, nhằm hạn chế công ty nhỏ không đáp ứng điều kiện sở vật chất, trang thiết bị chun mơn cho hoạt động Nhìn chung tiêu chuẩn làm thành viên SGDCK xem xét khía cạnh sau: Yêu cầu tài chính: Đáp ứng vốn góp cổ đơng, vốn điều lệ tổng tài sản quy định yêu cầu tài bắt buộc thành viên SGDCK Tiêu chí đảm bảo cho thành viên có tình hình tài lành mạnh, có đủ sở vật chất kỹ thuật để tiến hành hoạt động cách bình thường Ngồi ra, cấp phép thành lập cơng ty chứng khốn, UBCK thường vào quy mô thị trường nghiệp vụ để quy định vốn tối thiểu cho nghiệp vụ Ví dụ, SGDCK Hàn Quốc quy định nghiệp vụ mơi giới phải có vốn tối thiểu 10 tỷ Won, hoạt động gồm môi giới, tự doanh bảo lãnh phát hành 50 tỷ Won; Nhật Bản công ty thành viên có vốn từ 100-300 triệu Yên, tham gia bảo lãnh phát hành phải có 500 triệu Yên, muốn trở thành nhà bảo lãnh phát hành phải có vốn 10 tỷ n; Tại Hoa Kỳ, vốn tối thiểu cho nhà tạo lập lập thị trường phải triệu USD, 250.000 USD hoạt động môi giới tự doanh, 100.000 USD cho hoạt động tự doanh Việt Nam, theo điều 30 Nghị định 48/1998/NĐ-CP, mức vốn pháp định quy định Cơng ty chứng khốn theo loại hình kinh doanh sau: Mơi giới (3 tỷ đồng); Tự doanh (12 tỷ); Bảo lãnh phát hành (22 tỷ); Tư vấn đầu tư chứng khoán (3 tỷ); Quản lý danh mục đầu tư (3 tỷ) Ngoài ra, tỷ lệ nợ vốn cổ phần tỷ lệ thu nhập vốn cổ phần báo kinh doanh cơng ty phải bình thường Các tỷ lệ phải thẩm tra để đảm bảo thực trạng tài tốt khả sinh lời công ty Quy định nhân sự: Số lượng chất lượng ban điều hành, nhà phân tích chứng khốn chun gia khác phải quy định quy chế nhân Do chứng khốn cơng cụ tài phức tạp, địi hỏi người quản lý phải có hiểu biết chun mơn hoạt động kinh doanh chứng khốn, phân tích biến động giá cả, vậy, cơng ty chứng khốn phải có đội ngũ cán có đủ trình độ để đảm đương trách nhiệm Sự kết hợp hài hịa lợi ích công ty lợi ích công cộng (giao dịch công bằng, bảo người đầu tư, huy động vốn cho cơng ty cách có hiệu quả) phải tuân thủ nhằm ổn định phát triển thị trường chứng khốn Người làm cơng tác quản lý phải người vừa có trình độ TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 29 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán hiểu biết kinh doanh chứng khốn vừa có tư cách đạo đức tốt Các nhân viên tối thiểu phải có trình độ học vấn hay kinh nghiệm định Ngoài ra, vấn đề đạo đức kinh doanh chứng khoán xem xét kỹ tuyển chọn nhân cho công ty thành viên, ví dụ phải người có lực pháp luật lực hành vi dân đầy đủ, khơng có tiền án, tiền sự, khơng chủ doanh nghiệp phá sản trước Điều kiện sở vật chất kỹ thuật: Cơng ty xin làm thành viên phải có trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng giao dịch sở vật chất, trang thiết bị phải đáp ứng yêu cầu kinh doanh trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnh, bảng hiển thị điện tử 2.3.3 Thủ tục kết nạp thành viên Quy trình thủ tục kết nạp thành viên bao gồm bước sau: Thảo luận sơ Nộp hồ sơ xin kết nạp Thẩm định HĐQT định Thanh tốn khoản phí Kết nạp Bước 1: Thảo luận sơ Thảo luận sơ thực nhằm tránh sai sót thủ tục xin làm thành viên SGDCK cung cấp thơng tin cần thiết quy định tiêu chuẩn thành viên, phương pháp hồn tất nội dung đơn phí gia nhập Công ty nộp đơn phải thảo luận ngày nộp hồ sơ cho SGDCK Bước 2: Nộp hồ sơ xin kết nạp Công ty xin làm thành viên SGDCK phải nộp đơn xin theo mẫu chung cho SGDCK với tài liệu bổ sung khác hồ sơ làm thành viên Nội dung hồ sơ xin làm thành viên bao gồm: (1) Đơn xin làm thành viên; (2) Tóm tắt cơng ty chứng khốn (lịch sử công ty, mục tiêu kinh doanh, vốn cổ phần, số lượng chi nhánh, nhân viên, cấu sở hữu, tình trạng cơng ty, khả kinh doanh, trang thiết bị phục vụ cho kinh doanh ); (3) Các hoạt động giao dịch chứng khoán thực trước xin làm thành viên; (4) Tình trạng tài quản lý công ty năm qua định hướng năm tới 30 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán Bước 3: Thẩm định SGDCK chứng khoán thẩm định chất lượng công ty nộp đơn dựa sở quy định thành viên Quá trình thẩm định, SGDCK u cầu cơng ty bổ sung thêm tài liệu cần thiết khác tiến hành thẩm định chỗ Bước 4: HĐQT định HĐQT SGDCK định chấp nhận hay không chấp nhận tư cách thành viên, trường hợp chấp thuận phải có tối thiểu 2/3 số thành viên HĐQT đồng ý Bước 5: Thanh tốn khoản phí gia nhập phí khác Nếu việc chấp thuận kết nạp thành viên cơng ty có hiệu lực, cơng ty thành viên phải có nghĩa vụ đóng góp khoản phí gia nhập khoản phí khác cho SGDCK Phí gia nhập HĐQT định, bao gồm: Phí gia nhập sở dựa tổng tài sản SGDCK chia cho số lượng thành viên tham gia tại; Phí gia nhập đặc biệt mức phí trả cho đặc quyền giao dịch tính dựa hoa hồng thu hàng năm nhân với số năm thành lập tái cấu sở hữu SGDCK thời điểm gia nhập; Phí thành viên thường niên mức phí quy đổi theo năm giá trị phí gia nhập sở Trong trường hợp công ty nộp đơn bị yêu cầu phải mua lại chỗ cổ phiếu SGDCK trước nộp đơn, công ty phải thực việc mua lại chỗ cổ phiếu từ thành viên chấm dứt kinh doanh Bước 6: Kết nạp thành viên 2.3.4 Quyền nghĩa vụ thành viên 2.3.4.1 Quyền thành viên Căn vào loại hình thành viên thơng thường hay thành viên đặc biệt, SGDCK quy định quyền hạn cụ thể cho thành viên Thông thường, thành viên có quyền tham gia giao dịch sử dụng phương tiện giao dịch SGDCK để thực trình giao dịch Tuy nhiên, thành viên thức tham gia biểu nhận tài sản từ SGDCK tổ chức giải thể Đối với SGDCK nhà nước thành lập sở hữu thành viên có quyền nhau, ý kiến đóng góp có giá trị tham khảo khơng mang tính định, thành viên khơng đóng góp vốn để xây dựng SGDCK 2.3.4.2 Nghĩa vụ thành viên Nghĩa vụ báo cáo: Hầu hết SGDCK hoạt động tổ chức tự quản thị trường chứng khoán SGDCK phải thực đầy đủ nghĩa vụ mình, thay đổi thành viên phải thông báo cho SGDCK Khi thực báo cáo định kỳ, SGDCK ngăn chặn tình trạng có vấn đề thành viên trước thành viên có khủng hoảng bảo vệ quyền lợi cho công chúng TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 31 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán đầu tư Các báo cáo định kỳ thành viên thực làm tăng tính cơng khai việc quản lý thành viên Thanh tốn khoản phí: bao gồm phí thành viên gia nhập, phí thành viên hàng năm tính toán tiến hành gia nhập khoản lệ phí giao dịch tính dựa doanh số giao dịch thành viên Ngoài ra, thành viên cịn phải có nghĩa vụ đóng góp vào quỹ hỗ trợ toán nhằm đảm bảo cho q trình giao dịch nhanh chóng khoản bảo hiểm cho hoạt động mơi giới chứng khốn 2.4 Niêm yết chứng khoán 2.4.1 Khái niệm Niêm yết chứng khốn q trình định danh chứng khốn đáp ứng đủ tiêu chuẩn giao dịch SGDCK Cụ thể, q trình SGDCK chấp thuận cho cơng ty phát hành có chứng khốn phép niêm yết giao dịch SGDCK cơng ty đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn định lượng định tính mà SGDCK đề Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành giá chứng khốn Hoạt động niêm yết địi hỏi phải đảm bảo tin cậy thị trường cho nhà đầu tư Cụ thể, công ty xin niêm yết phải có đáp ứng điều kiện để niêm yết Điều kiện quy định cụ thể quy chế niêm yết chứng khốn SGDCK ban hành Thơng thường, có hai quy định niêm yết u cầu cơng bố thơng tin cơng ty tính khả mại chứng khốn Các nhà đầu tư cơng chúng phải nắm đầy đủ thông tin có hội nắm bắt thơng tin cơng ty phát hành công bố ngang nhau, đảm bảo công tiếp nhận thông tin, kể thông tin mang tính chất định kỳ thơng tin thức thời có tác động đến giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch 2.4.2 Mục tiêu việc niêm yết Thiết lập quan hệ hợp đồng SGDCK với tổ chức phát hành có chứng khốn niêm yết, từ quy định trách nhiệm nghĩa vụ tổ chức phát hành việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực, cơng khai cơng Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lịng tin cơng chúng thị trường chứng khoán cách lựa chọn chứng khốn có chất lượng cao để giao dịch Cung cấp cho nhà đầu tư thông tin tổ chức phát hành Giúp cho việc xác định giá chứng khốn cơng thị trường đấu giá thơng qua việc niêm yết cơng khai, giá chứng khốn hình thành dựa tiếp xúc hiệu cung cầu chứng khoán 2.4.3 Vai trị việc niêm yết chứng khốn tổ chức phát hành Thuận lợi: 32 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Cơng ty dễ dàng huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thơng qua phát hành chứng khốn Cơng ty niêm yết thu hút vốn dài hạn thơng qua phát hành chứng khốn với chi phí thấp Thơng thường, cơng ty niêm yết cơng chúng tín nhiệm công ty không niêm yết, vậy, trở thành cơng ty niêm yết họ dễ dàng việc huy động vốn với chi phí huy động thấp Tác động đến cơng chúng: Niêm yết góp phần "tơ đẹp" thêm hình ảnh cơng ty nhà đầu tư, chủ nợ, người cung ứng, khách hàng người làm công, nhờ công ty niêm yết có "sức hút" đầu tư nhà đầu tư Nâng cao tính khoản cho chứng khoán: Khi chứng khoán niêm yết, chúng nâng cao tính khoản, mở rộng phạm vi chấp nhận làm vật chấp dễ dàng sử dụng phục vụ cho mục đích tài chính, thừa kế mục đích khác Hơn nữa, chứng khốn niêm yết mua với số lượng nhỏ, nhà đầu tư có vốn nhỏ dễ dàng trở thành cổ đơng cơng ty Ưu đãi thuế: o Thông thường thị trường chứng khốn cơng ty tham gia niêm yết hưởng sách ưu đãi thuế hoạt động kinh doanh như: miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp số năm định o Đối với nhà đầu tư mua chứng khốn niêm yết hưởng sách ưu đãi thuế thu nhập (miễn, giảm) cổ tức, lãi chênh lệch mua bán chứng khoán (lãi vốn) từ khoản đầu tư vào thị trường chứng khoán Hạn chế: Nghĩa vụ báo cáo công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ cơng bố thơng tin cách đầy đủ, xác kịp thời liên quan đến mặt hoạt động công ty biến động có ảnh hưởng đến giá chứng khốn niêm yết Nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng số trường hợp làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh gây phiền hà cho cơng ty Những cản trở việc thâu tóm sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn phân chia quyền biểu công ty cho người mua người gây bất tiện cho cổ đông chủ chốt công việc quản lý điều hành cơng ty Cơng ty gặp nhiều cản trở việc thực mục tiêu thâu tóm hay sáp nhập TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 33 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 2.4.4 Phân loại niêm yết chứng khoán 2.4.4.1 Niêm yết lần đầu (Initial Listing) Niêm yết lần đầu việc cho phép chứng khoán tổ chức phát hành đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần sau phát hành công chúng (IPO) tổ chức phát hành đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết 2.4.4.2 Niêm yết bổ sung (Additional Listing) Niêm yết bổ sung trình chấp thuận SGDCK cho công ty niêm yết niêm yết cổ phiếu phát hành với mục đích tăng vốn hay mục đích khác sáp nhập, chi trả cổ tức, thực trái quyền thực trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu 2.4.4.3 Thay đổi niêm yết (Change Listing) Thay đổi niêm yết phát sinh công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán giao dịch, khối lượng, mệnh giá tổng giá trị chứng khốn niêm yết 2.4.4.4 Niêm yết lại (Relisting) Là việc cho phép công ty phát hành tiếp tục niêm yết trở lại chứng khoán trước bị hủy bỏ niêm yết lý khơng đáp ứng tiêu chuẩn trì niêm yết 2.4.4.5 Niêm yết cửa sau (Back door Listing) Là trường hợp tổ chức niêm yết thức sáp nhập, liên kết tham gia vào hiệp hội với tổ chức, nhóm khơng niêm yết kết tổ chức không niêm yết lấy quyền kiểm sốt tổ chức niêm yết 2.4.4.6 Niêm yết toàn phần niêm yết phần (Dual Listing&Partial listing) Niêm yết toàn phần việc niêm yết tất cổ phiếu sau phát hành công chúng SGDCK nước nước Niêm yết phần việc niêm yết phần tổng số chứng khoán phát hành cơng chúng lần phát hành đó, phần cịn lại khơng chưa niêm yết Niêm yết phần thường diễn công ty lớn Chính phủ kiểm sốt, phần chứng khốn phát hành thị trường nhà đầu tư cá nhân nắm giữ niêm yết, phần nắm giữ Chính phủ tổ chức đại diện cho Chính phủ nắm giữ không niêm yết 2.4.5 Tiêu chuẩn niêm yết Tiêu chuẩn niêm yết thông thường SGDCK quốc gia quy định, dựa sở thực trạng kinh tế Tiêu chuẩn bao gồm điều kiện tài cơng ty, sách khuyến khích hay hạn chế niêm yết Nội dung thắt chặt quy định niêm yết nước hay SGDCK quy định khác Thơng thường, quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển, tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ thị trường Tiêu chuẩn niêm yết quy định hai hình thức: tiêu chuẩn định lượng tiêu chuẩn định tính 34 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 2.4.5.1 Tiêu chuẩn định lượng Thời gian hoạt động từ thành lập cơng ty: cơng ty niêm yết phải có tảng kinh doanh hiệu thời gian hoạt động liên tục số năm định tính đến thời điểm xin niêm yết Thơng thường, thị trường chứng khốn truyền thống cơng ty niêm yết phải có thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm, cổ phiếu giao dịch thị trường phi tập trung Quy mô cấu sở hữu cổ phần công ty: quy mô công ty niêm yết phải đủ lớn để tạo nên tính khoản tối thiểu cho chứng khốn cơng ty Ví dụ: cơng ty niêm yết TTGDCK Việt Nam phải có vốn cổ phần tối thiểu 10 tỷ đồng Có cấu vốn cổ đơng bên ngồi cơng ty tối thiểu 20% vốn cổ phần, cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% vốn cổ phần phải nắm giữ vịng năm khơng phép bán kể từ ngày phát hành Lợi suất thu từ vốn cổ phần: Mức sinh lời vốn đầu tư (cổ tức) phải cao lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn năm Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết 2-3 năm Tỷ lệ nợ: tỷ lệ nợ tài sản rịng cơng ty, tỷ lệ vốn khả dụng điều chỉnh tổng tài sản nợ công ty mức cho phép, nhằm bảo đảm trì tình hình tài lành mạnh doanh nghiệp Sự phân bổ cổ đông: xét đến số lượng tỷ lệ cổ phiếu cổ đông thiểu số nắm giữ (thông thường 1%) cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu cổ đơng sáng lập cổ đơng ngồi công chúng nắm giữ mức tối thiểu 2.4.5.2 Tiêu chuẩn định tính Triển vọng cơng ty Phương án khả thi sử dụng vốn đợt phát hành Ý kiến kiểm toán báo cáo tài Cơ cấu tổ chức hoạt động công ty (HĐQT BGĐ điều hành) Mẫu chứng chứng khốn Lợi ích mang lại ngành, nghề kinh tế quốc dân Tổ chức công bố thông tin Quy định niêm yết trường hợp đặc biệt: Nhằm bảo vệ nhà đầu tư, quy định niêm yết quy định cụ thể số ngành, nghề, lĩnh vực định vốn kinh doanh, thời gian hoạt động, lãi rịng hàng năm số lượng cổ đơng tối thiểu Ví dụ: ngành kiến trúc xây dựng cơng nghệ cao lĩnh vực đầu tư có nhiều rủi ro nên tiêu chuẩn niêm yết thường đưa cao Còn lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm, cơng ty chứng khốn, đặc thù chất hoạt động tài chính, nên tiêu chuẩn nợ vốn thường không xét đến, mà xét đến yếu tố lợi nhuận vốn cổ phần TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 35 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán 2.4.6 Thủ tục niêm yết Quy trình bước niêm yết lần đầu: Sở giao dịch thẩm đính sơ Đệ trình đăng ký lên UBCK Chào bán công chúng Xin phép niêm yết Thẩm tra niêm yết thức Niêm yết Bước Sở giao dịch thẩm định sơ Thẩm định sơ việc vạch phương hướng cung cấp cho người mua cổ phiếu chào bán công chúng biết trước tính khả mại chứng khốn nhằm rút bớt thời gian thẩm định thức Cho dù việc thẩm định khơng thực cách thức có tác dụng quan trọng việc đưa định cuối việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết Hầu hết công ty không đạt tiêu chuẩn bị loại thẩm định sơ trước nộp đơn xin niêm yết thức Khi thẩm định sơ bộ, SGDCK trọng đến vấn đề: (1) cơng ty niêm yết phải có tảng hoạt động có lãi tương lai phải có khả sinh lời tốt; (2) cơng ty xin niêm yết phải có ban lãnh đạo có cấu công ty đại chúng; (3) tổ chức công bố thông tin thường xuyên; (4) cổ phiếu phải đạt mức độ khoản định theo thứ bậc SGD quy định; (5) công ty niêm yết không vi phạm đến quyền lợi công chúng đầu tư đại diện cho quyền lợi bên tham gia cổ đơng kiểm sốt hay cơng ty mẹ Tiến trình thẩm định sơ hồ sơ gồm bước sau: (1) SGDCK kiểm tra tài liệu công ty xin niêm yết nộp; (2) SGDCK đặt câu hỏi cho công ty xin niêm yết tài liệu nộp; (3) Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi SGDCK thủ tục từ bước đến bước lặp lặp lại chi tiết làm sáng tỏ hồn tồn; (4) SGDCK tìm hiểu thêm cơng ty niêm yết đến công ty niêm yết để kiểm tra tài liệu thu thập thêm thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết thức; (5) Nhân viên SGDCK thảo luận kết việc thẩm tra có kết thực tìm hiểu cơng ty; (6) SGDCK đưa định cuối thông báo định cho công ty niêm yết 36 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Bước 2: Đệ trình đăng ký lên UBCK Việc chào bán cổ phiếu công chúng định tới phân bổ cổ đông công ty, cơng ty muốn niêm yết cổ phiếu họ SGDCK phải đệ trình đăng ký lên UBCK xin chấp thuận cho phép chào bán công chúng Bản thông cáo phát hành sơ văn đính kèm theo thơng cáo đăng ký Bước 3: Chào bán công chúng Chào bán cơng chúng thực sau thông cáo đăng ký UBCK chấp thuận Bất kỳ công ty muốn xin phép niêm yết phải nêu rõ mục đích niêm yết cổ phiếu họ SGDCK thông cáo phát hành Thơng thường, q trình chào bán nói nhóm bảo lãnh phát hành ngân hàng đầu tư hay cơng ty chứng khốn thực Bước 4: Xin phép niêm yết Công ty phát hành muốn niêm yết giao dịch chứng khốn SGDCK phải gửi hồ sơ niêm yết thức lên SGDCK, ký hợp đồng niêm yết với SGDCK Các tài liệu hồ sơ niêm yết bao gồm: Ngoài hồ sơ thẩm định sơ trước đây, công ty niêm yết cần có tài liệu sau: Đơn xin niêm yết (theo mẫu), nêu rõ lý xin niêm yết Hồ sơ đăng ký báo cáo phân tích chứng khốn Bản hợp đồng dịch vụ công ty đại lý chuyển nhượng Bản hợp đồng với nhà bảo lãnh phát hành Mẫu chứng chứng khốn Đăng ký công ty Báo cáo đợt chào bán cơng chúng Bản trình bày đại lý chuyển nhượng cấu sở hữu Danh sách cổ đông Hợp đồng niêm yết hợp đồng SGDCK cơng ty xin niêm yết quy định nghĩa vụ công ty niêm yết Mẫu hợp đồng thị trường khác có khác Tuy nhiên, lại có nội dung sau: (1) đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ; (2) đảm bảo việc công bố báo cáo tài theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung (GAAP) cách thường xuyên theo định kỳ; (3) cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực tốt chức trì thị trường có trật tự cho chứng khốn cơng ty; (4) cam kết thực kinh doanh lành mạnh Bước 5: Thẩm tra niêm yết thức Như nói trên, việc thẩm định SGDCK chấp nhận sơ quan trọng, việc thẩm tra niêm yết thức khơng kéo dài Để việc thẩm định có hiệu quả, SGDCK thường có tiểu ban chuyên trách thẩm định đưa định chấp thuận cuối Bước 6: Niêm yết Khi SGDCK hoàn tất thủ tục niêm yết, SGDCK quy định cụ thể ngày niêm yết Sau SGDCK mời Chủ tịch hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành công ty niêm yết để định ngày giao dịch chứng khoán niêm yết Đây TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 37 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán động tác giúp giúp lãnh đạo công ty diện công chúng nhận trách nhiệm công ty niêm yết 2.4.7 Quản lý niêm yết Việc quản lý chứng khốn niêm yết cơng việc hệ thống quản lý SGDCK với mục đích trì thị trường hoạt động cơng trật tự Giống tổ chức tự quản, SGDCK phải đề nghĩa vụ cho công ty niêm yết biện pháp trừng phạt công ty niêm yết không thực đầy đủ nghĩa vụ 2.4.7.1 Quy định báo cáo dành cho việc quản lý cổ phiếu niêm yết Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ cơng bố thơng tin định kỳ (năm, bán niên, quý); thông tin tức thời thông tin theo yêu cầu SGDCK phương tiện thông tin đại chúng, SGDCK thiết bị đầu cuối trụ sở tổ chức niêm yết Công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho SGDCK theo thời hạn, nội dung báo cáo nộp cho SGDCK phải bao gồm số hoạt động hay kiện định việc quản lý điều hành kinh doanh Báo cáo phải thỏa mãn yêu cầu quy định SGDCK việc thực chức tự quản Chức bao gồm việc đảm bảo cung cấp chứng khoán công ty thị trường hoạt động cách công hiệu Công ty niêm yết phải đệ trình cho SGDCK báo cáo vấn đề: (1) vấn đề gây tác động nghiêm trọng đến giá chứng khoán; (2) vấn đề gây tác động gián tiếp đến giá chứng khoán; (3) vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá chứng khoán lại ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc định đầu tư Hai nhóm đầu liên quan đến quy định nghĩa vụ công bố thơng tin, nhóm thứ ba liên quan đến quy định nghĩa vụ báo cáo quy định niêm yết Các vấn đề phải báo cáo lên SGDCK có liên quan đến việc quản lý cổ phiếu niêm yết bao gồm: (a) họp đại hội đồng cổ đơng gồm: ngày họp, ngày đóng sổ chuyển nhượng, kết họp Hội đồng quản trị; (b) thay đổi cấu sở hữu cổ phần cổ đơng chính; (c) thay đổi chủ tịch điều hành,văn phịng tên cơng ty; (d) thay đổi hợp đồng với quan chuyển nhượng công ty kiểm toán; (e) SGDCK xếp kế hoạch cần thiết cho việc tăng vốn, ngày đóng sổ cổ đơng, ngày ghi chép liệu giá phát hành cổ phiếu 2.4.7.2 Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, hủy bỏ niêm yết Tiêu chuẩn thuyên chuyển Một công ty niêm yết bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết có tiêu chuẩn cao sang thị trường giao dịch có tiêu chuẩn thấp (đối với mơ hình thị trường tổ chức thành khu vực: tiêu chuẩn niêm yết cao tiêu chuẩn niêm yết thấp) khu vực giao dịch Bảng II (Second Board) công ty không đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết, như: Việc chi trả cổ tức thấp tiêu chuẩn quy định Tỷ lệ nợ vốn cổ phần cao mức tiêu chuẩn quy định 38 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Phân bổ cổ đơng khơng hợp lý, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu cổ đơng sáng lập, cổ đơng ngồi cơng chúng thấp mức quy định Khi công ty niêm yết không nộp đầy đủ báo cáo theo hạn định Khi ý kiến kiểm toán viên báo cáo tài "phản đối" "từ chối cho ý kiến" Khi giá trị thực (tài sản thuần) công ty số âm Khi SGDCK nhận công ty niêm yết bị đình hoạt động kinh doanh theo giấy phép Khi cơng ty niêm yết bị thun chuyển sang thị trường giao dịch cổ phiếu sang khu vực bảng II, giao dịch cổ phiếu công ty cần phải ngừng lại thời gian định để thông báo cho nhà đầu tư Tuy nhiên, thời gian ngừng giao dịch ngắn tốt cho việc tạo tính khoản cho cổ phiếu Chứng khoán bị kiểm soát: Khi chứng khốn khơng trì tiêu chuẩn niêm yết song chưa đến mức độ phải hủy bỏ niêm yết, đưa vào nhóm chứng khốn bị kiểm soát Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát tách riêng quản lý chặt chẽ theo quy định riêng SGDCK về: biên độ giao động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ lệ nắm giữ SGDCK phải đưa lời cảnh báo (chứng khoán thuộc diện bị cảnh báo) trước cho công ty niêm yết chứng khốn họ bị trục xuất khỏi thị trường giao dịch, trừ nguyên nhân chứng khoán bị liệt vào dạng chứng khoán kiểm soát khắc phục trước thời hạn trục xuất Trong thời gian đó, SGDCK thơng báo vấn đề liên quan đến thời hạn trục xuất lý định coi chứng khoán chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát Hủy bỏ niêm yết Tiêu chuẩn hủy bỏ niêm yết thường áp dụng cho công ty phát hành công ty tiếp tục đáp ứng quy định niêm yết Do đó, tiêu chuẩn hủy bỏ niêm yết rõ trường hợp chứng khoán đợt phát hành giao dịch thị trường niêm yết bị hủy bỏ niêm yết 2.4.7.3 Niêm yết cổ phiếu công ty sáp nhập Công ty sáp nhập xuất công ty hợp với công ty khác nhằm củng cố hoạt động kinh doanh tăng lực cạnh tranh Thơng thường, việc sáp nhập cải thiện tình hình tài chính, tăng lợi nhuận tiềm lực công ty Đặc biệt, sáp nhập công ty niêm yết gây ảnh hưởng tới lợi ích cho nhà đầu tư nên công ty sáp nhập phải có giải pháp nhằm đảm bảo cân đối quyền lợi cho bên liên quan Trong trường hợp công ty niêm yết công ty không niêm yết thực sáp nhập thành công ty niêm yết khác, điều kiện sáp nhập phải định thật chuẩn xác cho không gây ảnh hưởng đến nhà đầu tư Trường hợp công ty niêm yết sáp nhập vào công ty khơng niêm yết xảy Kiểu sáp nhập gây số tác hại đến việc bảo hộ nhà đầu tư cơng TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 39 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn ty niêm yết phải thực hủy bỏ niêm yết Khi công ty không niêm yết tiếp tục tồn sau sáp nhập sử dụng tên cơng ty niêm yết việc niêm yết công ty gọi "niêm yết cửa sau" (back door listing) 2.4.7.4 Ngừng giao dịch Mục đích ngừng giao dịch dành thời gian cho nhà đầu tư có đầy đủ thơng tin để đánh giá thực trạng chứng khốn cơng ty niêm yết giải trình lý dẫn dến phải ngừng giao dịch Giao dịch chứng khốn bị ngừng trường hợp sau: (1) Công ty niêm yết chứng khoán thuộc diện bị thuyên chuyển hay bị hủy bỏ niêm yết; (2) Khi công ty phát chứng giả mạo hay có sửa chữa; (3) Cơng ty u cầu cổ đơng phải đệ trình chứng cổ phần nhằm mục đích chia nhỏ hay gộp cổ phiếu; (4) SGDCK thấy cần phải bảo vệ quyền lợi cho công chúng nhà đầu tư Về nguyên tắc, thời gian ngừng giao dịch ngắn tốt Tuy nhiên, trường hợp chia nhỏ hay gộp cổ phiếu, thời gian ngừng giao dịch kéo dài từ thu hồi xong chứng cổ phiếu cũ đến cổ phiếu thay niêm yết Ngoài ra, việc ngừng giao dịch kéo dài nguyên nhân ngừng giao dịch giải 2.4.7.5 Phí niêm yết Là khoản phí liên quan đến niêm yết trì tiêu chuẩn niêm yết mà công ty niêm yết phải trả cho SGDCK để niêm yết giao dịch chứng khốn SGDCK Phí nguồn thu chủ yếu SGDCK chia làm loại: Phí đăng ký niêm yết lần đầu mức thu phí tiếp nhận hồ sơ, thẩm định trình niêm yết lần đầu tổ chức phát hành tham gia vào SGDCK thu lần tham gia niêm yết; phí quản lý niêm yết hàng năm nhằm trì tiêu chuẩn quản lý niêm yết suốt trình tồn cổ phiếu niêm yết SGDCK thu hàng năm Mức thu phí phụ thuộc vào thị trường nhóm ngành nghề ưu tiên hay khơng ưu tiên tính tổng giá trị cổ phiếu niêm yết Hiện nay, mức thu phí niêm yết SGDCK quốc tế chiếm khoảng 22% tổng thu nhập SGDCK Trong mức thu phí niêm yết SGDCK NewYork chiếm khoảng 38%; SGDCK Tokyo khoảng 16%; SGDCK Hàn Quốc khoảng 4%; SGDCK Thái Lan khoảng 21%; SGDCK Luân Đôn 15% 2.4.7.6 Mã chứng khoán Để nhận biết chứng khoán cách dễ dàng quản lý chúng có hiệu quả, cần phải dùng loại chứng khốn có mã số Ngồi ra, việc dùng mã số chứng khoán tạo điều kiện thuận tiện cho việc điện tốn hóa giao dịch quản lý chứng khoán niêm yết 40 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán mã số quốc tế (ISIN) có giá trị quan trọng việc quản lý có hiệu mã chứng khốn tiện dụng thành viên TTCK quốc tế 2.4.7.7 Quản lý niêm yết chứng khoán cơng ty nước ngồi Các SGDCK thường quy định cơng ty nước ngồi phát hành niêm yết chứng khốn SGDCK thường đề tiêu chuẩn quy định cho việc niêm yết Thông thường, tiêu chuẩn niêm yết cơng ty nước ngồi chặt chẽ so với cơng ty nước, phí niêm yết thường mức thấp so với công ty nước Các chứng khốn cơng ty niêm yết nước giao dịch khu vực riêng Phương thức giao dịch, ngày toán, giao dịch, đơn vị giao dịch giới hạn thay đổi giá ngày tương tự công ty nước Tuy nhiên, thơng thường chứng khốn nước ngồi niêm yết SGDCK nước phải có người nước đại diện cho công ty phát hành nước giải vấn đề phát sinh tổ chức niêm yết SGDCK Ngoài ra, tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán nước nguyên xứ phải chấp nhận, có khác biệt cần làm rõ TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 41 Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Tóm lược cuối Sở giao dịch chứng khốn giúp sinh viên: Hiểu khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu Sở giao dịch chứng khoán; Nắm tổ chức hoạt động Sở giao dịch chứng khoán; Phân loại thành viên Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm tổ chức hoạt động thành viên; Được tìm hiểu vấn đề niêm yết chứng khoán 42 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 ... Bài 2: Sở giao dịch chứng khốn Tóm lược cuối Sở giao dịch chứng khoán giúp sinh viên: Hiểu khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu Sở giao dịch chứng khoán; Nắm tổ chức hoạt động Sở giao dịch. .. khốn cho tham gia giao dịch sàn thông qua hệ thống giao dịch điện tốn hóa Sở giao dịch chứng khốn (SGDCK) thị trường giao dịch chứng khoán thực địa điểm tập trung gọi sàn giao dịch (trading floor)... tiện cho việc điện tốn hóa giao dịch quản lý chứng khoán niêm yết 40 TXNHCK03_Bai2_v1.0015107201 Bài 2: Sở giao dịch chứng khoán Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán mã số quốc tế (ISIN)