Đối với SGDCK Hồng Kông, Hội đồng quản trị bao gồm: 18 người do các công ty chứng khoán thành viên bầu chọn; 02 đại diện cho công ty niêm yết được HĐQT bổ nhiệm với sự chấp thuận của Ủ[r]
(1)BÀI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Hướng dẫn học
Để học tốt này,sinh viên cần tham khảo phương pháp học sau:
Học lịch trình mơn học theo tuần, làm luyện tập đầy đủ tham gia thảo luận diễn đàn
Đọc tài liệu:
Giáo trình Thị trường chứng khốn, Trường ĐH Kinh tế quốc dân – Khoa Ngân hàng tài chính, Nxb Tài (2002)
Sinh viên làm việc theo nhóm trao đổi với giảng viên trực tiếp lớp học qua email
Tham khảo thông tin từ trang Web môn học Nội dung
Sau học xong 2, sinh viên nắm nội dung sau:
Khái niệm, chức Sở giao dịch chứng khoán;
Tổ chức hoạt động Sở giao dịch chứng khoán;
Thành viên Sở giao dịch chứng khoán;
Niêm yết chứng khoán Mục tiêu
Sau 2, sinh viên sẽ:
Hiểu khái niệm, chức năng, hình thức sở hữu Sở giao dịch chứng khoán;
Nắm tổ chức hoạt động Sở giao dịch chứng khoán;
Phân loại thành viên Sở giao dịch chứng khoán, đồng thời nắm tổ chức hoạt động thành viên;
(2)Tình dẫn nhập
Công ty cổ phần đại chúng XYZ sau họp Đại hội đồng cổ đông định niêm yết TTCK tập trung
Công ty cổ phần XYZ hợp tác với cơng ty chứng khốn ABC để trao đổi thủ tục niêm yết, lợi ích bất lợi việc niêm yết
(3)2.1 Khái niệm, chức Sở giao dịch chứng khoán 2.1.1 Khái niệm
Khái niệm SGDCK từ xưa đến hiểu địa điểm họp chợ có tổ chức, chứng khốn niêm yết thành viên giao dịch theo quy định định phương thức giao dịch, thời gian địa điểm cụ thể Trong đó, thành viên giao dịch nhà môi giới hưởng hoa hồng kinh doanh chứng khốn cho tham
gia giao dịch sàn thông qua hệ thống giao dịch điện tốn hóa Sở giao dịch chứng khốn (SGDCK) thị trường giao dịch chứng khoán thực địa điểm tập trung gọi sàn giao dịch (trading floor) thơng qua hệ thống máy tính Các chứng khoán niêm yết giao dịch SGDCK thơng thường chứng khốn cơng ty lớn, có danh tiếng trải qua thử thách thị trường đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết (gồm tiêu chuẩn định tính định lượng) SGDCK đặt
Lịch sử phát triển thị trường chứng khoán gắn liền với đời phát triển SGDCK, từ buổi sơ khai ban đầu hoạt động SGDCK với phương thức giao dịch thủ công (bảng đen, phấn trắng) diễn sàn giao dịch (on floor), sau có trợ giúp máy tính (bán thủ cơng) ngày hầu hết thị trường chứng khoán nổi, điện tốn hóa hồn tồn SGDCK, khơng cịn khái niệm sàn giao dịch (off floor)
2.1.2 Hình thức sở hữu
Sở giao dịch chứng khoán tổ chức có tư cách pháp nhân thành lập theo quy định pháp luật Lịch sử phát triển SGDCK nước trải qua hình thức sở hữu sau:
Hình thức sở hữu thành viên: SGDCK thành viên công ty chứng khốn sở hữu, tổ chức hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn, có Hội đồng quản trị cơng ty chứng khốn thành viên bầu theo nhiệm kỳ Mơ hình có ưu điểm thành viên vừa người tham gia giao dịch, vừa người quản lý sở phí thấp dễ ứng phó với tình hình thay đổi thị trường SGDCK Hàn Quốc, NewYork, Tokyo, Thái Lan nhiều nước khác tổ chức theo hình thức sở hữu thành viên
Hình thức cơng ty cổ phần: SGDCK tổ chức hình thức công ty cổ phần đặc biệt công ty chứng khốn thành viên, ngân hàng, cơng ty tài chính, bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách cổ đông Tổ chức, hoạt động SGDCK theo Luật công ty hoạt động hướng tới mục tiêu lợi nhuận Mơ hình áp dụng Đức, Anh Hồng Kông
(4)vốn SGDCK Hình thức sở hữu có ưu điểm không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư Ngoài ra, trường hợp cần thiết, nhà nước can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường hoạt động ổn định, lành mạnh Tuy nhiên, mơ hình có hạn chế định, thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn hiệu Trong hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên phổ biến Hình thức cho phép SGDCK có quyền tự quản mức độ định, nâng cao tính hiệu nhanh nhạy vấn đề quản lý so với hình thức sở hữu Chính phủ Tuy nhiên, hồn cảnh lịch sử định, việc Chính phủ nắm quyền sở hữu quản lý SGDCK cho phép ngăn ngừa lộn xộn, không công hình thức sở hữu thành viên chưa bảo vệ hệ thống pháp lý đầy đủ rõ ràng Ví dụ Hàn Quốc, SGDCK thành lập từ năm 1956 đến năm 1963 bị đổ vỡ phải đóng cửa 57 ngày thành viên sở hữu SGDCK gây lộn xộn thị trường, sau Nhà nước phải đứng nắm quyền sở hữu SGDCK thời gian dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước chuyển sang mơ hình sở hữu thành viên có phần sở hữu nhà nước
2.1.3 Chức SGDCK
Việc thiết lập thị trường giao dịch chứng khốn có tổ chức, vận hành liên tục với chứng khoán chọn lựa chức quan trọng SGDCK Mặc dù hoạt động SGDCK không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, thơng qua SGDCK chứng khốn phát hành giao dịch liên tục, làm tăng tính khoản
khả mại cho chứng khoán Các tổ chức phát hành phát hành để tăng vốn qua thị trường chứng khốn, nhà đầu tư dễ dàng mua bán chứng khoán niêm yết cách dễ dàng nhanh chóng
Chức xác định giá công quan trọng việc tạo thị trường liên tục Giá không SGDCK hay thành viên SGDCK áp đặt mà SGDCK xác định dựa sở so khớp lệnh mua bán chứng khoán Giá xác định cung - cầu thị trường Qua đó, SGDCK tạo thị trường tự do, công khai công Hơn nữa, SGDCK đưa báo cáo cách xác liên tục chứng khốn, tình hình hoạt động tổ chức niêm yết, cơng ty chứng khốn
2.2 Tổ chức hoạt động SGDCK
(5)2.2.1 Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị (HĐQT) quan quản lý cấp cao nhất, HĐQT có thành viên đại diện người có liên quan trực tiếp gián tiếp đến thị trường chứng khoán Thành viên HĐQT gồm: đại diện cơng ty chứng khốn thành viên; số đại diện thành viên tổ chức niêm yết; giới chuyên môn; nhà kinh doanh; chuyên gia luật thành viên đại diện cho Chính phủ
Các đại diện cơng ty chứng khốn thành viên xem thành viên quan trọng HĐQT Các cơng ty chứng khốn thành viên có nhiều kinh nghiệm kiến thức việc điều hành thị trường chứng khoán
Quyết định HĐQT có ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động kinh doanh thành viên Vì vậy, đại diện thành viên nên bày tỏ ý kiến HĐQT Bên cạnh thành viên HĐQT cơng ty chứng khốn, cần phải có người bên ngồi để tạo tính khách quan, giảm hòai nghi định Hội đồng quản trị, khuyến khích quan hệ SGDCK bên có liên quan cơng ty niêm yết, tổ chức dịch vụ chuyên môn Trên sở đó, HĐQT đưa sách phù hợp cho thành viên bên thành viên bên ngồi tính thực tiễn thị trường Đối với trường hợp SGDCK Chính phủ thành lập phải có đại diện cho Chính phủ HĐQT để thi hành sách Chính phủ hoạt động SGDCK trì mối quan hệ hài hịa liên kết quan quản lý hoạt động thị trường chứng khoán
Số lượng thành viên HĐQT SGDCK khác Tuy nhiên, SGDCK phát triển thường có thành viên HĐQT nhiều số thành viên SGDCK thị trường Lý HĐQT SGDCK phát triển thường có nhiều thành viên đại diện cơng ty chứng khốn thành viên (số lượng cơng ty chứng khốn lớn) có số lượng thành viên tương ứng với mức đại diện cho công chúng tổ chức khác đầu tư khác Ví dụ Hội đồng quản trị SGDCK Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên Trong đó, có 01 Chủ tịch, 01 Phó chủ tịch, 04 Ủy viên giám đốc điều hành, 03 Ủy viên đại diện cho công chúng, 02 Ủy viên cử từ công ty thành viên Đặc điểm KSE nửa số thành
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị Ban giám đốc Các phòng chức
(6)viên HĐQT giám đốc điều hành SGDCK Hội đồng quản trị SGDCK NewYork có 25 thành viên: có 01 chủ tịch, 12 thành viên đại diện cho công chúng 12 thành viên đại diện cho cơng ty chứng khốn thành viên SGDCK cơng ty có liên quan Đại diện cho cơng chúng công ty niêm yết, học giả đại diện khác công chúng Hội đồng quản trị SGDCK Tokyo (TSE) có 27 thành viên, thành viên đại diện cho công chúng, thành viên Giám đốc điều hành, Tổng giám đốc điều hành SGDCK 14 thành viên đại diện cho cơng ty chứng khốn thành viên TSE
Hội đồng quản trị SGDCK Hồng Kông có 31 thành viên, gồm đại diện cá nhân, giám đốc số cơng ty chứng khốn thành viên, thành viên môi giới độc lập SGD, Tổng giám đốc điều hành SGDCK Tổng giám đốc điều hành Trung tâm toán bù trừ - lưu ký chứng khốn Hồng Kơng
Bầu chọn thành viên HĐQT Bên cạnh thành phần
HĐQT, phương pháp bầu chọn bổ nhiệm biểu thị vị trí thành viên nhiều nước, hàng năm, đại hội thành viên HĐQT bầu số công ty thành viên SGDCK Một số thành viên Chính phủ, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khốn bổ nhiệm định
Thông thường nhiệm kỳ Chủ tịch Ủy viên giám đốc điều hành có thời hạn - năm, cịn đại diện cho cơng chúng có thời hạn Lý Chủ tịch Giám đốc điều hành người có chun mơn cao cần đến ổn định liên tục công việc điều hành dài hơn, thành viên khác cần có đổi Các thành viên HĐQT tái bổ nhiệm, thường không nhiệm kỳ liên tục
Tại SGDCK Hàn Quốc (KSE) với chấp thuận Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính, Chủ tịch bầu chọn Đại hội cổ đơng số người có kinh nghiệm, hiểu biết tốt lĩnh vực chứng khoán Giám đốc điều hành cấp cao giám đốc điều hành Chủ tịch bổ nhiệm chấp thuận đại hội cổ đông Các đại diện cho công chúng, chấp thuận Bộ trưởng Kinh tế - Tài chính, Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm số người không tham gia trực tiếp vào công việc kinh doanh chứng khốn, có kinh nghiệm khả đánh giá công hoạt động thị trường Các đại diện thành viên bầu chọn đại hội cổ đông số đại diện công ty thành viên SGDCK Nhiệm kỳ thành viên HĐQT năm
Đối với SGDCK Hồng Kông, Hội đồng quản trị bao gồm: 18 người công ty chứng khoán thành viên bầu chọn; 02 đại diện cho công ty niêm yết HĐQT bổ nhiệm với chấp thuận Ủy ban chứng khoán hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (các nhân độc lập người tham gia vào thị trường, chuyên gia tư vấn, học giả chuyên ngành chứng khoán) HĐQT bổ nhiệm; 02 thành viên khác Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm; 02 thành viên lại Tổng giám đốc SGDCK Tổng giám đốc Trung tâm toán bù trừ lưu ký chứng khoán
Quyền hạn Hội đồng quản trị:
(7) Đình rút giấy phép thành viên
Chấp thuận, đình hủy bỏ niêm yết chứng khoán
Chấp thuận kế hoạch ngân sách hàng năm SGD
Ban hành sửa đổi quy chế hoạt động SGDCK
Giám sát hoạt động thành viên
Xử phạt hành vi, vi phạm quy chế SGDCK
Ngồi HĐQT trao số quyền cho Tổng giám đốc SGDCK điều hành
2.2.2 Ban Giám đốc điều hành
Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm hoạt động SGDCK, giám sát hành vi giao dịch thành viên, dự thảo quy định quy chế SGDCK Ban giám đốc hoạt động cách độc lập chịu đạo trực tiếp từ HĐQT
Ban giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu
Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc điều hành phụ trách lĩnh vực khác Tại nhiều nước, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành quy định không kiêm nhiệm hưởng lương SGDCK (Như SGDCK Hàn Quốc, Tokyo, New York Istanbul) Trong đó, số SGDCK khác hai chức vụ nói người đảm trách (Hồng Kông, Thái Lan, Thượng Hải)
2.2.3 Các phòng ban
Chức SGDCK nhiều, quan quản trị cần phải chia thành nhiều ban, ban có chức tư vấn, hỗ trợ cho HĐQT Ban giám đốc điều hành sở đưa ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực ban Ngoài ra, số SGDCK thành lập số ban đặc biệt để giải vấn đề đặc biệt quản lý, tư vấn xử phạt Tất số thành viên Ban thành viên HĐQT nằm số thành viên bên thành viên bên SGDCK
Các phịng chun mơn:
o Phịng giao dịch o Phịng niêm yết
o Phòng điều hành thị trường
Các phòng Phụ trợ:
o Phòng kế hoạch nghiên cứu o Phịng hệ thống điện tốn o Phòng tổng hợp - đối ngoại
Các phòng kiểm soát thư ký Chức số phịng, ban
(8)Lĩnh vực lập kế hoạch: bao gồm vấn đề liên quan đến việc thiết lập mục tiêu quản lý; kế hoạch dài hạn kế hoạch kinh doanh kinh doanh hàng năm; phân tích việc thực kế hoạch; cấu tổ chức nội kế hoạch tổ chức dài hạn; thu, chi phân bổ ngân sách tài chính; phát triển dịch vụ sản phẩm mới; xem xét quy định quy chế… Lĩnh vực nghiên cứu bao gồm: nghiên cứu phân tích xu hướng kinh tế; ngành kinh tế thị trường vốn nước quốc tế; xuất tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu thống kê hoạt động hệ thống thị trường vốn nội địa;
Lĩnh vực quan hệ quốc tế bao gồm: trao đổi thơng tin với nước ngồi; thu thập tin thị trường chứng khoán quốc tế qua nguồn thông tin nhằm theo dõi xu hướng thị trường; hợp tác với SGDCK, UBCK, tổ chức quốc tế khác TTCK; xuất ấn phẩm tiếng Anh
Phòng giao dịch
Phịng giao dịch có chức chủ yếu sau:
Phân tích báo cáo biến động thị trường
Đảm bảo trì sàn giao dịch hệ thống khác sàn
Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chiếu
Quản lý giao dịch chứng khốn (cảnh báo; kiểm sốt; đình )
Phòng niêm yết
Xây dựng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bổ sung, tái niêm yết, tách gộp )
Kiểm tra, chấp thuận hủy bỏ niêm yết chứng khoán
Nhận phân tích báo cáo tài tổ chức niêm yết
Phân loại niêm yết theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán niêm yết
Đề nghị chứng khoán đưa vào diện cảnh báo, kiểm sốt, đình hủy bỏ niêm yết
Thu phí niêm yết lần đầu phí quản lý niêm yết hàng năm
Phòng thành viên
Chấp thuận thành viên, đình bãi miễn tư cách cách thành viên
Phân loại thành viên
Quản lý thu phí thành viên quỹ khác
Phân tích, đánh giá hoạt động thành viên
Phịng cơng nghệ tin học
Thực vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế hoạch phát triển hệ thống điện toán
Các vấn đề liên quan đến quản lý vận hành hệ thống điện toán
(9)Văn phòng
Các vấn đề liên quan đến hợp đồng ký với bên
Tài liệu, lưu trữ, in ấn, hủy, công văn, giấy tờ
Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương quyền lợi người lao động
Lập kế hoạch, đào tạo bồi dưỡng cán
Các vấn đề liên quan đến kế toán, quản lý vốn thuế
Mua sắm, trang thiết bị, tài sản
Xây dựng cơng trình trụ sở, quản lý th cho th khác
2.3 Thành viên Sở giao dịch chứng khốn
SGDCK có thành viên giao dịch nhà mơi giới hưởng hoa hồng kinh doanh chứng khốn cho tham gia giao dịch sàn thông qua hệ thống giao dịch điện tốn hóa Cơng ty chứng khốn thành viên SGDCK phải đáp ứng yêu cầu trở thành thành viên SGDCK hưởng quyền, nghĩa vụ
SGDCK quy định Chuẩn mực kinh doanh thành viên theo quy định SGDCK đặt ra, nhằm đảm bảo quyền lợi cho khách hàng trì thị trường hoạt động công bằng, hiệu
Thành viên SGDCK cơng ty chứng khốn UBCK cấp giấy phép hoạt động SGDCK chấp nhận làm thành viên SGDCK
2.3.1 Phân loại thành viên
Thành viên SGDCK, đặc biệt nước phát triển chia làm nhiều loại thành viên khác Tuy nhiên, việc phân loại phụ thuộc nhiều vào yếu tố lịch sử phương thức hoạt động SGDCK
Ban đầu, cấu trúc SGDCK theo kiểu tổ chức công cộng, khơng cần thiết phải chia làm nhiều loại thành viên thành viên khơng phải đóng góp vốn xây dựng SGDCK Mơ hình phù hợp với hình thức sở hữu SGDCK 100% vốn nhà nước Tại số SGDCK khác, thành viên phân loại theo quyền thành viên, thành viên thành viên đặc biệt Trong thành viên thành viên thường tham gia từ thành lập SGDCK quyền biểu phân chia tài sản SGDCK Còn thành viên đặc biệt thành viên gia nhập SGDCK sau này, nhằm làm giảm bớt gánh nặng tài cho thành viên cũ tăng quy mô hoạt động thị trường Thành viên đặc biệt phải đóng phí gia nhập thành viên tổng tài sản SGDCK chia cho số thành viên có, đóng lần chia cho năm (phí thường niên) Thành viên đặc biệt không quyền bầu cử quyền đòi hỏi tài sản SGDCK
(10)vào hệ thống đấu lệnh với chức góp phần định giá chứng khốn SGDCK nhằm tạo tính liên tục, nâng cao tính khoản thị trường giảm thiểu tác động tạm thời đến cung - cầu chứng khoán
Các nhà môi giới công ty thành viên (hay nhà môi giới hãng dịch vụ hưởng hoa hồng - Commission House Brokers) thực giao dịch cho khách hàng hưởng khoản hoa hồng mà khách hàng trả cho họ
Nhà mơi giới độc lập, hay cịn gọi nhà môi giới "hai Đôla" (Two Dollar Broker) thường nhận lại lệnh giao dịch từ nhà môi giới hưởng hoa hồng để thực hiện, đặc biệt thị trường lớn khối lượng nhà mơi giới hưởng hoa hồng thức q nhiều họ khơng thể thực cơng việc Thơng thường, trước thực lệnh giao dịch cho lô chẵn (100 cổ phiếu) họ nhận USD, nhà môi giới gọi nhà môi giới "hai Đôla"
Đối với nhà tạo lập thị trường cạnh tranh (registered competitive market marker) chứng khoán giao dịch sàn trở nên khan hay rơi vào tình trạng khó giao dịch, SGDCK u cầu nhà tạo thị trường tiến hành giao dịch chứng khốn loại từ tài khoản cá nhân công ty họ với chào bán, chào mua theo giá thị trường
Các nhà giao dịch cạnh tranh (competitive trader) người giao dịch cho tài khoản theo quy định chặt chẽ SGDCK nhằm tạo tính khoản cho thị trường Các nhà môi giới trái phiếu (Bond Brokers) nhà môi giới chuyên mua bán trái phiếu
Tại SGDCK Nhật Bản, thành viên phân loại thành viên thường thành viên Saitori Trong thành viên thường giao dịch với tư cách mơi giới đại lý tự doanh, cịn thành viên Saitori hoạt động với tư cách người tạo thị trường thông qua hệ thống khớp lệnh
Một cách phân loại thành viên khác thành viên nước thành viên nước Đối với thị trường phát triển, tham gia vào sở hữu hoạt động SGDCK không giới hạn công ty chứng khốn nước, mà cịn bao gồm cơng ty chứng khốn nước ngồi hoạt động thị trường chứng khốn nước Ngồi ra, số thị trường mở rộng giới hạn thành viên SGDCK bao gồm cơng ty đầu tư tín thác, khơng giới hạn cơng ty chứng khốn
2.3.2 Tiêu chuẩn thành viên
Các SGDCK đề quy định tiêu chuẩn thành viên dựa đặc điểm lịch phát triển, đặc thù cơng ty chứng khốn, thực trạng kinh tế mức độ tự hóa phát triển thị trường tài