ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN RƯỢU HAPRO

ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN RƯỢU HAPRO STT Quy chế quản trị hành Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Rượu Hapro (dưới gọi “Quy chế”) xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Nghị định 71/2017/NĐ-CP, Thơng tư 95/2017/TT-BTC vận dụng thông lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế Quy chế quản trị dự thảo Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Quy chế quy định nguyên tắc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Giám đốc người liên quan cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Cổ phần Rượu Hapro (“Công ty”) Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Công ty Quy chế thông qua cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018, tổ chức ngày 24 tháng năm 2018 Hà Nội, gồm 15 Chương 77 Điều Căn sửa đổi Đề nghị sửa đổi theo quy chế mẫu quản trị nội công ty Điều lệ sửa đổi STT Căn sửa đổi Quy chế quản trị hành Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Quy chế quản trị dự thảo Không thay đổi Điều Nguyên tắc quản trị công ty Không thay đổi Không quy định Bổ sung theo quy Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội định Điều 138 đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp 2020 Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công Ty Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Ngồi họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau a Thơng qua định hướng phát triển Công Ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá STT Quy chế quản trị hành Quy chế quản trị dự thảo trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công Ty; e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công Ty; f Thông qua báo cáo tài năm; g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công Ty cổ đông Công Ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể Công Ty; j Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; l Phê duyệt danh sách Cơng Ty kiểm tốn chấp thuận; định Cơng Ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng Ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thầy cần thiết; m Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật n Trong trường hợp cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên muốn làm việc trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Căn sửa đổi STT Quy chế quản trị hành Quy chế quản trị dự thảo kiểm soát, Giám đốc để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo thắc mắc liên quan đến quyền lợi ích cổ đông quy định Điều lệ Công ty theo quy định pháp luật phải đăng ký với thư ký Hội đồng quản trị Người phụ trách quản trị cơng ty/Trợ lý Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát Giám đốc để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát Giám đốc định làm việc trực tiếp với cổ đơng và/hoặc cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo cho cổ đông lịch làm việc, chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc lập biên làm việc Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc cổ đơng, đồng thời lưu giữ biên làm việc Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: theo quy định Khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: theo quy định khoản 3, khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Căn sửa đổi STT Quy chế quản trị hành Căn sửa đổi Sửa đổi phù hợp với Điều 140 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị Điều 143 Luật danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Doanh nghiệp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại Công ty phải công bố thông tin việc lập danh hội đồng cổ đông; sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông: đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị tổ chức họp ban hành Nghị Công ty, danh sách cổ đông TTLKCKVN cung cấp Hội đồng quản trị thông qua ngày đăng ký cuối cho Cơng ty lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự đại hội a Danh sách cổ đông lập không sớm 05 ngày trước ngày gửi Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng b Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Điều 13 Điều lệ Công ty Quy chế quản trị dự thảo Điều Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp: tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân Công ty thực thủ tục lập danh sách cổ đông với dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác VSD theo Quy chế thực quyền VSD ban hành cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ phần cổ đơng c Cổ đơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông yêu cầu sửa đổi, bổ sung thơng tin khơng xác; tiếp cận thơng tin STT Quy chế quản trị hành danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Quy chế quản trị dự thảo Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải Thực theo quy định Khoản Điều 18 Điều lệ gửi thông báo mời họp theo quy định Khoản Điều Công ty 19 Điều lệ Công ty Căn sửa đổi Sửa đổi phù hợp theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp Cổ đơng có quyền tham dự trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự Việc ủy quyền thực theo quy định Điều 17 Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông cách hợp lý để cổ đơng thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đông tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Không quy định Bổ sung theo Điều Điều Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ 142 Luật Doanh đông nghiệp STT Quy chế quản trị hành Quy chế quản trị dự thảo Người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn phải gửi đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau: a Kiến nghị gửi đến không quy định Điều lệ Công ty; b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 12 Điều lệ Công ty; c Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Căn sửa đổi STT Quy chế quản trị hành Quy chế quản trị dự thảo Điều lệ Công ty Căn sửa đổi e Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định Khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Chưa có quy định Điều 10 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông Việc ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 16 Điều lệ Công ty; Sửa đổi bổ sung theo quy định Điều 144 Luật doanh nghiệp STT Quy chế quản trị hành Điều 10 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông đăng ký tham dự họp trước vào phịng họp Đại hội đồng cổ đơng cần xuất trình giấy tờ sau: a) Chứng minh nhân dân Thẻ cước công dân hộ chiếu; b) Giấy mời họp; c) Giấy ủy quyền dự họp (trường hợp cổ đông ủy quyền) 10 Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông nhận tài liệu họp, thẻ biểu quyết, phiếu biểu quyết, phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên (nếu họp Đại hội đồng cổ đơng có tổ chức bầu thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên), đó: a) Trên thẻ biểu có đóng dấu Cơng ty; in tên, số giấy CMND/Thẻ cước công dân/Hộ chiếu cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông tổng số cổ phần mà người sở hữu đại diện theo ủy quyền cổ đông b) Trên phiếu biểu có đóng dấu Cơng ty; in tên cổ đơng đại diện theo ủy quyền cổ đông tổng số cổ phần mà người sở hữu đại diện theo ủy quyền cổ đông, in vấn đề để Đại hội đồng cổ đông biểu c) Trên Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên có đóng dấu Cơng ty, in tên cổ đông Quy chế quản trị dự thảo Căn sửa đổi Điều 11 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng Sửa đổi theo Điều 144 Luật doanh cổ đông Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng nghiệp cổ đông: a Người triệu tập họp quy định chi tiết rõ Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thơng báo họp ĐHĐCĐ gửi cho cổ đông) Công ty b Cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: - Tham dự biểu trực tiếp họp; - Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp; (Trường hợp có nhiều người đại diện dược cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện); - Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; - Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; - Các hình thức đăng ký dự họp ĐHĐCĐ khác phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội STT Quy chế quản trị dự thảo đồng cổ đông: Quy định khoản Điều 20 điều lệ Công ty Không quy định Bổ sung theo quy Điều 12 Điều kiện tiến hành Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: định Điều 145 doanh Thực theo quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Luật nghiệp Điều 12 Cách thức bỏ phiếu Tất nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông phải thông qua cách lấy ý kiến tất cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự thẻ/phiếu biểu phiếu bầu cử theo số cổ phần sở hữu đại diện Điều 13 Cách thức bỏ phiếu biểu quyết: Nguyên tắc chung - Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách giơ thẻ, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác - Đại biểu thực việc biểu để Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề đưa biểu Đại hội cách giơ cao Thẻ biểu điền phương án lựa chọn Phiếu biểu Các hình thức bỏ phiếu biểu - Biểu thẻ biểu quyết: Khi biểu hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu phải giơ cao hướng phía Đồn Chủ tọa Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu ba lần biểu Tán thành, Không tán thành Khơng ý kiến vấn đề xem tán thành Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu nhiều (01) lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu khơng hợp lệ Theo hình 11 12 Căn sửa đổi Quy chế quản trị hành đại diện theo ủy quyền cổ đông tổng số phiếu bầu mà người nắm giữ đại diện theo ủy quyền cổ đông, in tên ứng viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tại cuội họp Đại hội đồng cổ đông, Chủ toạ Ban kiểm phiếu hướng dẫn cổ đông/đại diện theo uỷ quyền cổ đông sử dụng Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu biểu vấn đề họp, sử dụng Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên Tính hợp lệ Phiếu/Thẻ biểu Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên a Về hình thức: Phiếu/thẻ hợp lệ phiếu/thẻ theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát ra, có dấu treo Cơng ty, khơng tẩy xóa, cạo sửa Riêng phiếu biểu phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên phải có chữ ký xác nhận cổ đơng đại diện theo ủy quyền 10 Đề nghị sửa đổi theo quy chế mẫu quản trị nội công ty Điều lệ sửa đổi ... đồng quản trị, Kiểm sốt viên phải có chữ ký xác nhận cổ đông đại diện theo ủy quy? ??n 10 Đề nghị sửa đổi theo quy chế mẫu quản trị nội công ty Điều lệ sửa đổi STT Quy chế quản trị hành Quy chế quản. .. thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty; Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 20 Quy chế 18 STT Quy chế quản trị hành Quy chế quản trị. .. lệ Công ty Quy chế quản trị dự thảo Căn sửa đổi Điều 30 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản Điều 25 Trách nhiệm Thành viên Hội đồng Đề nghị sửa đổi theo quy chế mẫu trị quản trị Hội đồng quản trị