QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THÔNG TIN TÍN HIỆU ĐƯỜNG SẮT VINH

Điều QUY CHẾ NỘI BỘ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN THƠNG TIN TÍN HIỆU ĐƯỜNG SẮT VINH (Ban hành theo Quyết định số : /QĐ - HĐQT, ngày tháng năm 2020 Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Thơng tin tín hiệu Đường sắt Vinh) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng sở Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 Điều lệ Công ty cổ phần Thơng tin tín hiệu Đường sắt Vinh quy định quản trị công ty Quy chế quy định nguyên tắc quản trị cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, BKS Công ty Điều Giải thích thuật ngữ, viết tắt Trong quy chế từ ngữ hiểu sau: “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: a Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; b Đảm bảo quyền lợi cổ đông; c Đối xử công cổ đông; d Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; e Minh bạch hoạt động Cơng ty; g HĐQT, BKS lãnh đạo, kiểm sốt Cơng ty có hiệu “Cơng ty” Cơng ty cổ phần Thơng tin tín hiệu Đường sắt Vinh có trụ sở số 25B đường Lê Ninh, phường Quán Bàu, thành phố Vinh tỉnh Nghệ An, có giấy đăng ký kinh doanh số 2900383711 Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Nghệ An cấp lần đầu ngày 30 tháng năm 1998, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 06 tháng năm 2017 “Nhân quản lý” người ĐHĐCĐ, HĐQT bổ nhiệm gồm: Thành viên HĐQT, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng Từ viết tắt - HĐQT : Hội đồng quản trị; - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đơng; - BKS : Ban kiểm sốt CƠNG TY CP THƠNG TIN TÍN HIỆU ĐƯỜNG SẮT VINH Digitally signed by CƠNG TY CP THƠNG TIN TÍN HIỆU ĐƯỜNG SẮT VINH DN: C=VN, S=NGHỆ AN, L=Vinh, CN=CÔNG TY CP THÔNG TIN TÍN HIỆU ĐƯỜNG SẮT VINH, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MS T:2900383711 Reason: I am the author of this document Location: Date: 2020-05-04 15:04:50 Foxit Reader Version: 9.2.0 Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -2Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II TRÌNH TỰ THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Trình tự, thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ Lưu đồ trình tự, thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ - Quyết định triệu tập ĐHĐCĐ; Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ - Soạn thảo thơng báo triệu tập ĐHĐCĐ; Soạn thảo tài liệu ĐHĐCĐ; Gửi thông báo triệu tập ĐHĐCĐ - Tổng hợp uỷ quyền xác nhận tham dự ĐHĐCĐ cổ đông - Họp ĐHĐCĐ; Cổ đông thảo luận, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền bầu thành viên HĐQT, BKS; Công bố kết kiểm phiếu Thông qua Biên Đại hội - - Công bố biên Nghị Đại hội - Thủ tục phản đối định ĐHĐCĐ Quyết định triệu tập ĐHĐCĐ gồm: 2.1 ĐHĐCĐ quan có thẩm quyền cao Công ty ĐHĐCĐ tổ chức họp thường niên năm (01) lần, thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Q thời hạn phải Cơ quan có thẩm quyền cho phép; 2.2 HĐQT tổ chức triệu tập ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ triệu tập theo trường hợp quy định khoản điều 18 Điều lệ Công ty; 2.3 HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo khoản 3, điều 18 Điều lệ Công ty; Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -32.4 Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin Cơng ty (website) Thơng báo họp ĐHĐCĐ phải gửi mười lăm ngày (15) ngày trước ngày ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề gửi cho cổ đông đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Tài liệu Đại hội cổ đông Cơ quan triệu tập ĐHĐCĐ chuẩn bị chương trình tài liệu họp ĐHĐCĐ Các tài liệu bao gồm: Stt Tên tài liệu Thư mời họp ĐHĐCĐ Chương trình làm việc ĐHĐCĐ Quy chế làm việc ĐHĐCĐ Giấy uỷ tham dự ĐHĐCĐ Phiếu xác nhận tham dự ĐHĐCĐ Các văn (báo cáo, tờ trình) báo cáo ĐHĐCĐ Quy chế đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS Mẫu đơn đề cử, ứng cử thành viên HĐQT Mẫu đơn đề cử, ứng cử thành viên BKS Mẫu sơ yếu lý lịch ứng viên HĐQT, BKS 10 Thẻ biểu 11 Phiếu bầu cử HĐQT, BKS 12 Quy chế bầu cử HĐQT, BKS Cách thức đăng ký tham dự a Công ty không hạn chế cổ đông tham dự ĐHĐCĐ, tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia ĐHĐCĐ bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu; b Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết; c Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu Trên thẻ, có ghi số đăng ký kinh doanh (Chứng minh nhân dân/hộ chiếu) họ tên cổ đông họ tên đại diện uỷ quyền, số phiếu biểu cổ đông đại diện uỷ quyền đó; Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -4d Cổ đông đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Biểu ĐHĐCĐ a Cách thức biểu Đại hội: cổ đơng dự họp có quyền biểu nội dung báo cáo Đại hội thông qua thẻ biểu Khi tiến hành biểu cổ đơng có quyền biểu tán thành phản nội dung báo cáo đó; b Cách thức kiểm phiếu: số thẻ biểu tán thành thu trước, số thẻ biểu phản đối thu sau (trừ trường hợp Đại hội có phương án khác); sau đó, đếm tổng số phiếu tán thành, tổng số phiếu phản đối để thống kê Tổng số phiếu tán thành, phản đối vấn đề hay bỏ phiếu trắng, Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề c Thông báo kết biểu quyết: Sau ban kiểm phiếu hoàn thành việc kiểm phiếu, trưởng ban kiểm phiếu thông báo kết số phiếu tán thành (tương ứng %), số phiếu phản đối (tương ứng %), số phiếu trắng (tương ứng %) nội dung báo cáo Đại hội d Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ: Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị ĐHĐCĐ vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại cho cổ đơng cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu: - Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu Đại hội khơng chọn Chủ tọa chọn người đó, số thành viên Ban kiểm phiếu khơng q ba (03) người; - Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu Lập biên ĐHĐCĐ: a Tất nội dung họp ĐHĐCĐ phải Thư ký Đại hội ghi vào biên Đại hội; b Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -5theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ toạ Thư ký Đại hội, lập theo quy định Luật doanh nghiệp theo Điều lệ Công ty Các ghi chép, biên bản, số chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Thơng báo Nghị ĐHĐCĐ cơng chúng a Người Chủ trì ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ nghị ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ kết thúc đưa lên website Công ty; b Khi có phát sinh trường hợp ngồi nội dung qui định nêu trên, Giám đốc trình HĐQT Cơng ty định Thủ tục phản đối định ĐHĐCĐ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc, BKS có quyền yêu cầu án trọng tài xem xét, huỷ bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ khơng thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty; b Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp định ĐHĐCĐ bị hủy bỏ theo định tòa án trọng tài, người triệu tập họp ĐHĐCĐ bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại ĐHĐCĐ vịng ba mươi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -6CHƯƠNG III TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT Điều Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT Tiêu chuẩn thành viên HĐQT - Thành viên HĐQT: số lượng thành viên HĐQT ba (03) người nhiều năm (05) người Nhiệm kỳ HĐQT năm (05) năm, thành viên HĐQT bầu lại ĐHĐCĐ tiếp theo; - Tư cách thành viên HĐQT: Thành viên HĐQT người mà pháp luật, Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên HĐQT Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT: - Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên HĐQT, cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 15% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 15% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; - Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT: - Trong trường hợp xác định trước ứng viên, ứng cử viên công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); - Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty thơng tin khác (nếu có) Cách thức bầu thành viên HĐQT: Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -7a Việc bầu thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu; theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên; b Sau trúng cử, HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT, chức danh khác HĐQT thông báo trước ĐHĐCĐ; c Điều kiện trúng cử: số phiếu bầu hợp lệ tương ứng với từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu có mặt Đại hội trở lên nhiều phiếu theo thứ tự số phiếu đạt từ cao xuống thấp đến tối đa số người trúng cử theo quy định; Trường hợp đạt số phiếu Chủ toạ Đại hội định biểu lại riêng người có giải pháp phù hợp khác d Công bố kết kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Trưởng ban kiểm phiếu báo cáo kết kiểm phiếu trước Đại hội Chủ tọa tuyên bố ứng cử viên trúng cử vào vị trí thành viên HĐQT Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên HĐQT; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp HĐQT liên tục vòng sáu tháng mà HĐQT khơng cho phép thành viên vắng mặt sau thời gian HĐQT thơng qua nghị chức vụ người bị bỏ trống; e Không đủ tiêu chuẩn điều kiện Điều 151 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định bị pháp luật cấm khơng làm thành viên HĐQT; g Ngồi trường hợp thành viên HĐQT bị miễn nhiệm lúc theo định ĐHĐCĐ Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác tạm thời làm Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -8thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty Việc bầu thành viên HĐQT thay phải thực ĐHĐCĐ gần CHƯƠNG IV ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI KIỂM SOÁT VIÊN Điều Ban kiểm sốt Cơng ty có Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty bầu Ban Kiểm sốt có ba (03) thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban Kiểm sốt phải có hai (02) thành viên thường trú Việt Nam Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng Ban Kiểm sốt có Quyền hạn nhiệm vụ: - Chuẩn bị chương trình cho họp Ban Kiểm soát sở xem xét vấn đề mối quan tâm tất thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến vấn đề quy định nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát; - Triệu tập chủ trì phiên họp Ban Kiểm soát; - Thay mặt Ban Kiểm soát yêu cầu Hội đồng quản trị họp bất thường cần thiết để thực nhiệm vụ Ban Kiểm soát; thay mặt Ban Kiểm sốt triệu tập Đại hội dồng cổ đơng bất thường Hội đồng quản trị có hành vi vi phạm pháp luật theo quy định Điều lệ pháp luật; - Thay mặt Ban Kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát; - Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Ban Kiểm soát theo quy định nội Ban Kiểm soát; - Thay mặt Ban Kiểm soát yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát; - Đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát nhận thơng tin đầy đủ, khách quan , xác dễ hiểu liên quan đến vấn đề mà Ban Kiểm soát phải xem xét; đảm bảo việc có đủ thời gian trước họp Ban Kiểm soát để thảo luận cân nhắc vấn đề phức tạp gây tranh cãi; Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 -9- Giám sát, đạo thành viên Ban Kiểm soát việc thực nhiệm vụ phân công nhiệm vụ quyền hạn chung Ban Kiểm soát; - Thay mặt Ban Kiểm soát tham dự họp Hội đồng quản trị Công ty, tham gia ý kiến đưa kiến nghị không biểu quyết; - Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị Cơng ty ý kiến khác với định Hội đồng quản trị Công ty; - Ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm sốt thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; - Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ pháp luật Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng liên tục có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử số lượng ứng viên Ban Kiểm soát, theo tỷ lệ so với tổng số cổ phần có quyền biểu sau: a) Từ 10% đến 15% đề cử (01) ứng viên; b) Từ 15% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; c) Từ 30% trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn, điều kiện Kiểm soát viên miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 10 b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty quy định pháp luật có liên quan; c Khơng giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Cơng ty; d Phải kiểm tốn viên kế toán viên theo quy định pháp luật kế toán, kiểm toán; đ Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Cơng ty Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Khoản Điều này; b Khơng thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty; c Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm soát trừ trường hợp bất khả kháng Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; d Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đơng CHƯƠNG V TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC HỌP HĐQT Điều Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT Chuẩn bị cho HĐQT Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 11 Chủ tịch HĐQT người chịu trách nhiệm tổ chức họp trừ giao trách nhiệm cho người khác Người chịu trách nhiệm phải chuẩn bị công việc sau: a Chuẩn bị họp: Chuẩn bị danh sách thành viên tham dự: Bao gồm tất người theo luật định có quyền hợp pháp dự họp Mỗi thành viên dự họp nhận thông báo họp văn bản; b Thông báo: Thông báo họp văn gửi cho thành viên HĐQT gửi bưu điện, fax, thư điện tử để biết thời gian địa điểm họp Thời gian gửi thơng báo năm ngày trước tổ chức Thông báo họp phải đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc, biểu họp HĐQT phiếu bầu cho thành viên Hội đồng đến dự họp; c Chương trình họp: Là vấn đề định thông qua họp gửi cho thành viên HĐQT, gửi lúc với thơng báo họp Các thành viên HĐQT kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp chương trình họp điều chỉnh lại theo kiến nghị gửi lại Các vấn đề định thơng qua phải thơng báo chương trình họp trừ 100% thành viên đồng ý thông qua; d Tài liệu họp: Là thông tin cần thiết cho thành viên tham dự họp để đưa định dựa thơng tin đầy đủ vấn đề chương trình họp; e Tổ chức hậu cần xếp địa điểm cho họp Đại diện uỷ quyền thư uỷ quyền Trường hợp thành viên HĐQT dự họp định cho người khác biểu thay họp Thành viên HĐQT khơng thể tham dự họp phải viết thư ủy quyền gửi cho Chủ tịch HĐQT trước buổi họp, theo ủy quyền cho đại diện thay mặt họp Điều kiện tiến hành họp: Xác định số thành viên tham dự họp tối thiểu: Các họp HĐQT tiến hành thơng qua định có 3/4 số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp qua người đại diện thay Tổ chức họp: - Chủ tịch HĐQT chủ trì họp theo chương trình họp vấn đề chương trình thảo luận hết; - Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt khả thực nhiệm Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 12 vụ giao, Chủ tịch HĐQT ủy quyền cho thành viên HĐQT chủ trì họp Nếu khơng có người ủy quyền, thành viên HĐQT lại chọn người số họ tạm thời chủ trì họp Thông qua Nghị họp HĐQT: Biểu quyết: Mỗi thành viên HĐQT người thay thành viên HĐQT người ủy quyền tham dự họp có phiếu biểu quyết định họp HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang Chủ tịch HĐQT có phiếu định Nghị văn bản: Thông báo nghị HĐQT: Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên HĐQT sau đây: a Thành viên có quyền biểu Nghị họp HĐQT; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp HĐQT; c Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên HĐQT, Nghị có hiệu lực giá trị Nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ Các định thông qua họp có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự Biên họp: a Người ghi biên Chủ tịch HĐQT định chịu trách nhiệm ghi biên họp; b Nội dung biên bản: Mô tả rõ ràng định thông qua họp, tóm tắt vấn đề thảo luận; c Ký biên bản: Bản thảo biên chuyển cho thành viên HĐQT dự họp xem lại Sau người đưa ý kiến yêu cầu chỉnh sửa biên để nội dung biên xác hơn, biên Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT, Thư ký họp ký tên lập thành tiếng Việt; d Gửi biên sau họp: Trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc họp HĐQT, biên phải gửi tới thành viên HĐQT; Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 13 e Lưu biên vào số biên bản: Tất biên họp HĐQT lưu vào sổ biên Công ty Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm lưu vào sổ biên ủy quyền cho nhân viên thực nhiệm vụ Thông báo Nghị HĐQT: - Căn vào biên họp HĐQT từ văn Nghị HĐQT, Chủ tịch HĐQT soạn thảo văn nghị riêng khác có nội dung theo văn gốc Văn nghị cần chữ ký Chủ tịch HĐQT dấu Cơng ty, có giá trị pháp lý nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ; - Các Nghị HĐQT thông báo website Cơng ty CHƯƠNG VI TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, BÃI NHIỆM NHÂN SỰ QUẢN LÝ Điều Các tiêu chuẩn lựa chọn nhân quản lý ĐHĐCĐ HĐQT phải lựa chọn số thành viên HĐQT để bầu Chủ tịch Trừ ĐHĐCĐ định khác, Chủ tịch HĐQT không kiêm chức Giám đốc điều hành Công ty Giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên; người không đủ lực hành vi; người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù; nhân viên lực lượng vũ trang; cán công chức nhà nước người bị phán làm công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản; Nhân quản lý phải đáp ứng tiêu chuẩn cụ thể vị trí bãi nhiệm, có lực thực mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu kế hoạch đề Điều 10 Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm miễn nhiệm nhân quản lý HĐQT bầu thành viên HĐQT làm Chủ tịch với nhiệm kỳ không năm (05) năm Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc Công ty HĐQT bổ nhiệm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Giám đốc điều hành bổ nhiệm chức danh lại sau có ý kiến chấp thuận HĐQT Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 14 Giám đốc điều hành ký kết hợp đồng lao động với tất nhân quản lý, nhân viên, cơng nhân Người có thẩm quyền bổ nhiệm nhân cấp đồng thời có thẩm quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm nhân cấp Điều 11 Các trường hợp bãi nhiệm, miễn nhiệm, điều chuyển nhân quản lý Nhân quản lý bị miễn nhiệm bãi nhiệm trường hợp sau: a Bị luật pháp cấm không đảm nhiệm vị trí quản lý, hay bị bệnh rối loạn tâm thần Cơng ty có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; b Khơng hồn thành nhiệm vụ giao liên tục ba (03) tháng; xảy cố gây thiệt hại nghiêm trọng cho lợi ích tài sản Công ty phạm vi trách nhiệm; c Đã gửi đơn văn xin từ chức đến HĐQT Giám đốc điều hành; d Vi phạm kỷ luật lao động mức áp dụng hình thức sa thải, cách chức; e Hết thời hạn hợp đồng lao động mà Công ty không gia hạn tái ký kết HĐQT có quyền bãi nhiệm Giám đốc điều hành với 2/3 thành viên HĐQT biểu tán thành (biểu Giám đốc điều hành không tính trường hợp này) bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Điều 12 Thông báo bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hay điều chuyển nhân quản lý Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm hay điều chuyển nhân quản lý thông báo cho người bổ nhiệm, miễn nhiệm, bị bãi nhiệm hay điều chuyển cách trao trực tiếp định cho người gửi thư bảo đảm đến địa người đăng ký với Công ty Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm hay điều chuyển nhân quản lý thơng báo cho tồn thể cán cơng nhân viên - người lao động Cơng ty theo hình thức thích hợp người qưyết định lựa chọn Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hay bãi nhiệm Giám đốc nhân quản lý công bố thông tin theo quy định Công ty Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 15 CHƯƠNG VII QUY TRÌNH THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BKS VÀ GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH Điều 13 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, BKS Ban giám đốc Chủ tịch HĐQT người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên BKS Giám đốc thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc thành viên HĐQT có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận không biểu Trưởng BKS cử thành viên Ban tham dự họp HĐQT Giám đốc trực tiếp cử thành viên khác Ban Giám đốc tham dự họp HĐQT, Thành viên BKS thành viên Ban Giám đốc dự họp tham gia thảo luận, không tham gia biểu Chủ tịch HĐQT có văn thơng báo kết họp cho trưởng BKS Giám đốc thời gian bảy (07) ngày, kể từ ngày kết thúc họp HĐQT Khi cần thiết, Trưởng BKS mời số thành viên HĐQT thành viên Ban Giám đốc tham gia họp BKS để thảo luận vấn đề liên quan Thư mời có đầy đủ nội dung cần thiết, chuyển đến người mời ba (03) ngày trước họp Trưởng BKS có văn thơng báo kết họp cho HĐQT Giám đốc thời gian bảy (07) ngày, kể từ ngày kết thúc họp Khi cần thiết, Giám đốc mời số thành viên HĐQT trưởng BKS tham gia họp Ban Giám đốc Thư mời có đầy đủ nội dung cần thiết, chuyển đến người mời ba (03) ngày trước họp Giám đốc có văn thơng báo kết họp cho Chủ tịch HĐQT Trưởng BKS thời gian bảy (07) ngày, kể từ ngày kết thúc họp Điều 14 Thông báo nghị HĐQT cho Ban giám đốc BKS Các văn Nghị HĐQT chuyển đến trưởng BKS Giám đốc thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc họp Điều 15 Các trường hợp Giám đốc đa số thành viên BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT có trường hợp sau đây: - Có đề nghị đa số thành viên BKS; - Có đề nghị Giám đốc ba (03) người quản lý khác Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 16 Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định Khoản Điều 13 Quy chế Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT Điều 16 Báo cáo Ban Giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Giám đốc chịu trách nhiệm báo cáo văn cho HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo định kỳ (quý, tháng, năm) có yêu cầu Khi cần thiết HĐQT có quyền (có thể thông qua truyền đạt Giám đốc) yêu cầu thành viên Ban Giám đốc trưởng, phó phịng ban Công ty báo cáo việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Điều 17 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Ban Giám đốc Định kỳ (tháng, quý, tháng, năm), Giám đốc phải tổ chức họp Ban Giám đốc để kiểm điểm, đánh giá việc thực nghị HĐQT Biên họp phải lưu trữ, làm sở trích dẫn, đưa thông tin vào báo cáo Ban Giám đốc Điều 18 Các vấn đề Ban Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Kết thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ; kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty; kế hoạch kinh doanh hàng quý, năm HĐQT ĐHĐCĐ thông qua Báo cáo hoạt động điều hành Công ty, có cung cấp chi tiết tình hình tổ chức hoạt động Công ty Trước tuần hàng quý/năm, Giám đốc phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho quý/năm tài Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty Kiến nghị số lượng nhân quản lý, chức danh khác mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết, nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt HĐQT đề xuất, tư vấn để HĐQT định sách cơng tác nhân quản lý Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, sách điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động Chuẩn bị đệ trình để HĐQT thơng qua dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng (bao gồm kế hoạch tài chính, cân đối kế tốn, báo cáo hoạt động Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 17 sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến…vv) phục vụ hoạt động quản lý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Tất thông tin, báo cáo thực văn chuyển đến Chủ tịch HĐQT trưởng BKS Điều 19 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, thành viên BKS thành viên Ban Giám đốc Các thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin qua lại theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho làm việc theo Điều lệ, qui chế làm việc kế hoạch hành động chung Các thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức nhiệm vụ khác tổ chức Trường hợp cấp bách, thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc thơng tin (bằng gặp gỡ, điện thoại, email) cho Chủ tịch HĐQT hay trưởng BKS hay Giám đốc hay ba người để giải hiệu CHƯƠNG VIII QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, BKS VÀ THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC Điều 20 Đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, nhân quản lý Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân cơng, HĐQT tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công thành viên HĐQT Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá nhân quản lý từ Trưởng, phó phịng; Giám đốc, Phó giám đốc chi nhánh Công ty sở vào quy chế hoạt động Công ty kết hoạt động hàng năm phận tồn Cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ Điều 21 Khen thưởng Hàng năm, vào Nghị ĐHĐCĐ định mức khen thưởng HĐQT máy điều hành, HĐQT định tỷ lệ phân phối HĐQT máy điều hành Chế độ khen thưởng - Bằng tiền; - Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cơng nhân viên (nếu có) Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ quỹ khen thưởng Công ty, quỹ khen thưởng ban điều hành đạt vượt kế hoạch lợi nhuận Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806 - 18 Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể Điều 22 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật văn Công ty Thành viên HĐQT, Giám đốc nhân quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên HĐQT, Giám đốc nhân quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty, tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG IX TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 23 Quy chế bao gồm chương, 23 điều ĐHĐCĐ biểu trí thơng qua ĐHĐCĐ thông qua ngày 24 tháng năm 2019 Trong trình thực hiện, có vấn đề phát sinh mà xét thấy cần phải sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với tổ chức hoạt động, quản lý điều hành kiểm sốt HĐQT họp xem xét, định Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành; Các quy định trước Quản trị nội Cơng ty khơng cịn phù hợp bãi bỏ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Cảnh Tùng Quy chế nội Quản trị doanh nghiệp - Công ty cổ phần TTTH Đường sắt Vinh Website: http://visitec.vn Tel: 02383.853.157 Fax: 02383.854.806