CƠNG TY CỔ PHẦN CẢNG SÀI GỊN Địa chỉ: Số 03 Nguyễn Tất Thành, Phường 13, Quận 4, TP.HCM ĐT: (028) 3940 2184 - Fax: (028) 3940 0168 Mã số doanh nghiệp: 0300479714 - Website: http://www.saigonport.vn QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI TRỰC TUYẾN TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG BẤT THƯỜNG NĂM 2021 DỰ THẢO Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội Nước Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019; - Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cảng Sài Gịn; Nhằm đảm bảo Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 Cơng ty Cổ phần Cảng Sài Gịn diễn thành công tốt đẹp, Hội đồng quản trị xây dựng quy chế, nguyên tắc làm việc, ứng xử, biểu Đại hội sau: Điều Phạm vi đối tượng áp dụng Quy chế sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 Công ty Cổ phần Cảng Sài Gịn (“Cơng ty”) hình thức trực tuyến (ĐHĐCĐ trực tuyến) Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ bên tham gia họp, điều kiện, thể thức tiến hành họp ĐHĐCĐ trực tuyến Điều Cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến Điều kiện tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến Cổ đơng có tên danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Công ty ủy quyền hợp lệ tham dự họp ĐHĐCĐ Công ty Quyền nghĩa vụ cổ đông người ủy quyền dự họp đủ điều kiện tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến a) Cổ đông người ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế nội quản trị Công ty, quy định cụ thể Quy chế, Phụ lục kèm theo Quy chế tài liệu hướng dẫn Công ty b) Trong thời gian tiến hành họp, cổ đông người ủy quyền phải tuân theo hướng dẫn Chủ tọa họp c) Cổ đông người ủy quyền dự họp hợp lệ tham dự sau họp khai mạc, thực hoàn tất thủ tục theo hướng dẫn, tham dự tham gia biểu nội dung cần biểu lại theo chương trình họp ĐHĐCĐ thơng qua Trong trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng d) Cổ đông người ủy quyền dự họp hợp lệ có trách nhiệm chuẩn bị điều kiện hạ tầng thiết bị phù hợp, đảm bảo an toàn, bảo mật thông tin để tham gia họp ĐHĐCĐ trực tuyến Điều Chủ tọa họp Chủ tọa họp a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; b) Trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; c) Chủ tọa cử người làm thư ký họp; d) Đại hội đồng cổ đông bầu người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp Quyền nghĩa vụ Chủ tọa: a) Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết hợp lý để điều hành họp Đại hội đồng cổ đơng cách có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp b) Nghĩa vụ a) Điều khiển Đại hội theo nội dung chương trình nghị sự, thể lệ quy chế đại hội thơng qua; b) Trình dự thảo nội dung cần thiết để ĐHĐCĐ biểu quyết; c) Điều hành thảo luật họp ĐHĐCĐ; c) Trả lời định người trả lời vấn đề cổ đông người ủy quyền yêu cầu nằm chương trình họp ĐHĐCĐ; d) Giải vấn đề phát sinh suốt trình diễn họp ĐHĐCĐ e) Trả lời định người trả lời vấn đề cổ đông người ủy quyền yêu cầu nằm chương trình họp ĐHĐCĐ; f) Giải vấn đề phát sinh suốt trình diễn họp ĐHĐCĐ Điều Ban kiểm tra tư cách đại biểu Ban kiểm tra tư cách đại biểu Hội đồng quản trị Công ty định thành lập Ban kiểm tra tư cách đại biểu có trách nhiệm kiểm tra tư cách cổ đông người ủy quyền dự họp, xác định tính hợp lệ theo quy định pháp luật đối chiếu với Danh sách cổ đơng có quyền dự họp; báo cáo trước họp chịu trách nhiệm kết kiểm tra tư cách đại biểu dự họp trước họp thức tiến hành Điều Thư ký họp Thư ký Chủ tọa giới thiệu ĐHĐCĐ thông qua họp Nhiệm vụ Thư ký họp: a) Tiếp nhận, rà soát phiếu đăng ký phát biểu ý kiến cổ đông, chuyển Chủ tọa định; b) Ghi chép đầy đủ trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề cổ đơng thơng qua cịn lưu ý vào Biên họp Đại hội; c) Soạn thảo Nghị vấn đề thông qua Đại hội; d) Hỗ trợ Chủ tọa công bố dự thảo văn kiện, kết luận, Nghị Đại hội thông báo Chủ tọa gửi đến cổ đông yêu cầu Điều Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu Chủ tọa giới thiệu ĐHĐCĐ thông qua họp Nhiệm vụ Ban kiểm phiếu: a) Ban kiểm phiếu phải lập Biên kiểm phiếu chịu trách nhiệm trước Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ b) Xác định xác kết biểu vấn đề xin biểu Đại hội; c) Nhanh chóng thơng báo kết biểu cho Thư ký họp; d) Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu quyết; Điều Điều kiện tiến hành họp Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng người ủy quyền hợp lệ tham dự họp đại diện 50% tổng số cổ phiếu có quyền biểu theo danh sách cổ đơng Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu theo quy định khoản Điều vịng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều này, vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Thông báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều này, vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều Biểu phiên họp Nguyên tắc biểu quyết: Tất vấn đề chương trình nghị họp ĐHĐCĐ biểu thông qua cách lấy ý kiến biểu tất cổ đông người ủy quyền dự họp theo quy định Điều 26 Điều 27 Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Cảng Sài Gịn Phụ lục kèm theo quy chế Điều Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Các nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản Điều Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành: a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; f) Tổ chức lại, giải thể Công ty; g) Vấn đề khác Điều lệ Công ty quy định Điều 10 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước bế mạc họp Biên họp Nghị ĐHĐCĐ phải công bố thông tin theo quy định lưu giữ trụ sở Cơng ty cổ phần Cảng Sài Gịn Điều 11 Điều khoản thi hành Quy chế gồm 11 điều thông qua họp Đại hội đồng cổ đông sở để Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng./ TP Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HUỲNH VĂN CƯỜNG PHỤ LỤC: HƯỚNG DẪN THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRỰC TUYẾN VÀ BỎ PHIẾU ĐIỆN TỬ (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức Đại hội trực tuyến Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 Cơng ty cổ phần Cảng Sài Gịn) Điều Phạm vi đối tượng áp dụng Quy chế quy định việc tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 Công ty Cổ phần Cảng Sài Gịn (“Cơng ty”) theo hình thức trực tuyến (ĐHĐCĐ trực tuyến) bỏ phiếu điện tử cổ đông đại diện ủy quyền hợp lệ họp ĐHĐCĐ trực tuyến Điều Giải thích từ ngữ “Đại biểu” cổ đông đại diện ủy quyền hợp lệ tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến Công ty “ĐHĐCĐ trực tuyến” họp ĐHĐCĐ Cơng ty sử dụng hệ thống bỏ phiếu điện tử, cho phép đại biểu từ địa điểm khác thực bỏ phiếu hệ thống bỏ phiếu điện tử “Bỏ phiếu điện tử” việc đại biểu kết nối internet thực biểu thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử Công ty quy định thông báo “Hệ thống bỏ phiếu điện tử” hệ thống Công ty bên thứ ba Công ty định cung cấp cho đại biểu công cụ để thực quyền liên quan tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến “Yếu tố định danh” thông tin cần thiết để xác định xác đối tượng hồn cảnh “Xác thực” kiểm tra, xác minh thông tin đối tượng có thơng tin mà đối tượng cung cấp, khai báo “Sự kiện bất khả kháng” kiện xảy ý chí người triệu tập Đại hội, khơng thể lường trước khắc phục được, áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi cho phép Điều Điều kiện, cách thức tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến bỏ phiếu điện tử Điều kiện tham dự: Cổ đơng có tên danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Cơng ty ủy quyền hợp lệ tham dự họp ĐHĐCĐ Công ty Cách thức tham dự: a) Đại biểu sử dụng thiết bị điện tử có kết nối mạng Internet bao gồm không giới hạn: máy tính, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối Internet, đảm bảo tính bảo mật tương thích hệ thống b) Đại biểu cung cấp đường dẫn đến địa phòng họp phần mềm Cisco Webex Meeting Đại biểu thực bước theo hướng dẫn đăng website Công ty để tham gia theo dõi diễn biến họp Đại biểu có trách nhiệm bảo mật thơng tin phòng họp phần mềm Cisco Webex Meeting c) Mỗi đại biểu tham dự họp cung cấp mã phòng họp đường link ghi giấy mời xác thực ban tổ chức để tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến Đại biểu phải chịu trách nhiệm bảo mật thông tin tên Công ty không chịu trách nhiệm vấn đề phát sinh đại biểu làm thông tin đăng nhập mà không thông báo tới Công ty d) Cổ đông không tham dự ĐHĐCĐ Cơng ty ủy quyền cho người khác tham dự theo quy định Điều lệ Cơng ty Cổ đơng có nghĩa vụ gửi Văn ủy quyền ghi đầy đủ thơng tin (đính kèm theo thư mời họp cổ đông) trụ sở Công ty gởi đến địa email Thư mời họp cổ đông Hoặc Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân sự, văn ủy quyền phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên đại diện ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, địa email đại diện ủy quyền để nhận thông tin truy cập, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Trường hợp cổ đông ủy quyền cho Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty khơng yêu cầu chữ ký bên ủy quyền Sau nhận Văn ủy quyền, Công ty cung cấp tên đăng nhập mật truy cập riêng cho đại diện ủy quyền thông qua địa email đăng ký Văn ủy quyền Cổ đơng chịu hồn tồn trách nhiệm với thơng tin ủy quyền gửi Công ty, đại diện ủy quyền có trách nhiệm kiểm tra, cập nhật bảo mật thông tin Công ty cung cấp e) Đại biểu đăng nhập vào Hệ thống bỏ phiếu điện tử kể từ thời điểm thức bắt đầu mở Hệ thống bỏ phiếu điện tử để thực quyền Đại biểu thức ghi nhập tham dự họp ĐHĐCĐ thực xác nhận tham dự họp ĐHĐCĐ Hệ thống bỏ phiếu điện tử Điều Cung cấp thông tin đăng nhập vào hệ thống ĐHĐCĐ trực tuyến bỏ phiếu điện tử Thông tin đường dẫn truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, tên đăng nhập, mật truy cập yếu tố định danh khác (nếu có) nhằm tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến cung cấp Thư mời họp cổ đông Công ty email đại diện ủy quyền hợp lệ Nếu đại diện ủy quyền hợp lệ Đại biểu phải chịu hoàn toàn trách nhiệm thơng tin cung cấp có trách nhiệm bảo mật tên đăng nhập, mật yếu tố định danh khác cung cấp Yêu cầu cung cấp lại thông tin đăng nhập: Trong trường hợp đại biểu có u cầu cung cấp lại thơng tin đăng nhập, đại biểu liên hệ với Ban tổ chức Đại hội theo thông tin Thư mời họp để hướng dẫn Đại biểu có nghĩa vụ cung cấp lại thông tin cá nhân để xác thực Công ty khuyến nghị đại biểu truy cập vào hệ thống, tiến hành đổi mật đăng nhập để đảm bảo bảo mật thông tin nhận thông tin đăng nhập hệ thống đưa vào hoạt động Điều Quyền nghĩa vụ đại biểu tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến Đại biểu tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến biểu tất nội dung thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Đại biểu phải có trách nhiệm bảo mật thông tin truy cập để đảm bảo có đại biểu có quyền thực việc bỏ phiếu hệ thống bỏ phiếu điện tử Kết bỏ phiếu đại biểu hệ thống bỏ phiếu điện tử coi định cuối đại biểu Đại biểu chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Công ty kết bỏ phiếu điện tử thực đại biểu hệ thống bỏ phiếu điện tử Đại biểu phải thông báo cho Công ty để kịp thời xử lý phát tên đăng nhập, mật và/hoặc yếu tố định danh khác bi mất, đánh cắp, bị lộ nghi ngờ bị lộ cách liên hệ với Công ty để thực khóa tên truy cập Đại biểu chịu trách nhiệm thiệt hại, tổn thất rủi ro xảy thời điểm việc khóa tên truy cập hoàn tất Điều Cách thức ghi nhận đại biểu tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến Tại thời điểm Ban kiểm tra tư cách cổ đông báo cáo kết cơng khai họp ĐHĐCĐ, đại biểu thức ghi nhận dự họp ĐHĐCĐ Công ty đại biểu thực xác nhận tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến Điều Thực ủy quyền Việc ủy quyền có hiệu lực pháp lý thỏa mãn điều kiện sau: a) Công ty nhận Văn ủy quyền hợp lệ, phù hợp quy định pháp luật Công ty trước lúc Đại hội khai mạc thức theo Thư mời họp b) Văn ủy quyền gửi địa email sau: * Ơng Lê Đức Nghĩa – Phó Trưởng Phịng Nhân - Kiểm sốt nội CTCP Cảng Sài Gịn Địa chỉ: số Nguyễn Tất Thành, Phường 13, Quận 4, TP Hồ Chí Minh E-mail: nghia_lawer@yahoo.com.vn - Điện thoại: 0983.888.300 * Bà Tạ Hồng Nguyên - Chuyên viên Phòng Nhân - Kiểm sốt nội CTCP Cảng Sài Gịn Địa chỉ: số Nguyễn Tất Thành, Phường 13, Quận 4, TP Hồ Chí Minh E-mail: nguyentahong@yahoo.com.vn - Điện thoại: 0902.311.961 * Ơng Đặng Thanh Tùng – Phó Phịng Tư vấn TCDN – CTCP Chứng khoán Asean Địa chỉ: Tầng 4, số 18 Lý Thường Kiệt, P Phan Chu Trinh, Q Hoàn Kiếm, Hà Nội E-mail: tung.dt@aseansc.com.vn - Điện thoại: 0915.352.383 Hoặc Cơng ty Cổ phần Cảng Sài Gịn Địa chỉ: Số 03 Nguyễn Tất Thành, Phường 13, Quận 4, TP.HCM Hủy bỏ ủy quyền a) Đại biểu gửi văn đề nghị hủy bỏ ủy quyền cho Công ty trước lúc đại hội khai mạc thức Thời gian ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực tính theo thời gian Cơng ty nhận văn thức đề nghị hủy ủy quyền b) Hủy bỏ ủy quyền khơng có hiệu lực đại biểu ủy quyền tiến hành bỏ phiếu biểu với nội dung Chương trình họp ĐHĐCĐ Điều Thảo luận ĐHĐCĐ trực tuyến Việc thảo luận họp ĐHĐCĐ trực tuyến Chủ tọa họp Ban Tổ chức đại hội điều phối, đảm bảo tuân thủ theo quy định Điều lệ Cơng ty Đại biểu gửi câu hỏi cho Cơng ty hình thức sau: a) Thông qua hệ thống bỏ phiếu điện tử tham dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến; b) Gửi địa email sau: * Ông Nguyễn Viết Thịnh – Phó Trưởng Phịng Tài Kế tốn – CTCP Cảng Sài Gòn Địa chỉ: số Nguyễn Tất Thành, Phường 13, Quận 4, TP Hồ Chí Minh E-mail: thinhnv@saigonport.vn - Điện thoại: 0934.932.812 * Ông Đặng Thanh Tùng – Phó Phịng Tư vấn TCDN – CTCP Chứng khốn Asean Địa chỉ: Tầng 4, số 18 Lý Thường Kiệt, P Phan Chu Trinh, Q Hoàn Kiếm, Hà Nội E-mail: tung.dt@aseansc.com.vn - Điện thoại: 0915.352.383 Hoặc Công ty Cổ phần Cảng Sài Gòn Địa chỉ: Số 03 Nguyễn Tất Thành, Phường 13, Quận 4, TP.HCM Thư ký Đại hội có trách nhiệm lưu lại tên đại biểu, mã đại biểu (nếu có) nội dung câu hỏi Điều Nguyên tắc cách thức thực bỏ phiếu điện tử Sau nhận tên truy cập mật đăng nhập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, đại biểu có quyền truy cập biểu nội dung chương trình họp ĐHĐCĐ kể từ thời điểm thức bắt đầu mở Hệ thống bỏ phiếu điện tử để thực quyền Kết thúc thời gian bỏ phiếu quy định thông báo hệ thống bỏ phiếu điện tử, hệ thống không ghi nhận thêm kết bỏ phiếu điện tử từ đại biểu Đại biểu bỏ phiếu biểu theo nội dung chương trình họp Khi biểu nội dung, đại biểu chọn ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” phiếu biểu cài đặt Hệ thống bỏ phiếu điện tử Sau hoàn thành biểu tất nội dung cần biểu lần biểu quyết, đại biểu nhấn “Gửi biểu quyết” để lưu gửi kết hệ thống Đại biểu thay đổi ý kiến biểu hủy kết biểu Hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết biểu cuối thời điểm kết thúc thời gian bỏ phiếu lần theo quy định Điều 10 Cách thức kiểm phiếu Phiếu biểu đại biểu hệ thống ghi nhận theo: Số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu khơng có ý kiến, số phiếu khơng tham gia biểu Điều 11 Các kiện bất khả kháng Trong thời gian tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến, xảy kiện bất khả kháng, ngồi tầm kiểm sốt Cơng ty, gây ảnh hưởng tới họp ĐHĐCĐ trực tuyến thiên tai, hỏa hoạn, điện, kết nối đường truyền Internet cố kỹ thuật khác, yêu cầu hay thị Chính phủ quan nhà nước, người có thẩm quyền khác…, Cơng ty huy động tối đa nguồn lực để khắc phục cố tiếp tục đại hội, thời gian không qua 60 phút kể từ thời điểm xảy kiện bất khả kháng Trường hợp kiện bất khả kháng khắc phục để đại hội diễn tiếp tục sau thời gian 60 phút, họp ĐHĐCĐ trực tuyến hoãn theo quy định pháp luật