CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM VOSA CORPORATION DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 04/2021

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ HÀNG HẢI VIỆT NAM VOSA CORPORATION DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 04/2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.7 Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên thành viên Hội đồng quản trị Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên thành viên Hội đồng quản trị CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 13 Nhiệm vụ quyền Hội đồng quản trị việc phê duyệt ký kết hợp đồng giao dịch Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Điều 15 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị 10 Điều 16 Người phụ trách quản trị Công ty phận giúp việc Hội đồng quản trị, Tiểu ban trực thuộc HĐQT 11 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 Điều 17 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 11 Điều 18 Biên họp Hội đồng quản trị 13 Điều 19 Thủ tục họp điều hành họp 13 Điều 20 Quy trình dự thảo, ban hành văn Hội đồng quản trị 15 Điều 21 Lưu trữ hồ sơ, tài liệu HĐQT 15 CHƯƠNG V BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 16 Điều 22 Trình báo cáo năm 16 Điều 23 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 24 Công khai lợi ích liên quan 17 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 Điều 25 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 17 Điều 26 Mối quan hệ với Ban Tổng giám đốc 18 Điều 27 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 18 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 18 Điều 28 Hiệu lực thi hành 18 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị Công ty, thành viên Hội đồng quản trị Công ty tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động Hội đồng quản trị Cơng ty Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ có nghĩa sau: a “Cơng ty” Cơng ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam; b "Đại hội đồng cổ đông" “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đông Công ty; c “Điều lệ Công ty” Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đơng thơng qua có hiệu lực; d “Hội đồng quản trị” “HĐQT” Hội đồng quản trị Cơng ty; đ “Ban kiểm sốt” “BKS” Ban kiểm sốt Cơng ty; e “Ban Tổng giám đốc” gồm Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc Cơng ty; g “Người có liên quan” cá nhân tổ chức định nghĩa theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán hành Điều lệ Công ty; h “Thành viên HĐQT không điều hành” thành viên HĐQT khơng phải Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; i “Thành viên HĐQT độc lập” Thành viên HĐQT ĐHĐCĐ bầu ĐHĐCĐ giữ vị trí Thành viên HĐQT độc lập đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Luật Doanh nghiệp hành, quy định pháp luật có liên quan Điều lệ Cơng ty; Các từ ngữ khác sử dụng Quy chế có nghĩa quy định giải thích từ ngữ pháp luật hành Điều lệ Công ty Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Mọi hoạt động HĐQT phải bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật hành Điều lệ Công ty, Nghị ĐHĐCĐ quy định Quy chế Các thành viên HĐQT phải thực quyền nghĩa vụ với trách nhiệm cẩn trọng bảo vệ tối đa quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty HĐQT họp định kỳ đột xuất (bất thường) theo quy định pháp luật hành Điều lệ Công ty để giải công việc thuộc thẩm quyền HĐQT Trong thời gian hai kỳ họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT người đạo thực thủ tục trình HĐQT giải cơng việc thơng qua hình thức lấy ý kiến văn HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể biểu quyết, định theo đa số kết hợp vai trò người đứng đầu HĐQT Các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị đạo trực tiếp giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng khốn, pháp luật có liên quan Điều lệ Cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Thành viên HĐQT có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Công ty nghĩa vụ sau: a Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Công ty; b Tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c Báo cáo kịp thời, đầy đủ với HĐQT khoản thù lao nhận từ cơng ty con, cơng ty có vốn góp tổ chức khác; d Báo cáo HĐQT họp gần giao dịch công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên HĐQT thành viên sáng lập người qunar lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch; đ Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật; Thành viên HĐQT độc lập có quyền, nghĩa vụ khác cách thức tổ chức, phối hợp hoạt động Điều lệ Công ty quy định Thành viên HĐQT độc lập có số trách nhiệm cụ thể sau: a Chủ động theo dõi, báo cáo đánh giá độc lập hoạt động HĐQT, Ban Tổng giám đốc công tác quản lý, điều hành Công ty bảo đảm rõ ràng, minh bạch; b Đánh giá độc lập hiệu đạo quản lý, điều hành HĐQT, Ban Tổng giám đốc việc tổ chức thực tiêu sản xuất kinh doanh Công ty; c Báo cáo hạn chế, tồn hoạt động quản lý, điều hành kiến nghị giải pháp xử lý, khắc phục d Các báo cáo Thành viên HĐQT độc lập trình bày gửi tới ĐHĐCĐ, HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty chi nhánh Công ty Người điều hành yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin thực theo quy định Pháp luật hành, Điều lệ Công ty Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên HĐQT Công ty bảy (07) người, số lượng thành viên HĐQT độc lập Điều lệ Công ty quy định Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập HĐQT Công ty không hai (02) nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện Pháp luật hành Điều lệ Công ty quy định, đó: a Khơng thuộc đối tượng quy định khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty; c Không người có quan hệ gia đình Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty; người quản lý Cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ Thành viên HĐQT độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định Pháp luật hành Điều lệ Công ty Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT người điều hành hoạt động HĐQT, có đầy đủ quyền hạn, nhiệm vụ trách nhiệm quy định Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật hành có liên quan, Điều lệ, Quy chế quản trị nội Công ty quy định cụ thể quy chế Chủ tịch HĐQT điều hành giải công việc đến thuộc thẩm quyền HĐQT; ban hành định phân công nhiệm vụ cho Thành viên HĐQT để thực tốt vai trò HĐQT việc đạo thực mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nghị quyết, định ĐHĐCĐ giao Để phục vụ cho hoạt động HĐQT, Tổng giám đốc máy tham mưu, giúp việc Công ty phải gửi thông tin, báo cáo định kỳ {vào ngày mười lăm (15) tháng sau tháng cuối quý báo cáo quý} đột xuất theo yêu cầu cho Chủ tịch HĐQT nắm bắt kịp thời số liệu báo cáo tài theo quy định; tình hình SXKD bao gồm tình hình thị trường, sách cung cấp dịch vụ, giải pháp giữ khách hàng, đối tác phát triển thêm khách hàng đối tác hoạt động cung cấp dịch vụ tham gia gói thầu, dự án để cung cấp chuỗi dịch vụ (nếu có); biến động nhân lực chuyên môn chất lượng cao Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bẩu bổ sung thành viên HĐQT trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên thành viên Hội đồng quản trị Việc đề cử, ứng cử ứng viên làm thành viên HĐQT thực theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty; Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Phương thức bầu Điều lệ Công ty quy định Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); đ Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; g Cơng ty phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định pháp luật liên quan công bố thông tin quy chế công bố thông tin Công ty CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Trong quy chế này, Hội đồng quản trị có số quyền nghĩa vụ cụ thể sau: a Thuê chuyên gia, tư vấn: thẩm định giá, pháp luật, thẩm định đầu tư, xây dựng, mua, bán, lý tài sản; xây dựng hệ thống quy chế quản lý nội bộ; kiểm tra, giám sát nội để hỗ trợ HĐQT việc đưa định bảo đảm tính phù hợp thực tế, rõ ràng, cơng khai, minh bạch bảo vệ lợi ích Cơng ty b Tổ chức hệ thống kiểm tốn nội trực thuộc theo quy định Pháp luật hành phù hợp với quy mô Công ty để thực việc kiểm tra, giám sát, phát ngăn chặn, xử lý kịp thời vi phạm pháp luật quy định Công ty để phịng ngừa rủi ro, bảo đảm an tồn hoạt động Cơng ty, bảo vệ quyền, lợi ích Cơng ty, phịng chống thất thốt, lãng phí quản lý, điều hành Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, Nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên HĐQT tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Cơng ty; thành viên HĐQT phản đối thông qua nghị quyết, định nêu miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu tịa án đình thực hủy bỏ Nghị quyết, định nêu Điều 13 Nhiệm vụ quyền Hội đồng quản trị việc phê duyệt ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ ba mươi lăm phần trăm (35%) giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng mười hai (12) tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ Công ty Công ty với đối tượng sau: a Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; b Cổ đông, Người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số vốn cổ phần phổ thông Công ty người liên quan họ; c Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản 2, Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận thơng báo Thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty; c Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm soát cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; e Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h Các công việc khác phục vụ họp Điều 15 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập Tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu ba (03) người, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên (Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số 10 tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị) Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị; Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị Công ty; Điều 16 Người phụ trách quản trị Công ty phận giúp việc Hội đồng quản trị, Tiểu ban trực thuộc HĐQT Việc lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty (trong bao gồm: tiêu chuẩn, điều kiện; thủ tục thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm; quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty) thực theo quy định Pháp luật liên quan, Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Hội đồng quản trị thành lập phận giúp việc HĐQT tiểu ban trực thuộc HĐQT bao gồm Người Phụ trách quản trị Công ty, Thư ký công ty số chuyên viên thư ký HĐQT tham mưu, giúp việc khác cho HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tiểu ban CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý (01) lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường trường hợp sau đây: a Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b Có đề nghị Tổng giám đốc năm (05) người quản lý khác; c Có đề nghị hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; Thủ tục đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp họp bất thường thực theo quy định Điều lệ, Quy chế nội quản trị công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên; Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm 11 đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản Điều này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; phương tiện khác Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp; Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận 10 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; 11 Nghị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị; 12 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 12 Điều 18 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian, địa điểm họp; c Mục đích, chương trình nội dung họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ Vấn đề thảo luận biểu họp; e Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h Vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty; Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 19 Thủ tục họp điều hành họp Để họp HĐQT đạt hiệu cao, họp HĐQT cần bảo đảm thủ tục cụ thể sau: a Chủ tịch HĐQT chủ tọa phiên họp đạo thực việc điểm danh số Thành viên HĐQT tham dự họp đề nghị Thành viên HĐQT thức tham dự họp biểu việc ủy quyền Thành viên HĐQT khơng tham dự (nếu có) để bảo đảm họp tổ chức quy định 13 b Chủ tịch HĐQT chủ tọa phiên họp đề nghị Thành viên HĐQT biểu thông qua chương trình họp gửi theo giấy mời vấn đề phát sinh Chủ tịch HĐQT đề nghị bổ sung vào chương trình họp để thảo thuận thông qua họp đa số Thành viên HĐQT tham dự họp tán thành Chủ tịch HĐQT điều hành họp theo trình tự, thủ tục quy định phải có nội dung sau: a Báo cáo theo dõi, đánh giá, kiểm điểm việc thực nhiệm vụ giao hai phiên họp HĐQT: Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc Thành viên HĐQT phụ trách thực nhiệm vụ HĐQT giao (nếu có) trình bày báo cáo đánh giá tiến độ, kết thực Nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT, vấn đề liên quan nhiệm vụ, giải pháp, tiến độ thực chưa hoàn thành Các Thành viên thảo luận, Chủ tịch HĐQT tổng hợp ý kiến kết luận nội dung để HĐQT biểu thông qua b Chủ tịch HĐQT đề nghị Tổng giám đốc đại diện Ban Tổng giám đốc tham dự họp trình bày báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh kỳ vừa qua, kế hoạch sản xuất kinh doanh kỳ tới, dự báo tình hình đạt Các vấn đề, khó khăn vướng mắc (nếu có) để HĐQT nắm bắt, xem xét, giải (nếu cần) Báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh trình bày HĐQT phải đầy đủ nội dung theo quy định phản ánh, đánh giá trung thực tình hình thực tế SXKD Cơng ty thời điểm c Các thành viên trình bày báo cáo họp có trách nhiệm giải thích làm rõ giải trình ý kiến Thành viên HĐQT dự họp, trường hợp nội dung phức tạp có quyền bổ sung văn sau họp HĐQT chủ tọa chấp thuận d Chủ tịch HĐQT điều hành họp theo chương trình họp HĐQT thông qua, yêu cầu Bộ phận giúp việc HĐQT chuẩn bị tài liệu cung cấp, bổ sung gửi cho Thành viên HĐQT thành phần mời tham dự họp (nếu có) Đ Chủ tịch HĐQT đề nghị đại diện đơn vị, cá nhân chủ trì nội dung trình HĐQT báo cáo cụ thể họp để Thành viên HĐQT, thành phần tham dự họp hỏi, trao đổi, làm rõ; yêu cầu đại diện đơn vị, cá nhân giải thích, làm rõ, giải trình; Chủ tịch HĐQT điều hành HĐQT thảo luận, mời Tiểu ban liên quan cho ý kiến tham mưu, thẩm định (nếu có) mời Thành viên HĐQT theo dõi, phụ trách lĩnh vực (nếu có) cho ý kiến tham mưu, đề nghị với HĐQT để Thành viên HĐQT khác hiểu rõ thêm; e Chủ tịch HĐQT gợi ý kết luận vấn đề xin ý kiến đề nghị Thành viên HĐQT cho ý kiến thông qua nội dung theo chương trình họp nguyên tắc dân chủ, khách quan, tuân thủ quy định liên quan họp HĐQT 14 g Chủ tịch HĐQT đề nghị đại diện Ban kiểm soát cho ý kiến việc giám sát bảo đảm tuân thủ quy định liên quan họp, ý kiến vấn đề thông qua họp, kiến nghị, cảnh báo hoạt động Cơng ty (nếu có) để HĐQT thảo luận, trả lời có giải pháp đạo giải cho phù hợp Biểu họp Hội đồng quản trị: a Chủ tịch HĐQT chủ tọa phiên họp đề nghị Thành viên HĐQT tham dự họp thông qua định hình thức biểu giơ tay bỏ phiếu b Mỗi Thành viên HĐQT người ủy quyền hợp lệ có (01) phiếu biểu Cách thức kiểm phiếu thông qua giơ tay họp Bộ phận giúp việc HĐQT thực theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ, quy chế quản trị nội Công ty Điều 20 Quy trình dự thảo, ban hành văn Hội đồng quản trị Nghị Hội đồng quản trị ban hành sở Biên họp Hội đồng quản trị Biên Tổng hợp ý kiến Thành viên HĐQT Bộ phận giúp việc HĐQT Đối với Nghị HĐQT mà cần phải có Quyết định cụ thể để triển khai Bộ phận giúp việc HĐQT dự thảo chủ trì, phối hợp với phịng, ban tham mưu, giúp việc liên quan dự thảo Khi phát sinh nội dung mà Hội đồng quản trị nhận thấy cần có trao đổi cơng việc với Ban Tổng giám đốc trao đổi thơng tin với Ban kiểm sốt, tổ chức đoàn thể, tổ chức, doanh nghiệp ngồi Cơng ty Bộ phận giúp việc HĐQT Phịng, ban chun mơn, nghiệp vụ dự thảo văn hình thức cơng văn trình Chủ tịch HĐQT ký công văn trao đổi, đề nghị, trả lời Điều 21 Lưu trữ hồ sơ, tài liệu HĐQT Hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức hoạt động HĐQT lưu trữ bảo mật văn phòng Bộ phận giúp việc HĐQT trụ sở Công ty theo quy định pháp luật chế độ văn thư, lưu trữ Công ty Bộ phận giúp việc HĐQT phải lập sổ văn thư ghi chép văn đi, đến HĐQT, Sổ biên bản, Nghị HĐQT theo chế độ theo quy định pháp luật chế độ văn thư, lưu trữ Công ty, ứng dụng công nghệ thông tin để bảo đảm việc tra cứu, nghiên cứu, trích lục dễ dàng, thuận lợi Đối với tài liệu mang tính chất nội bộ, ảnh hưởng đến khách hàng, sản xuất kinh doanh Cơng ty người có quyền Thành viên HĐQT, Thành viên Ban Kiểm sốt phép tìm hiểu hồ sơ, tài liệu văn phịng Trong trường hợp có nhu cầu chụp mang hồ sơ, tài liệu khỏi Văn phịng phải có đồng ý Chủ tịch HĐQT 15 CHƯƠNG V BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 22 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a Báo cáo kết sản xuất kinh doanh Cơng ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác; Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải lưu giữ trụ sở Công ty chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty theo quy định khoản Điều 11 Điều lệ cơng ty có quyền tự với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 23 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị nhân lương (đối với thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách) thù lao (đối với thành viên làm việc theo chế độ kiêm nhiệm) Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm phụ cấp theo định Hội đồng quản trị; 16 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị; Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiêm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 24 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên HĐQT Công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần mười phần trăm (10%) vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên HĐQT nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo khơng chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành 17 viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế này; Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 26 Mối quan hệ với Ban Tổng giám đốc Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 27 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm sốt, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 28 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đại lý Hàng hải Việt Nam bao gồm 07 chương, 28 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 27/04/2021 18 ... hải Việt Nam; b "Đại hội đồng cổ đông" “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đông Công ty; c “Điều lệ Công ty? ?? Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông thơng qua có hiệu lực; d ? ?Hội đồng quản trị? ?? “HĐQT” Hội đồng. .. nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị; Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua... thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định pháp luật liên quan công bố thông tin quy chế công bố thông tin Công ty CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quy? ??n nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội