ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GIAO NHẬN VẬN TẢI XẾP DỠ TÂN CẢNG

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GIAO NHẬN VẬN TẢI XẾP DỠ TÂN CẢNG TP HỒ CHÍ MINH, THÁNG NĂM 2016 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY6 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần 10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 15 Điều 16 Thay đổi quyền 16 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 24 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 29 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 30 VIII GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 34 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 34 Điều 30 Cán quản lý 34 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc điều hành 34 Điều 32 Thư ký Công ty 36 -2- NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 37 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý 37 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38 X BAN KIỂM SOÁT 39 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 39 Điều 37 Ban kiểm soát 40 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 42 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 42 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 42 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 42 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 43 Điều 40 Cổ tức 43 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 44 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 44 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 44 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 44 Điều 44 Năm tài khóa 44 Điều 45 Hệ thống kế toán 45 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 45 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 45 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 46 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 46 Điều 48 Kiểm toán 46 XVII CON DẤU 47 Điều 49 Con dấu 47 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 47 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 47 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 47 Điều 52 Gia hạn hoạt động 48 Điều 53 Thanh lý 48 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 54 Giải tranh chấp nội 49 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 XXI NGÀY HIỆU LỰC 50 Điều 56 Ngày hiệu lực 50 Điều 57 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 50 IX -3- PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông bất thường tổ chức vào ngày 21 tháng năm 2009 (được bổ sung, sửa đổi theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012; năm 2013; năm 2015 năm 2016) với chương, điều, khoản sau đây: I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ -4- II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty  Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GIAO NHẬN VẬN TẢI XẾP DỠ TÂN CẢNG  Tên tiếng Anh: TAN CANG LOGISTICS & STEVEDORING JOINT STOCK COMPANY  Tên giao dịch: TAN CANG LOGISTICS  Tên viết tắt: TAN CANG LOGISTICS., JSC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa trụ sở : 1295B Đường Nguyễn Thị Định - Phường Cát Lái - Quận - TP HCM  Điện thoại : 08.3 742.2234  Website : www.tancanglogistics.com.vn  Email : marketing@tancanglogistics.com.vn Fax: 08.3 742.3206 Giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty năm mươi (50) năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh -5- III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: STT Tên ngành Mã ngành Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 5229 (Chính) - Chi tiết: Dịch vụ giao nhận hàng hóa xuất nhập Đại lý vận tải đường biển Đại lý tàu biển Dịch vụ cung ứng tàu biển Dịch vụ khai thuê hải quan Dịch vụ lo-gi-stics Dịch vụ môi giới hàng hải Kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế Vận tải hàng hóa đường 4933 - Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa tơ Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa 5022 - Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa đường thủy nội địa Bốc xếp hàng hóa - Chi tiết: Dịch vụ xếp dỡ hàng hóa Bốc xếp hàng hóa cảng biển, cảng sơng Dich vụ đóng gói - Chi tiết: Dịch vụ kiểm đếm, đóng gói hàng hóa (trừ đóng gói thuốc bảo vệ thực vật) Chuẩn bị mặt - Chi tiết: San lấp mặt Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác - Chi tiết: Xây dựng, sửa chữa cơng trình dân dụng, cơng trình thủy lợi phục vụ cảng biển, cảng sơng Bán bn máy móc thiết bị phụ tùng máy khác - Chi tiết: Mua bán phương tiện, thiết bị xây dựng cơng trình thủy bộ; phương tiện, thiết bị xếp dỡ, vận chuyển Mua bán máy móc, thiết bị phục vụ cảng biển Đại lý, môi giới, đấu giá - Chi tiết: Môi giới 10 Cung ứng quản lý nguồn lao động - Chi tiết: Cung ứng quản lý nguồn lao động nước 11 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê - Chi tiết: Kinh doanh bất động sản dịch vụ cho thuê kho bãi; dịch vụ cho thuê văn phòng 12 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy -6- 5224 8292 4312 4290 4659 4610 7830 6810 5222 13 Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy xe có động khác) - Chi tiết: Sửa chữa, đóng container, rơ-mooc (khơng gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) 14 Vận tải hành khách đường khác - Chi tiết: Kinh doanh vận chuyển hành khách theo hợp đồng, theo tuyến cố định 15 Điều hành tua du lịch - Chi tiết: Kinh doanh lữ hành nội địa, quốc tế 16 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu - Chi tiết: Mua bán container, rơ-mooc 17 Cho thuê máy móc thiết bị đồ dùng hữu hình khác - Chi tiết: Cho thuê phương tiện, thiết bị xây dựng cơng trình thủy bộ; phương tiện, thiết bị xếp dỡ, vận chuyển 18 Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương 19 Kho bãi lưu giữ hàng hóa Chi tiết: Dịch vụ ICD: xếp dỡ hàng hóa, giao nhận hàng hóa xuất nhập khẩu, kinh doanh kho bãi 3315 4932 7912 4669 7730 5012 5210 Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hố lợi nhuận có Cơng ty cho cổ đơng cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống người lao động Công ty, bảo đảm lợi ích cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là: 209.438.930.000 VNĐ Mệnh giá cổ phần là: 10.000 VNĐ -7- Tổng số cổ phần công ty: 20.943.893 cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục “Danh sách cổ đơng sáng lập” đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều -8- Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch -9- Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không 9% năm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo - 10 - kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Giám đốc điều hành) bổ nhiệm Giám đốc điều hành thay Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty - 36 - IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng - 37 - giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo u cầu Cơng ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ - 38 - quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SỐT Điều 36 Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có ba (03) thành viên Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên - 39 - Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm soát khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; - 40 - c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát không vượt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty - 41 - XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải công bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành - 42 - XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức - 43 - Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 44 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm - 44 - Điều 45 Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty phải công bố website công ty; hệ thống công bố thông tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước trang thơng tin điện tử Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh - 45 - Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn - 46 - XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh e Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị - 47 - Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đông Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước - 48 - XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty - 49 - ... TÂN CẢNG  Tên tiếng Anh: TAN CANG LOGISTICS & STEVEDORING JOINT STOCK COMPANY  Tên giao dịch: TAN CANG LOGISTICS  Tên viết tắt: TAN CANG LOGISTICS., JSC Công ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp... khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách... ký Công ty là:  Địa trụ sở : 1295B Đường Nguyễn Thị Định - Phường Cát Lái - Quận - TP HCM  Điện thoại : 08.3 742.2234  Website : www.tancanglogistics.com.vn  Email : marketing@tancanglogistics.com.vn