ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VNJ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN VNJ Thanh Hóa, tháng 10/2016 1/48 MỤC LỤC CHƯƠNG I - ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH CHƯƠNG II - TÊN, TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CON DẤU DOANH NGHIỆP ĐIỀU TÊN, ĐỊA CHỈ CÔNG TY .6 ĐIỀU NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH ĐIỀU NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ĐIỀU QUY ĐỊNH VỀ CON DẤU CÔNG TY CHƯƠNG III - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG 10 ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ .10 ĐIỀU CỔ PHẦN 10 ĐIỀU QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 11 ĐIỀU NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG .12 ĐIỀU 10 CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT 13 ĐIỀU 11 CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC 13 ĐIỀU 12 CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI .14 ĐIỀU 13 CỔ PHIẾU 14 ĐIỀU 14 SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG 15 ĐIỀU 15 CHÀO BÁN CỔ PHẦN .15 ĐIỀU 16 CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ 16 ĐIỀU 17 CHÀO BÁN CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU .16 ĐIỀU 18 BÁN CỔ PHẦN 17 ĐIỀU 19 CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN .18 ĐIỀU 20 PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU 18 ĐIỀU 21 MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG .19 ĐIỀU 22 MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY 19 ĐIỀU 23 ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI 20 ĐIỀU 24 TRẢ CỔ TỨC 21 ĐIỀU 25 THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC 22 CHƯƠNG III - TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 22 ĐIỀU 26 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SỐT CỦA CƠNG TY .22 ĐIỀU 27 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .23 ĐIỀU 28 THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .23 ĐIỀU 29 DANH SÁCH CỔ ĐƠNG CĨ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 25 ĐIỀU 30 CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 26 ĐIỀU 31 MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 26 ĐIỀU 32 THỰC HIỆN QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 27 ĐIỀU 33 ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 27 2/48 ĐIỀU 34 THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 28 ĐIỀU 35 HÌNH THỨC THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .30 ĐIỀU 36 ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA 30 ĐIỀU 37 THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 31 ĐIỀU 38 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 33 ĐIỀU 39 YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 34 ĐIỀU 40 HIỆU LỰC CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .34 ĐIỀU 41 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 34 ĐIỀU 42 NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 36 ĐIỀU 43 CƠ CẤU, TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 36 ĐIỀU 44 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 37 ĐIỀU 45 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 38 ĐIỀU 46 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 40 ĐIỀU 47 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 41 ĐIỀU 48 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 41 ĐIỀU 49 TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY 42 ĐIỀU 50 THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC .42 ĐIỀU 51 CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN .43 ĐIỀU 52 TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY 44 ĐIỀU 53 QUYỀN KHỞI KIỆN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC 45 ĐIỀU 54 BAN KIỂM SOÁT .45 ĐIỀU 55 NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 46 CHƯƠNG IV - THỐNG KÊ, KẾ TỐN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 46 ĐIỀU 56 NĂM TÀI CHÍNH .46 ĐIỀU 57 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, LẬP QUỸ VÀ NGUYÊN TẮC CHỊU LỖ TRONG KINH DOANH 46 ĐIỀU 58 CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP .47 ĐIỀU 59 ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC, HỒ SƠ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 47 CHƯƠNG VI - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH .47 ĐIỀU 60 NGUYÊN TẮC ÁP DỤNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY .47 ĐIỀU 61 THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY 48 ĐIỀU 62 ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG 48 3/48 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VNJ (Sửa đổi, bổ sung theo quy định Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thông qua Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Cổ phần VNJ ngày / /2016) Căn pháp lý : - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006 văn hướng dẫn thi hành; Điều lệ Công ty Cổ phần VNJ (dưới gọi "Công ty") sở pháp lý cho tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần VNJ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần mã số doanh nghiệp 0101461670 cấp đăng ký lần đầu ngày 05/09/2003; Thay đổi lần thứ 16 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Thanh Hóa cấp ngày 13/05/2015 CHƯƠNG I - ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH 1.1 Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: 1.1.1 "Công ty" Công ty Cổ phần VNJ 1.1.2 “Công ty mẹ” Công ty coi Công ty mẹ Công ty khác thỏa mãn điều kiện sau đây: 1.1.2.1 Sở hữu 50% (năm mươi phần trăm) vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thơng phát hành Cơng ty 1.1.2.2 Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty 1.1.2.3 Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty 1.1.3 “Cơng ty con” Cơng ty hạch tốn độc lập Cơng ty mẹ nắm 100% (một trăm phần trăm) vốn điều lệ giữ cổ phần, vốn góp chi phối nắm quyền chi phối thơng qua quyền khai thác tài ngun khống sản, thị trường, 4/48 thương hiệu, bí cơng nghệ, v.v… tổ chức hình thức: Cơng ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Các Cơng ty gọi Cơng ty bị chi phối 1.1.4 “Quyền kiểm soát chi phối” Công ty mẹ với Công ty xác định Công ty nắm giữ 50% quyền biểu Công ty Công ty có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty Cơng ty có quyền định sửa đổi, bổ sung điều lệ Cơng ty 1.1.5 “Cơng ty thành viên liên kết” doanh nghiệp mà Cơng ty góp vốn đầu tư khơng nắm quyền kiểm sốt chi phối có liên kết chặt chẽ với Cơng ty thơng qua chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, định hướng đầu tư, công nghệ, nguồn cung cấp nguyên vật liệu, thị trường, thương hiệu vấn đề khác có liên quan hoạt động kinh doanh Cơng ty 1.1.6 “Cổ đông" thể nhân pháp nhân sở hữu Cổ phần Cơng ty 1.1.7 “Cổ đông sáng lập” cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập Công ty 1.1.8 “Cổ đông chiến lược” nhà đầu tư chiến lược có gắn bó quan hệ mật thiết q trình hoạt động kinh doanh có cam kết gắn bó lâu dài với Cơng ty 1.1.9 “Vốn điều lệ" tổng giá trị tài sản tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ 1.1.10."Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn thi hành 1.1.11.“Luật Chứng khoán” Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng năm 2006 văn hướng dẫn thi hành 1.1.12."Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 1.1.13."Người quản lý công ty" Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm phê chuẩn 5/48 1.1.14."Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp 1.1.15."Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Khoản 2.5 Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị 1.1.16."Việt Nam" nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng 1.3 Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm tạo thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; 1.4 Các từ thuật ngữ không định nghĩa Khoản 1.1, Điều giải thích áp dụng theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán CHƯƠNG II - TÊN, TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CON DẤU DOANH NGHIỆP ĐIỀU TÊN, ĐỊA CHỈ CƠNG TY 2.1 Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN VNJ Tên tiếng nước ngoài: VNJ JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: VNJ 2.2 Địa trụ sở chính: Phố Thành Yên – Phường Quảng Thành – Thành phố Thanh Hóa – Tỉnh Thanh Hóa - Việt Nam Điện thoại: Fax: Email: ĐIỀU NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH 3.1 Ngành nghề kinh doanh Công ty đăng ký là: STT Tên ngành Cung ứng quản lý nguồn lao động Mã ngành 7830 Chi tiết: Dịch vụ cung ứng quản lý nguồn lao động (chính) STT nước lao động làm việc nước Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận Chi tiết: Dịch vụ thơng tin thị trường xúc tiến thương mại Tên ngành 6/48 7320 Mã ngành Giáo dục mầm non (chỉ hoạt động sau quan nhà 8510 nước có thẩm quyền cho phép Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch 7920 Chi tiết: Kinh doanh du lịch lữ hành nội địa quốc tế, dịch vụ khu du lịch sinh thái Bn bán máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Kinh 4659 doanh thiết bị văn phòng, thiết bị thí nghiệm Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 Đại lý, môi giới, đấu giá 4610 Chi tiết: Đại lý kinh doanh văn hóa phẩm, văn phòng phẩm sản phẩm kỹ thuật số đa phương tiện; dịch vụ viễn thông; đại lý kinh doanh dịch vụ cung ứng, truy cập internet Sản xuất khác chưa phân vào đâu 3290 Chi tiết: Sản xuất chế biến hàng nông sản, chế phẩm sinh học (trừ thuốc thú y nguyên vật liệu sản xuất thuốc thú y) phục vụ ngành nông nghiệp, nuôi trồng thủy hải sản Quảng cáo 7310 10 Chi tiết: Dịch vụ tiếp thị quảng cáo Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 11 Hoạt động tư vấn quản lý 7020 Chi tiết: Dịch vụ tư vấn đầu tư, tư vấn du học, tư vấn hướng nghiệp 12 Giáo dục nghề nghiệp 8532 Chi tiết: Đào tạo, cung ứng phát triển nguồn nhân lực cho ngành kinh tế, công nghệ thông tin, công nghệ sinh học, chế biến thực phẩm, quản trị kinh doanh; đào tạo, bồi dưỡng văn hóa nghệ thuật; đào tạo lái xe mô tô, ô tô (doanh nghiệp hoạt động sau quan nhà nước có thẩm quyền cho phép) STT 13 Tên ngành Mã ngành Nghiên cứu phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên kỹ 7210 thuật 7/48 Chi tiết: Dịch vụ nghiên cứu khoa học; nghiên cứu, phát triển cung ứng công nghệ sinh học, chuyển giao công nghệ bảo tồn nguồn gien; nghiên cứu, phát triển ứng dụng công nghệ mới; tư vấn chuyển giao công nghệ lĩnh vực công nghệ thông tin, công nghệ sinh học, chế biến thực phẩm, quản trị kinh 14 doanh Buôn bán thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông 4652 Chi tiết: Kinh doanh thiết bị điện tử tin học, thiết bị điện tử viễn 15 16 thông Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu 5510 9329 Chi tiết: Dịch vụ vui chơi giải trí (khơng bao gồm vui chơi giải 17 trí nhà nước cấm) Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, 6810 18 19 chủ sử dụng thuê Xây dựng nhà loại Hoạt động viễn thông khác 4100 6190 Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ viễn thông, kinh doanh dịch vụ ứng 20 dụng, truy cập internet Hoạt động hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào 8299 đâu Chi tiết: Xuất nhập hàng hóa mặt hàng nhà nước 21 22 không cấm Hoạt động sáng tác nghệ thuật giải trí Giáo dục nghề nghiệp 9000 8532 Chi tiết: Đào tạo lái xe môtô, ôtô; Đào tạo nghề khí, sửa chữa ô tô, thiết bị máy móc Trong q trình hoạt động, Cơng ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn (Trừ trường hợp có văn quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) 3.2 Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh ĐIỀU NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 8/48 4.1 Theo Điều lệ này, Cơng ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty 4.2 Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật cơng ty ĐIỀU QUY ĐỊNH VỀ CON DẤU CƠNG TY 5.1 Cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp theo quy định pháp luật 5.2 Con dấu cơng ty thể hình tròn, mực sử dụng màu đỏ Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở 5.3 Cơng ty có 01 (một) dấu doanh nghiệp a) Sau khắc dấu, Công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp b) Công ty sử dụng dấu sau mẫu dấu đăng tải Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp nhận Thông báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh quan ĐKKD Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật việc sử dụng dấu c) Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty d) Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu e) Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài CHƯƠNG III - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ 6.1 Vốn điều lệ Công ty là: 45.000.000.000 VNĐ (Bốn mươi năm tỷ Việt Nam đồng) 9/48 6.2 Số vốn chia thành: 4.500.000 cổ phần (bằng chữ: bốn triệu năm trăm ngàn cổ phần) 6.3 Mệnh giá cổ phần: 10.000 VNĐ (bằng chữ: Mười ngàn Việt Nam đồng) Trong đó: + Cổ phần phổ thông: 4.500.000 cổ phần (bằng chữ: Bốn triệu năm trăm ngàn cổ phần), trị giá: 45.000.000.000 VNĐ (bằng chữ: Bốn mươi năm tỷ Việt Nam đồng + Cổ phần ưu đãi: cổ phần (bằng chữ), trị giá: VNĐ (không) + Số cổ phần dự kiến chào bán: cổ phần (bằng chữ), trị giá: VNĐ (khơng) Vốn điều lệ tăng giảm u cầu tình hình hoạt động Cơng ty định Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU CỔ PHẦN 7.1 Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông 7.2 Công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: 7.3  Cổ phần ưu đãi biểu quyết;  Cổ phần ưu đãi cổ tức;  Cổ phần ưu đãi hoàn lại;  Cổ phần ưu đãi khác Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định 7.4 Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang 7.5 Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng theo định Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG PHỔ THƠNG 8.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; 10/48 Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp có quyền u cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: 39.1 Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp; 39.2 Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty ĐIỀU 40 HIỆU LỰC CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 40.1 Các nghị Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày thơng qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị 40.2 Các nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định 40.3 Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp, nghị có hiệu lực thi hành Tòa án, Trọng tài có định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền ĐIỀU 41 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 41.1 Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 41.2 Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty; e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp; 34/48 f) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định, điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc người quản lý quan trọng khác; định, tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; j) Giám sát, đạo Tổng Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập cơng ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; p) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 41.3 Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu 41.4 Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên 35/48 tán thành thơng qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói ĐIỀU 42 NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 42.1 Hội đồng quản trị có từ 03 đến 07 thành viên 42.2 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam 02 42.3 Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc 42.4 Trường hợp công ty cổ phần tổ chức quản lý theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp giấy tờ, giao dịch cơng ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên thành viên Hội đồng quản trị tương ứng ĐIỀU 43 CƠ CẤU, TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác 43.2 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty cơng ty 03 năm liền trước b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; 36/48 c) Khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty; e) Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước 43.3 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều đương nhiên khơng thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan ĐIỀU 44 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 44.1 Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc công ty trừ trường hợp quy định khoản Điều này, pháp luật chứng khốn khơng có quy định khác 44.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; e) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; f) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 44.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số 37/48 44.4 Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; e) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; f) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 44.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị ĐIỀU 45 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 45.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 45.2 Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác 45.3 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần 45.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban Kiểm sốt thành viên độc lập; b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; 38/48 d) Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 45.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 45.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 45.7 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 45.8 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 39/48 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 45.9 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận ĐIỀU 46 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 46.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e) Các vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên j) Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 46.2 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở công ty 46.3 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng 40/48 ĐIỀU 47 QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 47.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh cơng ty đơn vị công ty 47.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị ĐIỀU 48 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 48.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức; d) Trường hợp khác quy định pháp luật 48.2 Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông 48.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp 48.4 Trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm ĐIỀU 49 TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY 49.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Tổng Giám đốc 49.2 Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao 41/48 49.3 Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 49.4 Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp 49.5 Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật nghị Hội đồng quản trị 49.6 Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty ĐIỀU 50 THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC 50.1 Cơng ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 50.2 Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù 42/48 lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định 50.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên ĐIỀU 51 CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây: 51.1 Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với công ty; 51.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; 51.3 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; 51.4 Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; 43/48 b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh cơng ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần tồn nội dung kê khai làm việc; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định pháp luật 51.5 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty ĐIỀU 52 TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY 52.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty 52.2 Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 44/48 ĐIỀU 53 QUYỀN KHỞI KIỆN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC 53.1 Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 53.2 Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện ĐIỀU 54 BAN KIỂM SỐT 54.1 Ban Kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 54.2 Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban Kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban Kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao 54.3 Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ 45/48 ĐIỀU 55 NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 55.1 Tranh chấp cổ đông trước hết phải giải thơng qua thương lượng hồ giải; 55.2 Trong trường hợp bên tranh chấp khơng thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án Trọng tài kinh tế giải theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG IV - THỐNG KÊ, KẾ TỐN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ĐIỀU 56 NĂM TÀI CHÍNH 56.1 Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm 56.2 Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm ĐIỀU 57 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, LẬP QUỸ VÀ NGUYÊN TẮC CHỊU LỖ TRONG KINH DOANH 57.1 Trước phân chia cổ tức cho cổ đơng, Cơng ty phải trích lập quỹ từ lợi nhuận sau trừ thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định sau: a) Quỹ dự phòng b) Quỹ khuyến khích phát triển sản xuất c) Quỹ khen thưởng phúc lợi xã hội Tỷ lệ trích lập quỹ theo Nghị Đại hội đồng cổ đơng 57.2 Số lợi nhuận lại sau trích quỹ nêu chia cho cổ đông theo số cổ phần nắm giữ (trả cổ tức) 57.3 Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đơng định giải kịp thời theo giải pháp a) Trích từ quỹ dự phòng để bù lỗ b) Chuyển phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp khắc phục c) Trường hợp biện pháp khắc phục khơng hiệu Đại hội đồng cổ đông định bù lỗ vốn góp bổ sung cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo quy định Luật Doanh nghiệp 46/48 CHƯƠNG V - GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP ĐIỀU 58 CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 58.1 Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định của Đại hội đồng cổ đơng b) Cơng ty khơng đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 58.1 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp ĐIỀU 59 ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC, HỒ SƠ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 59.1 Việc giải thể thực theo quy định Điều 201, 202, 203, 204, 205 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định khác pháp luật 59.2 Quyết định giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp đăng báo tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp CHƯƠNG VI - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ĐIỀU 60 NGUYÊN TẮC ÁP DỤNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY 60.1 Những vấn đề khác có liên quan khơng nêu điều lệ thực theo Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan 60.2 Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật ĐIỀU 61 THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ khơng trái với quy định hành Nhà nước, phải Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua sau đăng ký thông báo thay đổi điều lệ quan đăng ký kinh doanh, lúc hợp lệ 47/48 ĐIỀU 62 ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Bản điều lệ gồm IV chương 62 Điều, sửa đổi bổ sung sửa đổi bổ sung thông qua Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Cổ phần VNJ ngày tháng năm 2016 Điều lệ gốc (Điều lệ thức) Công ty lưu quan ĐKKD trụ sở Cơng ty Người đại diện theo pháp luật tất cổ đông Công ty cam kết nội dung điều lệ xác, trung thực phù hợp với quy định pháp luật, sai chịu hoàn toàn trách nhiện trước pháp luật Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị./ TM CƠNG TY CỔ PHẦN VNJ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ký ghi rõ họ tên) LÊ ĐỨC DOANH ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký ghi rõ họ tên) 48/48 ... DỤNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY .47 ĐIỀU 61 THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY 48 ĐIỀU 62 ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG 48 3/48 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VNJ (Sửa đổi, bổ sung theo quy định... VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP .47 ĐIỀU 59 ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC, HỒ SƠ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 47 CHƯƠNG VI - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH .47 ĐIỀU 60 NGUYÊN TẮC ÁP DỤNG ĐIỀU LỆ... dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài CHƯƠNG III - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ 6.1 Vốn điều lệ Công ty là: 45.000.000.000 VNĐ (Bốn mươi năm tỷ Việt Nam