DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐĂNG KIỂM XE CƠ GIỚI NINH BÌNH

[Type text] DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐĂNG KIỂM XE CƠ GIỚI NINH BÌNH CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Ninh Bình , [Type text] tháng năm 2017 Page [Type text] Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐĂNG KIỂM XE CƠ GIỚI NINH BÌNH - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn có liên quan; - Căn nghị định 63/2016/NĐ-CP quy định điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm định xe giới - Và văn có liên quan Điều lệ Cơng ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình sở pháp lý cho hoạt động Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình, đƣợc cổ phần hóa theo Quyết định số … ngày …/…/2017 UBND tỉnh Ninh Bình việc phê duyệt phƣơng án cổ phần hóa chuyển Trung tâm Đăng kiểm xe giới Ninh Bình thành cơng ty cổ phần Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình đƣợc tổ chức hoạt động theo Điều lệ này, quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành có liên quan Điều lệ đƣợc thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày tháng năm [Type text] MỤC LỤC CHƢƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ ĐIỀU TÊN CƠNG TY, ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ CHÍNH, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH ĐIỀU HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƢ CÁCH PHÁP NHÂN ĐIỀU MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG .9 ĐIỀU NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG ĐIỀU TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CƠNG TY CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG .10 ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ 10 ĐIỀU CÁC LOẠI CỔ PHẦN 11 ĐIỀU 10 QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 11 ĐIỀU 11 NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 14 ĐIỀU 12 CỔ PHIẾU 14 ĐIỀU 13 SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG 15 ĐIỀU 14 CHÀO BÁN CỔ PHẦN .16 ĐIỀU 15 BÁN VÀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN .16 ĐIỀU 16 THỪA KẾ CỔ PHẦN 18 ĐIỀU 17 PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU 19 ĐIỀU 18 MUA CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 20 ĐIỀU 19 MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG 20 ĐIỀU 20 MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY 20 ĐIỀU 21 ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƢỢC MUA LẠI .21 ĐIỀU 22 TRẢ CỔ TỨC 22 ĐIỀU 23 THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC 23 CHƢƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 23 ĐIỀU 24 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY .23 MỤC I : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .23 ĐIỀU 25 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 23 ĐIỀU 26 THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .25 ĐIỀU 27 DANH SÁCH CỔ ĐƠNG CĨ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 27 ĐIỀU 28 CHƢƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 27 ĐIỀU 29 MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 28 ĐIỀU 30 QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .29 ĐIỀU 31 ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 29 ĐIỀU 32 THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG [Type text] CỔ ĐÔNG .30 ĐIỀU 33 HÌNH THỨC THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 32 ĐIỀU 34 ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGHỊ QUYẾT ĐƢỢC THÔNG QUA 32 ĐIỀU 35 THẨM QUYỀN VÀ THỂ THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 33 ĐIỀU 36 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 35 ĐIỀU 37 YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 36 ĐIỀU 38 HIỆU LỰC CÁC NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .36 MỤC : HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC CÔNG TY 37 ĐIỀU 39 QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 37 ĐIỀU 40 NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƢỢNG THÀNH VIÊN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 39 ĐIỀU 41 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN HĐQT 40 ĐIỀU 42 CHỦ TỊCH, PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 40 ĐIỀU 43 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 41 ĐIỀU 44 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43 ĐIỀU 45 QUYỀN ĐƢỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43 ĐIỀU 46 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 44 ĐIỀU 47 GIÁM ĐỐC CÔNG TY 44 ĐIỀU 48 THÙ LAO, TIỀN LƢƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC 46 ĐIỀU 49 CƠNG KHAI LỢI ÍCH CÁC BÊN LIÊN QUAN 47 ĐIỀU 50 NGHĨA VỤ CỦA NGƢỜI QUẢN LÝ CÔNG TY 48 ĐIỀU 51 HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƢỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN 49 MỤC : BAN KIỂM SOÁT 50 ĐIỀU 52 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT 50 ĐIỀU 53 TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 50 ĐIỀU 54 QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT 51 ĐIỀU 55 QUYỀN ĐƢỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SOÁT 52 ĐIỀU 56 TIỀN LƢƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 53 ĐIỀU 57 NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 53 ĐIỀU 58 MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN 54 CHƢƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƢƠNG 54 ĐIỀU 59 LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG 54 ĐIỀU 60 TIỀN LƢƠNG 54 ĐIỀU 61 QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƢỜI LAO ĐỘNG 55 CHƢƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 55 [Type text] ĐIỀU 62 NĂM TÀI CHÍNH 55 ĐIỀU 63 QUYẾT TỐN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH 55 ĐIỀU 64 THỂ LỆ KẾ TOÁN 55 ĐIỀU 65 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 55 ĐIỀU 66 TRẢ CỔ TỨC 56 ĐIỀU 67 XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ .56 CHƢƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN 56 ĐIỀU 68 GIẢI THỂ .56 ĐIỀU 69 THANH LÝ TÀI SẢN KHI CÔNG TY GIẢI THỂ 56 ĐIỀU 70 PHÁ SẢN 57 CHƢƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC 57 ĐIỀU 71 CON DẤU 57 ĐIỀU 72 TUÂN THỦ PHÁP LUẬT 57 ĐIỀU 73 CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN 57 ĐIỀU 74 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP .58 ĐIỀU 75 HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 58 [Type text] CHƢƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a “Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; b “Việt Nam" nƣớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam; c “Công ty” Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình; d “Điều lệ” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty; e "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua đƣợc ghi Điều lệ Công ty quy định Điều Điều lệ này; f “Ngày thành lập Công ty" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; g “Người quản lý Công ty" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trƣởng Cơng ty; h “Người có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; i "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty đƣợc quy định Khoản Điều Điều lệ này; j “Cổ phần”: vốn điều lệ đƣợc chia thành nhiều phần đƣợc gọi cổ phần; k “Cổ phần phổ thông” đơn vị vốn điều lệ Cơng ty có mệnh giá mƣời ngàn đồng (10.000 VND) cho phép ngƣời nắm giữ có quyền theo quy định Điều lệ này; l “Cổ phần ưu đãi” loại cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp; m “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng đƣợc trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài chính; n “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần phát hành Công [Type text] ty; o “Cổ phiếu” chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu hay số cổ phần Công ty; p “Địa bàn kinh doanh” lãnh thổ Việt Nam nƣớc nơi Công ty đƣợc tiến hành hoạt động kinh doanh hợp pháp Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chƣơng, Điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ đƣợc giải nghĩa Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán văn pháp luật khác có nghĩa nhƣ văn pháp luật Điều Tên cơng ty, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh Tên gọi: Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình Tên tiếng Anh: Ninh Binh Motor Vehicle Registration Joint Stock Company Tên viết tắt: Cơng ty Đăng kiểm XCG Ninh Bình Trụ sở: Phố An Hòa – Phƣờng Ninh Phong - TP Ninh Bình – Tỉnh Ninh Bình Điện thoại: 02293873734 Email: t3501s@gmail.com Ngành nghề kinh doanh: Fax: 02293873734 STT Tên ngành Kiểm định cấp giấy chứng nhận an tồn kỹ thuật bảo vệ mơi trƣờng phƣơng tiện giới giao thơng: Ơ tơ, xe máy Mã ngành thi công Ngành, nghề Dịch vụ tƣ vấn, xác định chất lƣợng giá trị ô tô, loại chƣa khớp mã với Hệ thống thiết bị xe máy chuyên dùng ngành kinh tế Dịch vụ tƣ vấn, thiết kế cải tạo ô tô, thiết kế xƣởng, chẩn Việt Nam đốn kỹ thuật tô Kiểm tra thiết bị nâng, thiết bị gắn ô tô [Type text] Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan 4661 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lƣu động 5610 Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thƣờng xuyên với khách hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám cƣới ) 5621 Dịch vụ ăn uống khác 5629 Dịch vụ phục vụ đồ uống 5630 (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Cơng ty kinh doanh thực đủ điều kiện theo quy định pháp luật hành) Phạm vi hoạt động: Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình hoạt động kinh doanh sản xuất phạm vi lãnh thổ nƣớc Việt Nam Cơng ty mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện nƣớc nƣớc theo quy định pháp luật Việt Nam thơng lệ Quốc tế Điều Hình thức tổ chức tƣ cách pháp nhân Hình thức doanh nghiệp: Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình doanh nghiệp đƣợc thành lập dƣới hình thức chuyển từ Đơn vị nghiệp cơng lập sang Công ty cổ phần nhà nƣớc không nắm giữ cổ phần Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình có: a Tƣ cách pháp nhân, dấu riêng đƣợc mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ Kho bạc Nhà nƣớc, ngân hàng nƣớc nƣớc theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ b Vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác tồn tài sản mình; chịu trách nhiệm dân thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty công ty liên kết phạm vi số vốn Công ty đầu tƣ [Type text] c Quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, thƣơng hiệu, biểu tƣợng riêng Công ty theo quy định pháp luật Công ty cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình có hai (02) ngƣời đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Quyền, nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị quy định Điều 42 Điều lệ Quyền, nghĩa vụ Giám đốc đƣợc quy định Điều 47 Điều lệ Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Giám đốc Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật Ngƣời đại diện theo pháp luật thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tƣ cách nguyên đơn, bị đơn, ngƣời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trƣớc Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Ngƣời đại diện theo pháp luật Cơng ty có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Cơng ty; - Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc ngƣời đại diện ngƣời có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty vi phạm nghĩa vụ quy định nêu Khoản Điều Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: Kiểm định cấp giấy chứng nhận an tồn kỹ thuật bảo vệ mơi trƣờng phƣơng tiện giới giao thơng: Ơ tơ, xe máy [Type text] thi công, phƣơng tiện thủy nội địa Mục tiêu hoạt động Công ty là: - Huy động sử dụng nguồn lực để tổ chức sản xuất có hiệu nhằm tối đa hóa lợi nhuận, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống vật chất, tinh thần cho ngƣời lao động, bảo đảm lợi ích tối đa cho cổ đơng; - Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Cơng ty; - Hồn thành nghĩa vụ với ngân sách Nhà nƣớc, góp phần xây dựng, phát triển kinh tế - xã hội tỉnh nƣớc Điều Thời hạn hoạt động Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình thức hoạt động, kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 68 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định cao Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Ban Kiểm soát quan kiểm sốt hoạt động Cơng ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm ngƣời trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty Điều Tổ chức trị tổ chức trị - xã hội Cơng ty Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định Pháp luật Cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để ngƣời lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định Khoản Điều [Type text] định Điều lệ Công ty để thực quyền nhiệm vụ Giám đốc Giám đốc ngƣời điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị, trƣớc pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Giám đốc 05 (năm) năm; Giám đốc đƣợc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc: a Có kiến thức kinh nghiệm quản lý Công ty; Tốt nghiệp đại học trở lên, có kinh nghiệm làm cơng việc quản lý, điều hành lĩnh vực ngành nghề kinh doanh Cơng ty Phải cổ đơng Cơng ty b Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, hiểu biết Pháp luật c Không đồng thời làm Giám đốc/Tổng Giám đốc Doanh nghiệp khác d Các quy định khác theo qui định Pháp luật Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a Tổ chức thực nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phù hợp với Điều lệ tuân thủ Pháp luật b Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị c Tổ chức thực kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh, phƣơng án đầu tƣ đƣợc Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua d Xây dựng đề xuất, kiến nghị Hội đồng quản trị phê duyệt định: - Mục tiêu, chiến lƣợc, kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn hàng năm Công ty - Báo cáo tài hàng năm - Phƣơng án huy động vốn, sử dụng vốn tài sản Công ty để thực dự án đầu tƣ - Phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty - Phƣơng án thành lập, tổ chức lại, giải thể phòng ban nghiệp vụ, đơn vị trực thuộc Công ty - Các giải pháp phát triển thị trƣờng, tiếp thị, công nghệ….của Công ty 45 [Type text] - Phƣơng án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh e Đề nghị Hội đồng quản trị định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động ; khen thƣởng, kỷ luật định mức lƣơng, lợi ích khác Phó Giám đốc, Kế toán trƣởng f Thừa ủy quyền Hội đồng quản trị quản lý toàn tài sản Công ty Đƣợc quyền định biện pháp xử lý vƣợt thẩm quyền trƣờng hợp khẩn cấp: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn cố khác chịu trách nhiệm định đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị biết g Đƣợc quyền ủy quyền cho Phó Giám đốc ngƣời quản lý khác thay mặt để giải số công việc Công ty Việc ủy quyền có liên quan đến dấu Cơng ty phải thực văn h Tham gia giao dịch, ký kết loại Hợp đồng theo thẩm quyền phân cấp, chấp thuận Hội đồng quản trị i Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký với Công ty (nếu có) định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật phải bồi thƣờng thiệt hại cho Công ty Điều 48 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lƣơng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ngƣời quản lý theo kết quả, hiệu kinh doanh phù hợp với quy định Pháp luật Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đƣợc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc hƣởng thù lao công việc tiền thƣởng Thù lao cơng việc đƣợc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thƣờng niên 46 [Type text] b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ đƣợc giao c Giám đốc đƣợc trả lƣơng tiền thƣởng chi phí khác phục vụ cho cơng tác quản lý Công ty Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lƣơng Giám đốc ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải đƣợc thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Điều 49 Công khai lợi ích bên liên quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách ngƣời có liên quan công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp giao dịch tƣơng ứng họ với Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc ngƣời quản lý khác Công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà ngƣời có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải đƣợc thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải đƣợc khai báo với Công ty thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tƣơng ứng Việc công khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách ngƣời có liên quan lợi ích có liên quan đƣợc kê khai quy định khoản khoản Điều đƣợc thực nhƣ sau: a Công ty phải thơng báo Danh sách ngƣời có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đơng họp thƣờng niên 47 [Type text] b Danh sách ngƣời có liên quan lợi ích có liên quan đƣợc lƣu giữ trụ sở doanh nghiệp; trƣờng hợp cần thiết lƣu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói chi nhánh Công ty c Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc ngƣời quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc d Công ty phải tạo điều kiện để ngƣời quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách ngƣời có liên quan cơng ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; khơng đƣợc ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai ngƣời có liên quan lợi ích có liên quan đƣợc thực theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh ngƣời khác để thực cơng việc dƣới hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trƣớc Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt đƣợc thực đƣợc đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có đƣợc từ hoạt động thuộc Công ty Điều 50 Nghĩa vụ ngƣời quản lý Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ngƣời quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Cơng ty, định Đại hội đồng cổ đông b Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đơng Cơng ty c Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà họ ngƣời có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thơng báo đƣợc niêm yết trụ sở chi nhánh Cơng ty 48 [Type text] Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều Hội đồng quản trị Giám đốc không đƣợc tăng lƣơng, trả thƣởng Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều 51 Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tƣợng sau phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, ngƣời đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Công ty ngƣời có liên quan họ b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi Báo cáo tài gần Trong trƣờng hợp này, ngƣời đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày nhận đƣợc dự thảo Hợp đồng thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trƣờng hợp này, ngƣời đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trƣờng hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch đƣợc chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành, trừ trƣờng hợp Điều lệ Công ty quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật đƣợc giao kết thực mà chƣa đƣợc chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng 49 [Type text] quản trị ngƣời có liên quan phải bồi thƣờng thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu đƣợc từ việc thực hợp đồng, giao dịch MỤC : BAN KIỂM SỐT Điều 52 Cơ cấu tổ chức Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có (ba) thành viên a Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm; b Thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế; c Thành viên Ban kiểm sốt Đại hội Đồng cổ đơng bầu trực tiếp bỏ phiếu kín Ngƣời trúng cử vào Ban Kiểm soát phải thu đƣợc số phiếu bán tính theo tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đông đại diện cổ đông dự họp (trường hợp người cuối có số phiếu ngang nhau, tổ chức bầu lại người có số phiếu ngang để chọn người có số phiếu cao hơn) Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền gộp số quyền biểu ngƣời lại với để đề cử, ứng cử làm ứng viên Ban kiểm soát - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% đến dƣới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử, ứng cử tối đa 01 (một) ứng viên; - Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến dƣới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử, ứng cử tối đa 02 (hai) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử, ứng cử tối đa 03 (ba) ứng viên Các Kiểm soát viên bầu ngƣời số họ làm Trƣởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trƣởng Ban kiểm sốt Điều lệ Cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam Trƣởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trong trƣờng hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chƣa đƣợc bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ đƣợc bầu tiếp nhận nhiệm vụ Điều 53 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban Kiểm sốt có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 50 [Type text] Đã đủ từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ngƣời quản lý khác Không đƣợc giữ chức vụ quản lý Công ty; phải cổ đông ngƣời lao động Cơng ty Có trình độ chun mơn tốt nghiệp Đại học trở lên Điều 54 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trƣớc Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ đƣợc giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính thống nhất, quán phù hợp tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 2, Điều 10 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản 2, Điều 10của điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề đƣợc yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm soát quy định khoản khơng đƣợc cản trở hoạt động bình thƣờng Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động 51 [Type text] kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ ngƣời quản lý quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đơng 10 Ban Kiểm sốt có quyền sử dụng tƣ vấn độc lập để thực nhiệm vụ đƣợc giao 11 Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trƣớc trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 55 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải đƣợc gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành đƣợc gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lƣu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc ngƣời quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, ngƣời quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát 52 [Type text] Ban kiểm sốt Điều 56 Tiền lƣơng lợi ích khác Thành viên Ban kiểm sốt Tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát đƣợc thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên đƣợc trả tiền lƣơng thù lao đƣợc hƣởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lƣơng, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Kiểm soát viên đƣợc tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vƣợt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lƣơng chi phí hoạt động Ban kiểm sốt đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 57 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm sốt Tn thủ pháp luật, Điều lệ Cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty; không đƣợc lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Cơng ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trƣờng hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1; 2; Điều mà gây thiệt hại cho Công ty ngƣời khác thành viên Ban Kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thƣờng thiệt hại Trƣờng hợp phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nhiệm vụ đƣợc giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban Kiểm sốt; yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 53 [Type text] Điều 58 Miễn nhiệm bãi nhiệm Kiểm soát viên Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trƣờng hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 53 Điều lệ b Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức đƣợc chấp thuận d Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc đƣợc phân cơng b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty c Theo định Đại hội đồng cổ đông Trƣờng hợp Ban Kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng để xem xét miễn nhiệm Ban Kiểm sốt đƣơng nhiệm bầu Ban Kiểm soát thay CHƢƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƢƠNG Điều 59 Lao động tuyển dụng lao động Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động ngƣời lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ƣớc lao động tập thể Hợp đồng lao động ký Ngƣời đại diện theo pháp luật (hoặc ngƣời đƣợc Ngƣời đại diện theo pháp luật ủy quyền) với ngƣời lao động Giám đốc có quyền tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động ngƣời lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty phù hợp với quy định Bộ Luật lao động, Quy định Công ty Trong trình hoạt động, xét thấy cần bổ sung lao động, Cơng ty tuyển dụng ngƣời có lực, trình độ có khả hồn thành cơng việc mà Công ty cần theo quy chế tuyển dụng Thỏa ƣớc lao động tập thể Điều 60 Tiền lƣơng Tiền lƣơng, khoản phụ cấp lƣơng tiền thƣởng ngƣời lao động đƣợc 54 [Type text] trả theo suất, chất lƣợng hiệu công việc ngƣời lao động, phù hợp với quy định Bộ luật lao động, pháp luật có liên quan hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều 61 Quyền lợi trách nhiệm ngƣời lao động Quyền lợi: Ngƣời lao động Công ty cổ phần đƣợc hƣởng quyền lợi theo quy định Điều lệ này, Thỏa ƣớc lao động tập thể hợp pháp Công ty Ngƣời lao động đƣợc hƣởng chế độ Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật lao động Nghĩa vụ: Ngƣời lao động phải hoàn thành tốt nhiệm vụ đƣợc giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp Công ty đăng ký quan lao động địa phƣơng theo quy định pháp luật lao động quy chế Công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi ngƣời lao động Đối với ngƣời vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Giám đốc Cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Công ty phù hợp với quy định pháp luật lao động CHƢƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 62 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 63 Quyết tốn kế hoạch tài Hàng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm tháng (bốn tháng) đầu năm tài tiếp theo, Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm Điều 64 Thể lệ kế toán Thể lệ kế tốn Cơng ty vào Luật Kế tốn Việt Nam quy định hành Bộ Tài Điều 65 Phân phối lợi nhuận Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phƣơng án phân phối 55 [Type text] lợi nhuận hàng năm Công ty theo quy định pháp luật tài Điều 66 Trả cổ tức Trên sở mức đề xuất Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận cịn lại Cơng ty Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu trƣờng hợp cổ đơng khơng thực quyền theo thời hạn thông báo Điều 67 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trƣờng hợp Công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự trữ để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài CHƢƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN Điều 68 Giải thể Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình giải thể trƣờng hợp sau: Theo nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty không đủ số lƣợng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục Bị quan Nhà nƣớc có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 69 Thanh lý tài sản Công ty giải thể Khi Công ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý đƣợc tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Công ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản Công ty đƣợc trang trải theo thứ tự ƣu tiên sau: a Các chi phí lý b Hoàn trả khoản tiền lƣơng, bảo hiểm xã hội, trợ cấp thơi việc mà Cơng ty cịn 56 [Type text] nợ ngƣời lao động c Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nƣớc theo chế độ hành d Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Cơng ty chấp e Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Công ty không chấp f Phần cịn lại chia cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông Điều 70 Phá sản Việc phá sản doanh nghiệp đƣợc thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƢƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC Điều 71 Con dấu Cơng ty có quyền định hình thức, số lƣợng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a Tên doanh nghiệp; b Mã số doanh nghiệp c Tên tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (tỉnh Ninh Bình) Trƣớc sử dụng, Cơng ty có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 72 Tuân thủ pháp luật Những nội dung không đƣợc ghi Điều lệ đƣợc thực theo Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành Điều 73 Công khai thông tin công ty cổ phần Công ty phải gửi báo cáo tài năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua báo cáo đánh giá giám sát khác theo quy định đến quan nhà nƣớc có thẩm quyền theo quy định Pháp luật Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải đƣợc thơng báo đến tất cổ đông 57 [Type text] Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem xét chép báo cáo tài năm Cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 74 Giải tranh chấp Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình có quyền bình đẳng trƣớc pháp luật với pháp nhân, thể nhân tham gia giải tranh chấp, tham gia tố tụng Các thành viên Công ty có hành vi vi phạm Điều lệ Cơng ty bị xử lý Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, ngƣời có hành vi vi phạm quy định Điều lệ bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chuyển đến tòa án cấp xét xử theo luật định Mọi cổ đơng có quyền khiếu nại địi quyền lợi đáng địi bồi thƣờng thiệt hại lỗi thành viên Công ty gây Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua, cổ đơng nhóm cổ đơng cử đại diện đứng đơn khiếu nại trƣớc quan Nhà nƣớc có thẩm quyền Điều 75 Hiệu lực Điều lệ Bản Điều lệ gồm 07 (bảy) chƣơng, 75 (bảy mươi lăm) Điều đƣợc lập thành 16 (mười sáu) có giá trị nhƣ đƣợc phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Đăng kiểm xe giới Ninh Bình thơng qua ngày tháng năm 2017 Ninh Bình chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ - UBND Tỉnh Ninh Bình - Ban đổi phát triển DN tỉnh Ninh Bình - Sở kế hoạch tỉnh Ninh Bình - Sở Nội vụ tỉnh Ninh Bình - Sở Tài tỉnh Ninh Bình (Phịng tài doanh nghiệp) - 03 lƣu hồ sơ Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Các nội dung không đƣợc quy định Điều lệ Pháp luật có thay 58 [Type text] đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, nội dung thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành Ninh Bình, ngày tháng năm 2017 CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ KÝ TÊN 59 ... kiểm xe giới Ninh Bình; d ? ?Điều lệ? ?? Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty; e "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đƣợc đăng ký mua đƣợc ghi Điều lệ Công ty quy định Điều Điều lệ này; f “Ngày... tổ chức quy định Khoản Điều [Type text] CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ 9.276.630.000 đồng (Bằng chữ: Chín tỷ, hai trăm bảy... giới Ninh Bình Tên tiếng Anh: Ninh Binh Motor Vehicle Registration Joint Stock Company Tên viết tắt: Công ty Đăng kiểm XCG Ninh Bình Trụ sở: Phố An Hịa – Phƣờng Ninh Phong - TP Ninh Bình – Tỉnh Ninh