Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần 2016

Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần 2016 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CÀ MAU Địa chỉ: Số 204 Đường Quang Trung, Phường 5, TP Cà Mau, Tỉnh Cà Mau Điện thoại: 0780.3836.723 Fax: 0780.3836.723 (Dự thảo) ĐIỀU LỆ Cà Mau, 12/2015 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ Chương I .2 QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .4 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .5 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần .7 Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Chương IV CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông .8 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 12 Điều 16 Thay đổi quyền .13 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .15 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông .16 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .19 Chương V 20 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .20 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 21 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 24 Chương VI 27 CƠ CẤU TỔ CHỨC ĐIỀU HÀNH CÔNG TY .27 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 27 Điều 29 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 28 Điều 30 Thư ký Công ty 30 Chương VII 30 BAN KIỂM SOÁT .30 Điều 31 Thành viên Ban kiểm soát 30 Điều 32 Ban kiểm soát .31 Chương VIII .32 TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 32 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 32 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng 32 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi .32 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường .33 Chương IX 34 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 34 Điều 36 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 34 Chương X 34 CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 34 Điều 37 Cơng nhân viên cơng đồn .34 Chương XI 35 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 35 Điều 38 Tài khoản ngân hàng 35 Điều 39 Năm tài 35 Điều 40 Chế độ kế toán 35 Điều 41 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 35 Điều 42 Báo cáo thường niên 36 Điều 43 Phân phối lợi nhuận .36 Chương XII 36 KIỂM TỐN CƠNG TY 36 Điều 44 Kiểm toán 36 CON DẤU 37 Điều 45 Con dấu .37 Chương XIV .37 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 37 Điều 46 Chấm dứt hoạt động 37 Điều 47 Gia hạn hoạt động .37 Điều 48 Thanh lý 38 Chương XV 38 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 38 Điều 49 Giải tranh chấp nội .38 Chương XVI .39 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 39 Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 39 Chương XVII 39 NGÀY HIỆU LỰC .39 Điều 51 Ngày hiệu lực 39 CĂN CỨ PHÁP LÝ Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Cà Mau vào: - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn thi hành; - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 62/2010/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Nghị định số 59/2011/NĐ-CP Chính phủ ngày 18/07/2011 Nghị định 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần văn hướng dẫn thi hành; - Nghị định số 91/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 13/10/2015 đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp; Các văn quy phạm Pháp luật có liên quan; - Quyết định số 1505/QĐ-UBND ngày 12/10/2015 Ủy ban Nhân dân tỉnh Cà Mau việc phê duyệt phương án cổ phần hóa Cơng ty TNHH thành viên Cấp nước Cơng trình Đơ thị Cà Mau; - Điều lệ thông qua theo Quyết định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau tổ chức thức vào ngày 02 tháng 02 năm 2016, phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật hành có liên quan Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” CAWACO Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau b “Vốn điều lệ”: số vốn tất cổ đơng đóng góp thời kỳ quy định Điều Điều lệ này; c “Điều lệ Điều lệ Công ty” Điều lệ tổ chức, hoạt động Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau; d “Luật Doanh nghiệp”: Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015; e “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; f “Cổ phần”: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; g “Cổ phần phổ thơng”: có nghĩa đơn vị vốn điều lệ Cơng ty có mệnh giá mười nghìn (10.000) đồng cho phép người nắm giữ có quyền theo quy định Điều lệ này; h “Người có liên quan”: cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; i “Cổ tức”: khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; j “Cổ đơng” người sở hữu cổ phần phát hành Công ty; k “Cổ phiếu”: chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu hay số cổ phần Công ty; l “Cán quản lý”: người quản lý công ty bao gồm, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phòng chun mơn nghiệp vụ, Quản đốc phân xưởng, Giám đốc xí nghiệp, Trưởng chi nhánh trực thuộc Cơng ty vị trí quản lý khác Hội đồng quản trị định phê chuẩn có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ này; m “Thời hạn hoạt động”: thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua Nghị n “Cổ đông chiến lược” cổ đông ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần nhà đầu tư chiến lược với Công ty 2 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ Quy định viết tắt: - HĐQT : Hội đồng quản trị - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông - BKS : Ban kiểm soát - UBCK : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - HĐLĐ : Hợp đồng lao động - SXKD : Sản xuất kinh doanh - CNV : Công nhân viên Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC CÀ MAU - Tên tiếng Anh: Ca Mau Water Supply Joint Stock Company - Tên viết tắt: CAWACO - Logo: Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Số 204 đường Quang Trung, phường 5, thành phố Cà Mau, tỉnh Cà Mau, Việt Nam - Điện thoại: 07803 836723 - Fax: 07803 836723 - E-mail: ctycapnuoccamau@yahoo.com - Website: www.ctncamau.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty qui định khoản 2, Điều 134 Luật doanh nghiệp có trách nhiệm theo quy định Điều 14 Luật doanh nghiệp Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 46 gia hạn hoạt động theo Điều 47 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô hạn Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: - Sản xuất cung cấp nước địa bàn thành phố Cà Mau huyện tỉnh - Thiết kế thi công giếng nước ngầm vừa nhỏ (có cơng suất 70 m3/h) - Tư vấn thiết kế, lập dự tốn cơng trình lắp đặt hệ thống đường ống cung cấp nước - Quản lý lắp đặt hệ thống đường ống cấp nước - Kinh doanh loại vật tư, thiết bị chuyên ngành cấp nước sản phẩm liên quan đến nước Mục tiêu hoạt động Cơng ty là: - Chuyển hình thức sở hữu 100% vốn nhà nước thành hình thức cơng ty cổ phần; tạo thay đổi phương thức quản lý; huy động vốn nhà đầu tư để nâng cao lực tài chính, đổi cơng nghệ, đổi phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu sức cạnh tranh doanh nghiệp kinh tế - Không ngừng phát triển, đảm bảo hài hòa lợi ích Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư người lao động doanh nghiệp - Nâng cao vai trò làm chủ thực sự, gắn chặt trách nhiệm, công việc quyền lợi cổ đông, tạo động lực thúc đẩy công tác điều hành, quản lý sản xuất kinh doanh có hiệu quả, nâng cao thu nhập người lao động, cổ đơng góp phần tăng trưởng kinh tế đất nước - Thực công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín nội doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán - Đáp ứng nhu cầu dùng nước địa bàn tỉnh cà Mau - Tối đa hóa hiệu hoạt động, kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn cổ đơng, Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 155.349.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm năm mươi năm tỷ, ba trăm bốn mươi chín triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Cơng ty chia thành 15.534.900 (Mười năm triệu, năm trăm ba mươi bốn ngàn, chín trăm) cổ phần với mệnh giá 10.000 (Mười nghìn) đồng cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với qui định Pháp luật Toàn cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11 Điều 12 Điều lệ Cơng ty điều chỉnh vốn điều lệ phụ thuộc vào nhu cầu sản xuất kinh doanh tình hình tài Cơng ty Việc điều chỉnh vốn Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông định thông qua phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Công ty chuyển đổi từ Cơng ty TNHH MTV Cấp nước Cơng trình Đơ thị Cà Mau, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nên khơng có cổ đơng sáng lập Cổ phần phổ thông Công ty phát hành phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật c Theo quy định Điểm d Khoản Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều 34 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, quyền định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 12 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 26 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 15 Việc thực thi định Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên Hội đồng quản trị có sai sót Chương VI CƠ CẤU TỔ CHỨC ĐIỀU HÀNH CƠNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Cơ cấu tổ chức, điều hành Công ty gồm: a Tổng Giám đốc Cơng ty; b Các Phó tổng Giám đốc; c Kế tốn trưởng; d Các Trưởng phòng chun mơn nghiệp vụ, Quản đốc phân xưởng, Giám đốc xí nghiệp, Trưởng chi nhánh trực thuộc Công ty; e Các chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm 27 Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn phận chuyên môn đơn vị trực thuộc Công ty Tổng Giám đốc công ty định ban hành Điều 29 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê (01) người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Cơng ty Tổng giám đốc phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực, hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn nghiệp vụ, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty c Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty, chịu phân công giám sát Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao d Các tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc khác quy định Điều 65 Luật doanh nghiệp Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày cơng ty mà khơng phải có định Hội đồng quản trị; b Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn đơn vị trực thuộc Cơng ty sau Hội đồng quản trị chấp thuận; 28 e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác chức danh từ Trưởng phòng, Giám đốc xí nghiệp, Trưởng nhánh, Quản đốc phân xưởng trở xuống sau Hội đồng quản trị chấp thuận f Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; g Đề xuất Hội đồng quản trị việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Phó Tổng Giám đốc cơng ty, Kế tốn trưởng cơng ty; đề xuất Hội đồng quản trị phê duyệt mức lương, thù lao, điều khoản khác Hợp đồng lao động Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty; h Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; i Tuyển dụng lao động; chấm dứt Hợp đồng lao động; định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Công ty người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc Công ty theo quy chế Hội đồng quản trị phê duyệt phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ này; j Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; k Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; l Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; m Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm, miễn nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc với hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị biểu tán thành (không kể biểu thành viên Hội đồng quản trị trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo qui định pháp luật, Điều lệ Công ty, Hợp đồng lao động ký với Công ty Nghị Hội 29 đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Công ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Điều 30 Thư ký Công ty Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tư vấn thủ tục họp Tham dự họp Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Chương VII BAN KIỂM SOÁT Điều 31 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải kế tốn viên kiểm tốn viên Các tiêu chuẩn, điều kiện kiểm soát viên vấn đề khác quy định cụ thể Điều 163, Điều 164, Điều 166, Điều 167, Điều 168, Điều 169 Luật doanh nghiệp 30 Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn kiểm tốn Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo Ban kiểm sốt; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 32 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; 31 b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi cán quản lý công ty theo quy định Điều 28 Điều lệ này; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Chương VIII TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho 32 Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, 33 sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chương IX QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 36 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Trường hợp Cơng ty có website, Điều lệ Cơng ty phải công bố website Công ty Chương X CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 37 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý 34 Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Chương XI CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 38 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 39 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 40 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 41 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết cổ phiếu) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Cơng ty niêm yết cổ phiếu) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 35 Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 42 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 43 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Chương XII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 44 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 36 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Chương XIII CON DẤU Điều 45 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Chương XIV CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 46 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 47 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 37 Điều 48 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chương XV GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 38 Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án Chương XVI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Chương XVII NGÀY HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 17 Chương, 51 Điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau trí thơng qua ngày 02 tháng 02 năm 2016 Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp phòng cơng chứng Nhà nước Tỉnh Cà Mau b Năm (05) đăng ký Sở kế hoạch đầu tư Tỉnh Cà Mau c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông sáng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập Công ty./ Cà Mau, ngày 02 tháng 02 năm 2016 39 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT CÁC THÀNH VIÊN HĐQT 40 ... CAWACO Công ty cổ phần Cấp nước Cà Mau b “Vốn điều lệ : số vốn tất cổ đơng đóng góp thời kỳ quy định Điều Điều lệ này; c Điều lệ Điều lệ Công ty Điều lệ tổ chức, hoạt động Công ty cổ phần Cấp... VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .5 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều. .. hữu cổ phần Công ty Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu cơng ty chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty