ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 19 tháng 04 năm 2019 Signature Not Verified Ký bởi: Tran Chi Son Ký ngày: 9/4/2019 22:12:22 MỤC LỤC MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Đơn Vị Trực Thuộc Thời Hạn Hoạt Động Công Ty III TRIẾT LÝ KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU; PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Ngành, nghề kinh doanh, triết lý kinh doanh mục tiêu Công Ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công Ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn Điều Lệ, cổ phần, Cổ Đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 11 V CƠ CẤU QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VÀ QUẢN LÝ 12 Điều Mơ hình quản trị 12 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 10 Quyền Cổ Đông 12 Điều 11 Nghĩa vụ Cổ Đông 13 Điều 12 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 13 Quyền Nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 14 Người Được Ủy Quyền Dự Họp 17 Điều 15 Thay đổi quyền 18 Điều 16 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 17 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 18 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ Đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 18B Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 24 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 19 Thành phần Nhiệm kỳ 25 Điều 20 Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 21 Chủ tịch Hội đồng quản trị 29 Điều 22 Thành viên Hội đồng quản trị thay 30 Điều 23 Các họp Hội đồng quản trị 30 Điều 23B Các tiểu ban Hội đồng quản trị 33 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 35 Điều 24 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 25 Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác 35 Điều 26 Bổ nhiệm, Bãi nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ Quyền hạn Tổng Giám đốc 35 Điều 27 Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty 37 IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 38 Điều 28 Trách nhiệm cẩn trọng 38 Điều 29 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 38 Điều 30 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 40 X BAN KIỂM SOÁT 41 Điều 31 Ban kiểm soát 41 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 41 Điều 32 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 41 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 42 Điều 33 Cơng nhân viên cơng đồn 42 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 42 Điều 34 Phân phối lợi nhuận 42 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 43 Điều 35 Tài khoản ngân hàng 43 Điều 36 Trích lập Quỹ 43 Điều 37 Năm tài 43 Điều 38 Chế độ kế toán 43 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 44 Điều 39 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 44 Điều 40 Công bố thông tin thông báo công chúng 44 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 44 Điều 41 Kiểm toán 44 XVII CON DẤU 45 Điều 42 Con dấu 45 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 45 Điều 43 Chấm dứt hoạt động 45 Điều 44 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ Đông 45 Điều 45 Gia hạn hoạt động 46 Điều 46 Thanh lý 46 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 46 Điều 47 Giải tranh chấp nội 46 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 47 Điều 48 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ 47 XXI NGÀY HIỆU LỰC 47 Điều 49 Ngày hiệu lực 47 Điều 50 Chữ ký Tổng Giám đốc 48 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng Ty, cơng ty cổ phần thành lập hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Điều lệ, nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết, định Hội đồng quản trị định khác Công Ty ban hành thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công Ty Điều lệ thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông số ……./NQCTS.ĐHĐCĐ/2019 ngày 19 tháng 04 năm 2019 (sau gọi “Điều Lệ”) Điều Lệ thay thế: (i) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông thành lập Công Ty tổ chức vào ngày 14 tháng 11 năm 2003, (ii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng Cổ Đông tổ chức vào ngày 23 tháng 02 năm 2004, (iii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 12 tháng 12 năm 2005, (iv) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 24 tháng 04 năm 2006, (v) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 13 tháng 09 năm 2006, (vi) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 31 tháng 03 năm 2007, (vii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 28 tháng 03 năm 2008, (viii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 31 tháng 03 năm 2009, (ix) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 20 tháng 08 năm 2009, (x) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 27 tháng 03 năm 2010, (xi) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 25 tháng 03 năm 2011, (xii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 23 tháng 03 năm 2012, (xiii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 26 tháng 04 năm 2013, (xiv) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 27 tháng 04 năm 2015; (xv) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 04 tháng 04 năm 2016; (xvi) Điều Lệ thông qua vào ngày 30 tháng 09 năm 2016; (xvii) Điều Lệ thông qua vào ngày 15 tháng năm 2017 (xviii) Điều lệ thông qua vào ngày 31 tháng 03 năm 2018 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều Lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công Ty” quy định Điều Lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM; tên Công Ty viết tiếng Anh là: VIETNAM DAIRY PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY; viết tắt VINAMILK b “Địa Bàn Kinh Doanh” có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động sản xuất, kinh doanh Công Ty, bao gồm lãnh thổ Việt Nam c “Vốn Điều Lệ” có nghĩa vốn tất Cổ Đơng đóng góp đề cập Điều Điều Lệ d “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2015 e “Luật Chứng Khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2007 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010 f “Người Quản Lý” là: (i) Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị; (ii) Tổng Giám đốc; (iii) Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác, gồm: - Giám đốc Điều hành; - Các chức danh quản lý khác (là người có thẩm quyền nhân danh Công Ty ký kết giao dịch Công Ty) theo đề nghị Tổng Giám Đốc Hội đồng quản trị phê chuẩn thời điểm g “Ngày Thành Lập” ngày Công Ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) lần đầu h “Pháp Luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 22 tháng 06 năm 2015, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 07 năm 2016 i “Người Có Liên Quan” có nghĩa cá nhân tổ chức thuộc trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh Nghiệp, Khoản 34 Điều Luật Chứng Khốn j “Cổ Đơng” có nghĩa cá nhân hay tổ chức ghi tên (i) Sổ đăng ký cổ đông Công Ty; (ii) hồ sơ, tài liệu tương tự theo quy định Luật Chứng Khốn cơng ty niêm yết với tư cách người sở hữu cổ phần k “Thời Hạn Hoạt Động” thời gian hoạt động Công Ty quy định Điều Điều Lệ thay đổi thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông l “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam m [khoản bãi bỏ có chủ đích] n [khoản bãi bỏ có chủ đích] o [khoản bãi bỏ có chủ đích] p “Người Được Ủy Quyền Dự Họp” người Cổ Đông ủy quyền hợp pháp để tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông q “Chi Nhánh” đơn vị phụ thuộc Công Ty, thành lập hợp pháp lãnh thổ Việt Nam, có nhiệm vụ thực tồn phần chức Công Ty kể chức đại diện theo ủy quyền Ngành, nghề kinh doanh Chi Nhánh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh Cơng Ty q1 “Văn Phòng Đại Điện” đơn vị phụ thuộc Cơng Ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích Cơng Ty bảo vệ lợi ích q2 “Địa Điểm Kinh Doanh” nơi hoạt động kinh doanh cụ thể Công Ty tổ chức thực Địa Điểm Kinh Doanh ngồi địa đăng ký trụ sở q3 “Cơng Ty Con” doanh nghiệp thuộc trường hợp sau: (a) Công Ty sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành doanh nghiệp đó; (b) Cơng Ty có quyền kiểm sốt doanh nghiệp đó, thơng qua (i) quyền trực tiếp, gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp đó; (ii) quyền định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp đó; (iii) quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp q4 “Đơn Vị Trực Thuộc” bao gồm Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện, Địa Điểm Kinh Doanh Công Ty Con r “Quy Chế Quản Trị Công Ty” quy chế nội quản trị công ty Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua để quy định quản trị, điều hành Công Ty phù hợp với quy định Pháp Luật thời điểm s “Tiểu Ban Kiểm Tốn” có nghĩa Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội Đồng Quản Trị quy định Điểm b, Khoản 1, Điều 134 Luật Doanh Nghiệp t “Người Phụ Trách Quản Trị Cơng Ty” có nghĩa quy định Điều 27 Điều Lệ Trong Điều Lệ này, điều khoản văn tham chiếu đến bao gồm văn sửa đổi, bổ sung thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều Lệ này) đưa vào để tiện theo dõi, không ảnh hưởng tới chất nội dung cấu trúc Điều Lệ này; Các từ thuật ngữ đề cập Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều Lệ TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY II Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Đơn Vị Trực Thuộc Thời Hạn Hoạt Động Công Ty Tên hợp pháp Cơng Ty tiếng Việt “CƠNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM” Tên Công Ty viết tiếng Anh “VIETNAM DAIRY PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY” Tên viết tắt “VINAMILK” Cơng Ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Công Ty thành lập theo phương thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Theo đó, Cơng Ty có tư cách pháp nhân kể từ Ngày Thành Lập, Cổ Đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công Ty phạm vi số vốn góp vào Cơng Ty Trụ sở Cơng Ty đặt tại: Địa chỉ: Số 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (8428) 541 55555 Fax: (8428) 541 61226 E-mail: vinamilk@vinamilk.com.vn Website: www.vinamilk.com.vn Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng Ty Cơng Ty thành lập Đơn Vị Trực Thuộc; chia, tách chuyển đổi Đơn Vị Trực Thuộc Địa Bàn Kinh Doanh để thực mục tiêu Công Ty theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Trừ chấm dứt hoạt động trước Thời Hạn Hoạt Động theo Khoản Điều 43 Điều 44 gia hạn hoạt động theo Điều 45, Thời Hạn Hoạt Động Công Ty năm mươi (50) năm kể từ Ngày Thành Lập III TRIẾT LÝ KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU; PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Ngành, nghề kinh doanh, triết lý kinh doanh mục tiêu Công Ty Ngành, nghề kinh doanh Công Ty là: Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh (Chi tiết: Bán lẻ đường, sữa sản phẩm sữa, bánh, mứt, kẹo sản phẩm chế biến từ ngũ cốc, bột, tinh bột cửa hàng chuyên doanh; Bán lẻ thực phẩm khác cửa hàng chuyên doanh); Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh (Chi tiết: Bán lẻ đồ uống có cồn khơng có cồn cửa hàng chuyên doanh (đồ uống không nhằm tiêu dùng cửa hàng) như: Bán lẻ đồ uống có cồn: rượu mạnh, rượu vang, bia; Bán lẻ đồ không chứa cồn: loại đồ uống nhẹ, có chất ngọt, có khơng có ga như: cơca côla, pépsi côla, nước cam, chanh, nước khác ; Bán lẻ nước khoáng thiên nhiên nước tinh khiết đóng chai khác; Bán lẻ rượu vang bia có chứa cồn nồng độ thấp không chứa cồn); Bán buôn thực phẩm (Chi tiết: Bán buôn bánh, sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng sản phẩm làm từ sữa khác Bán buôn thực phẩm chế biến, chè uống, cà phê rang – xay – phin – hòa tan Bán bn đường); Bán bn đồ uống (Chi tiết: Bán buôn sữa đậu nành, nước giải khát, rượu, bia, đồ uống.); Sản xuất loại bánh từ bột (Chi tiết: sản xuất bánh); Chăn ni trâu, bò (Chi tiết: Chăn nuôi); Chế biến sữa sản phẩm từ sữa (Chi tiết: Sản xuất sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng sản phẩm từ sữa khác.); Kho bãi lưu giữ hàng hóa (Chi tiết: Kinh doanh kho, bến bãi); Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp (Chi tiết: trồng trọt, chăn ni); Vận tải hàng hóa đường (Chi tiết: Vận tải hàng hóa nội ô tô phục vụ cho hoạt động sản xuất tiêu thụ sản phẩm Công Ty); Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê (Chi tiết: Theo quy định Điều 11.3 Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014); Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng (Chi tiết: Sản xuất đồ uống, nước giải khát, sữa đậu nành); Hoạt động phòng khám đa khoa, chuyên khoa nha khoa (Chi tiết: Phòng khám đa khoa); Trồng hàng năm khác (Chi tiết: trồng trọt); Sản xuất sản phẩm hóa chất khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: kinh doanh hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh)); Sản xuất khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: kinh doanh nguyên liệu; sản xuất rượu, sản xuất bao bì, sản xuất sản phẩm nhựa); Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: kinh doanh thực phẩm công nghệ; sản xuất thực phẩm chế biến, chè uống, cà phê rang-xay-phin-hòa tan); Sản xuất thiết bị điện khác (Chi tiết: kinh doanh, chế biến thiết bị phụ tùng, vật tư); Sản xuất bia mạch nha ủ men bia (Chi tiết: sản xuất bia); Bán buôn chuyên doanh khác (Chi tiết: mua bán bao bì, mua bán sản phẩm nhựa) Triết lý kinh doanh mục tiêu Công Ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm: tối đa hóa lợi ích nâng cao giá trị Cơng Ty hài hòa lợi ích Cổ Đông; không ngừng nâng cao đời sống, thu nhập môi trường làm việc người lao động; đồng thời đảm bảo lợi ích bên liên quan khác nhằm hướng đến việc phát triển bền vững có trách nhiệm Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công Ty Công Ty phép lập kế hoạch tham gia vào tất hoạt động kinh doanh theo quy định Điều Lệ quy định Pháp Luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng Ty Cơng Ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Pháp Luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thơng qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn Điều Lệ, cổ phần, Cổ Đông sáng lập Vốn Điều Lệ Công Ty là: 17.416.877.930.000 đồng (Bằng chữ: Mười bảy nghìn bốn trăm mười sáu tỷ tám trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm ba mươi nghìn đồng) Mệnh giá cổ phần 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần Tổng số cổ phần Công Ty với Vốn Điều Lệ Công Ty chia cho mệnh giá cổ phần Các cổ phần Công Ty vào ngày thông qua Điều Lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 10 Điều Lệ Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác Cổ Đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục đính kèm Điều Lệ Phụ lục phần tách rời Điều Lệ Công Ty tăng Vốn Điều Lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp Luật Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công Ty phát hành cổ phần ưu đãi phù hợp với quy định Pháp Luật Công Ty phát hành cổ phần theo mức giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đến hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải xác định thời điểm phát hành cổ phần Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành phải ưu tiên chào bán cho Cổ Đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông Cổ Đông Công Ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công Ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn hợp lý (khơng hai mươi mốt (21) ngày thời hạn khác theo quy định Pháp Luật), để Cổ Đông đặt mua Số cổ phần Cổ Đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho Cổ Đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng Ty mua cổ phần Cơng Ty phát hành theo cách thức quy định Điều Lệ Pháp Luật hành Cổ phần Công Ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều Lệ này, Luật Chứng Khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng Ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp Luật Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác Cổ phiếu cổ phần phổ thông Công Ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh Nghiệp Riêng cổ phiếu cổ phần ưu đãi (nếu có) Cơng Ty có nội dung tương ứng khác theo quy định Điều 116, Điều 117 Điều 118 Luật Doanh Nghiệp Cổ Đông Công Ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công Ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công Ty theo quy định Luật Doanh Nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà Cổ Đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Bất kỳ người có tên ghi Sổ đăng ký cổ đơng sở hữu (01) cổ phần thuộc loại cấp miễn phí (01) chứng nhận cổ phiếu (trong trường hợp phát hành) vòng hai (02) tháng (hoặc thời hạn lâu theo nội dung phát hành quy định) sau mua chuyển nhượng (trong trường hợp chuyển nhượng) Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh (01) chứng nhận cổ phiếu ghi danh chứng nhận cũ bị huỷ bỏ (01) chứng nhận ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công Ty theo định Hội đồng quản trị Người sở hữu chứng nhận cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng nhận Công Ty không chịu trách nhiệm trường hợp mà chứng nhận bị sử dụng với mục đích trái Pháp Luật Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng Ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký Người đại diện theo pháp luật Công Ty Trong khuôn khổ quy định Pháp Luật thị trường chứng khốn, Cơng Ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng nhận cho phép cổ phần (bất kể cổ phần có phát hành dạng hay không), chuyển nhượng mà không thiết phải có văn chuyển nhượng; tùy thời điểm Hội đồng quản trị ban hành quy định khác thay cho quy định tương ứng Điều Lệ chứng nhận chuyển nhượng cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều Lệ Pháp Luật có quy định khác Tất cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Việc chuyển nhượng cổ phần ghi danh thực hình thức: (i) chuyển nhượng văn theo cách thơng thường; (ii) hình thức trao tay; (iii) theo cách thức khác chấp thuận Hội đồng quản trị Cổ phiếu niêm yết phải chuyển nhượng thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán phù hợp với quy định quy chế Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng ký bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp cổ phiếu toán đầy đủ) Bên chuyển nhượng chủ sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào Sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp diễn Đại hội đồng cổ đơng thời gian bên nhận chuyển nhượng có quyền tham gia thay cho Bên chuyển nhượng cổ phần chuyển nhượng quy định Luật Doanh Nghiệp Người lao động hộ nông dân sở hữu số cổ phần mua theo giá ưu đãi có quyền để thừa kế quyền khác Cổ Đông theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Cổ phiếu loại cổ phần cổ phiếu ghi danh chuyển nhượng sau ba (03) năm kể từ mua Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần trước thời hạn phải Hội đồng quản trị chấp thuận Công Ty quyền ưu tiên mua lại theo giá thị trường thời điểm bán Người lao động Công Ty sở hữu cổ phần mua trả chậm theo giá ưu đãi (được hoãn trả ba (03) năm đầu trả dần tối đa bảy (07) năm mà không chịu lãi suất) sau trả hết nợ tự chuyển nhượng cổ phần không bị hạn chế thời gian nắm giữ ngoại trừ Cổ Đông sáng lập phải thực theo Điều Lệ Trong vòng ba (03) năm kể từ Ngày Thành Lập, Cổ Đông sáng lập phải nắm giữ hai mươi phần trăm (20%) tổng số cổ phần phổ thơng chuyển nhượng trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cho người Cổ Đông sáng lập cần phải có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Công Ty Cổ Đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Tiểu Ban Kiểm Toán phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng có u cầu Việc kiểm tra Tiểu Ban Kiểm Toán quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty; b Xây dựng chế tiếp nhận ý kiến phản ánh, khiếu nại nhân viên Công Ty sai phạm, thiếu sót việc quản lý, điều hành kinh doanh, quản trị rủi ro, kiểm soát nội Cơ chế phải đảm bảo bảo mật bảo vệ quyền lợi hợp pháp người phản ánh, khiếu nại, quy định điều tra độc lập bước xử lý sau c Khi phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công Ty quy định Điều 160 Luật Doanh Nghiệp, Điều 28 Điều 29 Điều Lệ phải yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm, đồng thời gửi thông báo văn đến Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị định xử lý; d Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; e Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công Ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công Ty theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Cổ Đông nhóm Cổ Đơng quy định Khoản Điều 10 Điều Lệ này; f [Điều khoản bãi bỏ có chủ đích]; g Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công Ty Lập nội dung thẩm định báo cáo Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên h Kiểm toán nội bộ: Tiểu Ban Kiểm Toán chịu trách nhiệm hoạt động kiểm toán nội Cơng Ty i Trong hoạt động kế tốn, kiểm tốn Cơng Ty: thực quyền hạn trách nhiệm quy định Quy Chế Quản Trị Công Ty j Các quyền hạn trách nhiệm khác theo Điều Lệ này, Quy Chế Quản Trị Công Ty, quy định Pháp Luật 6.4 Tiểu Ban Kiểm Toán quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao 6.5 Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công Ty theo yêu cầu Tiểu Ban Kiểm Toán 34 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 24 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công Ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng Ty có (01) Tổng Giám đốc số Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác bao gồm Giám đốc Điều hành vị trí Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác khác Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Giám đốc Điều hành người giúp Tổng Giám đốc nhiệm vụ theo phân công ủy quyền Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị Pháp Luật phạm vi công việc phân công ủy quyền Điều 25 Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Cơng Ty có số lượng định vị trí Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác cần thiết thích hợp với cấu tổ chức thông lệ quản lý Công Ty Hội đồng quản trị định tùy thời điểm Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác Hội đồng quản trị phê chuẩn sở đề xuất Tổng Giám đốc; trường hợp chưa tổ chức việc lấy ý kiến Hội đồng quản trị, vấn đề thực theo định Tổng Giám Đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn họp gần Thông tin mức lương Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác phải thể thành mục riêng Báo cáo tài Báo cáo thường niên Cơng Ty Điều 26 Bổ nhiệm, Bãi nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ Quyền hạn Tổng Giám đốc Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài Báo cáo thường niên Cơng Ty Điều kiện tiêu chuẩn: Tổng Giám đốc không người thuộc trường hợp bị Pháp Luật cấm giữ chức vụ này, tức là: (i) người chưa thành niên, người bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; (ii) người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù; (iii) nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức Nhà nước (iv) người thời hạn bị cấm làm người quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã theo định quan Nhà nước có thẩm quyền, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp, Chủ nhiệm, thành viên Ban quản trị hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản lý bất khả kháng 35 Nhiệm kỳ Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc quy định cụ thể Quy Chế Quản Trị Công Ty Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Tổ chức thực định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng Ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công Ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng vị trí quản lý mà Cơng Ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết để thực thông lệ quản lý tốt cấu tổ chức Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn cho Hội đồng quản trị để định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công Ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; e Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp; f Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công Ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng Ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công Ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công Ty Hội đồng quản trị ban hành; i Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; j Tổng Giám đốc người đại diện cho Công Ty ủy quyền cho Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác để thực việc tuyển dụng ký kết hợp đồng lao động; k Trong phạm vi nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc ủy quyền cho cá nhân và/hoặc tổ chức khác thực công việc liên quan đến nhiệm vụ quyền hạn tùy theo nhu cầu vào thời điểm; 36 l Điều hành công việc kinh doanh ngày Công Ty theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ quy chế Công Ty Hội đồng quản trị ban hành, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công Ty Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng Ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Pháp Luật (nếu có) phải bồi thường thiệt hại cho Cơng Ty Báo cáo lên Hội đồng quản trị Cổ Đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cho quan yêu cầu Bãi nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc với hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng biểu tán thành (không kể biểu thành viên Hội đồng quản trị trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị miễn nhiệm trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công Ty; b Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; c Hết hợp đồng lao động; d Nghỉ hưu khơng có nhu cầu gia hạn/tái ký hợp đồng Tổng Giám đốc bị Hội đồng quản trị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công Ty; b Vi phạm Pháp Luật đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 27 Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty Hội đồng quản trị định (01) người làm người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu (Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty”) Nhiệm kỳ Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty Hội đồng quản trị định Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm thư ký công ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty vào thời điểm không trái quy định pháp luật hành lao động Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty có trách nhiệm tư vấn hỗ trợ Hội đồng quản trị việc tập trung vào bốn (04) lĩnh vực sau: (i) Quản trị, (ii) Tư vấn, (iii) Trao đổi thông tin, (iv) Tuân thủ Cụ thể, Người Phụ Trách Quản Trị Công Ty nỗ lực thực vai trò sau đây: a Đảm bảo việc tuân thủ quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng; b Đảm bảo việc tuân thủ thủ tục quản trị; c Quản lý khung quản trị công ty; d [Điều khoản bãi bỏ có chủ đích]; 37 e Trao đổi thơng tin với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác, Cổ Đông; f [Điều khoản bãi bỏ có chủ đích]; g [Điều khoản bãi bỏ có chủ đích] Các vai trò đề cập Khoản nói thể thông qua nhiệm vụ cụ thể sau: a Soát xét định kỳ, cung cấp ý kiến tư vấn cho Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị để đảm bảo khung, quy chế, thủ tục tuân thủ quy định pháp luật thực hành quản trị; b Đóng góp vào việc trao đổi thông tin Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị bên liên quan Hội đồng quản trị, bao gồm Cổ Đông; c Chuẩn bị nội dung thông tin cần thiết cho việc Hội đồng quản trị định; d Ghi nhận bảo quản toàn ủy quyền, đặc biệt nội dung Quy Chế Quản Trị Công Ty; e Chuẩn bị kế hoạch, lịch, nội dung liên quan (bao gồm tài liệu, biên bản) họp Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị; f [Điều khoản bãi bỏ có chủ đích]; g Hỗ trợ Hội đồng quản trị việc đánh giá kết hoạt động Hội đồng quản trị, tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị; h Ghi nhận và đề xuất khóa đào tạo cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị; i Các công việc liên quan khác giao Người Phụ Trách Quản Trị Cơng Ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định Pháp Luật Điều Lệ IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 28 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công Ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 29 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng Ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác 38 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng Ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Nội dung thông báo bao gồm: a Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp trên mười phần trăm (10%) Vốn Điều Lệ Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo tới Công Ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở Công Ty Cổ Đông, đại diện theo ủy quyền Cổ Đông, thành viên Hội đồng quản trị,, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng Ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công Ty Công Ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác Người Có Liên Quan họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Theo Điều 162 Luật Doanh Nghiệp, hợp đồng giao dịch Công Ty đối tượng sau đây: 4.1 Cổ Đông, Đại Điện Theo Ủy Quyền Cổ Đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng Cơng Ty Người Có Liên Quan họ; 4.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Có Liên Quan họ; 4.3 Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp mười phần trăm (10%) vốn điều lệ không bị vô hiệu hóa, nếu: 39 a Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công Ty Đơn Vị Trực Thuộc ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nội dung hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch thơng báo Hội đồng quản trị định chấp thuận cho phép thực hiện; b Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công Ty Đơn Vị Trực Thuộc ghi báo cáo tài kiểm tốn gần hợp đồng giao dịch khác không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị nội dung hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch thơng báo Đại hội đồng cổ đông chấp thuận cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác Người Có Liên Quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công Ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Khơng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác hay Người Có Liên Quan họ phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công Ty Công Ty Con vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu Cổ Đơng khác lại thông tin Điều 30 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn theo quy định Điều Lệ Quy Chế Quản Trị Công Ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng Ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công Ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác, nhân viên đại diện Cơng Ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công Ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công Ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công Ty, sở tuân thủ Pháp Luật khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công Ty, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công Ty Công Ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công Ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng Ty; 40 b Tn thủ Pháp Luật khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ Pháp Luật cho phép Cơng Ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho người quy định Khoản Điều để tránh trách nhiệm bồi thường nêu theo quy định sau: a Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; b Hội đồng quản trị phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác; c Tổng Giám đốc định việc mua bảo hiểm trách nhiệm trường hợp không thuộc quy định Điểm a Điểm b Khoản X BAN KIỂM SOÁT Điều 31 Ban kiểm soát [Điều khoản bãi bỏ có chủ đích] XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 32 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ Đơng nhóm Cổ Đông nắm giữ từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần có quyền biểu liên tục thời hạn sáu (06) tháng có quyền trực tiếp thông qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách Cổ Đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ đó; xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam làm việc trụ sở Cơng Ty u cầu kiểm tra phía đại diện uỷ quyền Cổ Đơng phải kèm theo giấy uỷ quyền Cổ Đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác có quyền kiểm tra Sổ đăng ký Cổ Đơng Công Ty, danh sách Cổ Đông sổ sách hồ sơ khác Cơng Ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công Ty phải lưu Điều Lệ sửa đổi bổ sung Điều Lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định Pháp Luật trụ sở Cơng Ty Điều Lệ phải công bố website Cơng Ty 41 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 33 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công Ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều Lệ này, quy chế Công Ty quy định Pháp Luật XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 34 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công Ty Theo quy định Luật Doanh Nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Cơng Ty [Khoản xóa có chủ đích] Cơng Ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công Ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông cung cấp Trường hợp Công Ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đơng cung cấp mà Cổ Đơng khơng nhận tiền, Công Ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công Ty chuyển cho Cổ Đông thụ hưởng Theo chấp thuận Cổ Đông Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phiếu phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn xác thực Căn Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách Cổ Đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ Đông người sở hữu chứng khoán 42 khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Trình tự, thủ tự tốn cổ tức thực theo quy định Khoản Điều 132 Luật Doanh Nghiệp 10 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp Luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 35 Tài khoản ngân hàng Cơng Ty mở tài khoản hay nhiều ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng Ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp Luật, cần thiết Công Ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công Ty mở tài khoản Điều 36 Trích lập Quỹ Hàng năm, Cơng Ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế mình: (i) mười phần trăm (10%) vào Quỹ khen thưởng, phúc lợi (ii) mười phần trăm (10%) vào Quỹ đầu tư phát triển Tỷ lệ (%) trích lập quỹ thay đổi theo kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Điều 37 Năm tài Năm tài Cơng Ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười Hai năm Năm tài Ngày Thành Lập kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười Hai năm đó, Pháp Luật cho phép Điều 38 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng Ty sử dụng chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng Ty phải lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng Ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng Ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng Ty Công Ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 43 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 39 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công Ty phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định Pháp Luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 41 Điều Lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng Ty năm tài Bản cân đối kế tốn cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng Ty thời điểm lập báo cáo Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Nếu Cơng Ty Cơng Ty mẹ báo cáo tài hàng năm phải bao gồm báo cáo tài riêng Cơng Ty lẫn Báo cáo tài hợp tình hình hoạt động Cơng Ty Công Ty Con vào cuối năm tài Cơng Ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh Nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công Ty phải công bố website Công Ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công Ty, trụ sở Cơng Ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 40 Công bố thông tin thông báo công chúng Việc công bố thông tin thông báo công chúng Công Ty thực theo quy định Pháp Luật XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 41 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng Ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng Ty phải cơng ty kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 44 Công Ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng Ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công Ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng Ty Đại diện cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng Ty mời tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Cổ Đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 42 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng Ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp Luật hành Quy Chế Quản Trị Công Ty XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 43 Chấm dứt hoạt động Cơng Ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc Thời Hạn Hoạt Đông Công Ty, kể sau gia hạn; b Tòa án có thẩm quyền Việt Nam tuyên bố Công Ty phá sản theo quy định Pháp Luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định Pháp Luật Việc giải thể Công Ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 44 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ Đông Các Cổ Đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể Công Ty xảy hay số tình sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công Ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hành động 45 Các Cổ Đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh Cổ Đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Cổ Đơng Điều 45 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc Thời Hạn Hoạt Động để Cổ Đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công Ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời Hạn Hoạt Động gia hạn có đại diện sáu mươi lăm (65)% tổng số phiếu biểu Cổ Đơng có quyền biểu họp phiếu biểu từ xa Điều 46 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc Thời Hạn Hoạt Động sau có định giải thể Công Ty, Hội đồng quản trị phải thành lập ban lý gồm (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên ban lý lựa chọn số nhân viên Công Ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng Ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng Ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, ban lý thay mặt Công Ty tất công việc liên quan đến lý Cơng Ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng Ty; f Số dư lại sau toán khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho Cổ Đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên tốn trước (nếu có) XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 47 Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công Ty hay tới quyền Cổ Đông phát sinh từ Điều Lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh Nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: 46 a Cổ Đơng với Công Ty; b Cổ Đông với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hay Người Điều Hành Doanh Nghiệp Khác; bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Nếu khơng có định hồ giải đạt vòng 45 ngày từ có thơng báo tranh chấp bên, bên đưa tranh chấp giải Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (“VIAC”) theo Quy tắc tố tụng trọng tài Trung tâm Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí trọng tài hội đồng trọng tài định bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 48 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ Mọi bổ sung hay sửa đổi Điều Lệ phải lập hình thức dự thảo để Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn với bảy mươi lăm (75)% tổng số phiếu biểu Cổ Đơng có quyền biểu Trong trường hợp có quy định Pháp Luật có liên quan đến hoạt động Công Ty chưa đề cập Điều Lệ trường hợp có quy định Pháp Luật khác với điều khoản Điều Lệ quy định Pháp Luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công Ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 49 Ngày hiệu lực Điều Lệ có hiệu lực kể từ ngày 19 tháng năm 2019; riêng nội dung nội dung “Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công Ty” nêu khoản Điều 21 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày 01/08/2020 Điều Lệ lập thành mười (10) có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp phòng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Cơng Ty; Điều Lệ thức Cơng Ty 47 Các trích lục Điều Lệ Cơng Ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu nửa (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 50 Chữ ký Tổng Giám đốc Họ tên: Mai Kiều Liên 48