ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 04 năm 2015 MỤC LỤC MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện, Địa Điểm Kinh Doanh Thời Hạn Hoạt Động Công Ty III TRIẾT LÝ KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU; PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Triết lý kinh doanh mục tiêu Công Ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công Ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn Điều Lệ, cổ phần, Cổ Đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 11 V CƠ CẤU QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VÀ QUẢN LÝ 12 Điều Cơ cấu quản trị, kiểm soát quản lý 12 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 10 Quyền Cổ Đông 12 Điều 11 Nghĩa vụ Cổ Đông 13 Điều 12 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 13 Quyền Nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 14 Đại Diện Theo Ủy Quyền; Người Được Ủy Quyền Dự Họp 17 Điều 15 Thay đổi quyền 18 Điều 16 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 17 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 18 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ Đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 18B Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 19 Thành phần Nhiệm kỳ 25 Điều 20 Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị 27 Điều 21 Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 22 Thành viên Hội đồng quản trị thay 31 Điều 23 Các họp Hội đồng quản trị 31 Điều 23B Các tiểu ban Hội đồng quản trị 34 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 35 Điều 24 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 25 Cán quản lý cấp cao 35 Điều 26 Bổ nhiệm, Bãi nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ Quyền hạn Tổng Giám đốc 35 Điều 27 Thư ký Công Ty 37 IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO 38 Điều 28 Trách nhiệm cẩn trọng 38 Điều 29 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 38 Điều 30 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 40 X BAN KIỂM SOÁT 41 Điều 31 Ban kiểm soát 41 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 43 Điều 32 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 43 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 44 Điều 33 Cơng nhân viên cơng đồn 44 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 44 Điều 34 Phân phối lợi nhuận 44 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 45 Điều 35 Tài khoản ngân hàng 45 Điều 36 Trích lập Quỹ 45 Điều 37 Năm tài 46 Điều 38 Chế độ kế toán 46 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 46 Điều 39 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 46 Điều 40 Công bố thông tin thông báo công chúng 47 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 47 Điều 41 Kiểm toán 47 XVII CON DẤU 47 Điều 42 Con dấu 47 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 47 Điều 43 Chấm dứt hoạt động 47 Điều 44 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ Đông 48 Điều 45 Gia hạn hoạt động 48 Điều 46 Thanh lý 48 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 47 Giải tranh chấp nội 49 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 48 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ 49 XXI NGÀY HIỆU LỰC 50 Điều 49 Ngày hiệu lực 50 Điều 50 Chữ ký Tổng Giám đốc 50 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam sở pháp lý cho toàn hoạt động Công Ty, công ty cổ phần thành lập hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Điều lệ, nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết, định Hội đồng quản trị định khác Công Ty ban hành thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công Ty Điều lệ thông qua Cổ đông Đại hội đồng cổ đông vào ngày 27 tháng 04 năm 2015 (sau gọi “Điều Lệ”); gồm hai mươi mốt (21) Chương 51 Điều Điều Lệ thay thế: (i) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông thành lập Công Ty tổ chức vào ngày 14 tháng 11 năm 2003, (ii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng Cổ Đông tổ chức vào ngày 23 tháng 02 năm 2004, (iii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 12 tháng 12 năm 2005, (iv) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 24 tháng 04 năm 2006, (v) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 13 tháng 09 năm 2006, (vi) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 31 tháng 03 năm 2007, (vii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 28 tháng 03 năm 2008, (viii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 31 tháng 03 năm 2009, (ix) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 20 tháng 08 năm 2009, (x) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 27 tháng 03 năm 2010, (xi) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 25 tháng 03 năm 2011, (xii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 23 tháng 03 năm 2012 (xiii) Điều Lệ thông qua Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 26 tháng 04 năm 2013 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều Lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công Ty” quy định Điều Lệ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM; tên Công Ty viết tiếng Anh là: VIETNAM DAIRY PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY; viết tắt VINAMILK b “Địa Bàn Kinh Doanh” có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động sản xuất, kinh doanh Công Ty, bao gồm ngồi lãnh thổ Việt Nam c “Vốn Điều Lệ” có nghĩa vốn tất Cổ Đơng đóng góp đề cập Điều Điều Lệ d “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2015 e “Luật Chứng Khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2007 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc Hội thông qua ngày 24/11/2010 f “Người Quản Lý” thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao bao gồm Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng g “Ngày Thành Lập” ngày Công Ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) lần đầu h “Pháp Luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 17/2008/QH12 Quốc hội thông qua ngày 03 tháng 06 năm 2008, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2009 i “Người Có Liên Quan” có nghĩa cá nhân tổ chức thuộc trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh Nghiệp, Khoản 34 Điều Luật Chứng Khốn j “Cổ Đơng” có nghĩa cá nhân hay tổ chức ghi tên (i) Sổ đăng ký cổ đông Công Ty; (ii) hồ sơ, tài liệu tương tự theo quy định Luật Chứng Khoán công ty niêm yết với tư cách người sở hữu cổ phần k “Thời Hạn Hoạt Động” thời gian hoạt động Công Ty quy định Điều Điều Lệ thay đổi thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng l “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam m “Đối Thủ Cạnh Tranh” có nghĩa người doanh nghiệp nào, ngoại trừ Tổng công ty Đầu tư kinh doanh vốn nhà nước doanh nghiệp có đầu tư vốn Cơng Ty, mức độ việc đầu tư đề cập cụ thể Quy Chế Quản trị Công Ty, trực tiếp hay gián tiếp thực tham gia hoạt động sản xuất - kinh doanh sản phẩm - dịch vụ giống tương tự với sản phẩm - dịch vụ mà Công Ty thực tham gia sản xuất - kinh doanh n “Người Thâu Tóm” là: (i) Người đại diện cho Cổ Đơng tổ chức, (ii) Cổ Đông cá nhân người đại diện Cổ Đông cá nhân, mà Cổ Đơng (tổ chức cá nhân) nắm giữ với Người Có Liên Quan quy định Điểm i Khoản Điều Điều Lệ nắm giữ từ hai mươi lăm (25)% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng Ty trở lên o “Đại Diện Theo Ủy Quyền” người Cổ Đông tổ chức ủy quyền văn hợp đồng ủy quyền để thực quyền Cổ Đơng Cơng Ty theo quy định Pháp Luật p “Người Được Ủy Quyền Dự Họp” người được: (i) Cổ Đông (tổ chức cá nhân); (ii) Đại Diện Theo Ủy Quyền ủy quyền hợp pháp để tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông q “Chi Nhánh” đơn vị phụ thuộc Công Ty, thành lập hợp pháp lãnh thổ Việt Nam, có nhiệm vụ thực toàn phần chức Công Ty kể chức đại diện theo ủy quyền Ngành, nghề kinh doanh Chi Nhánh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh Công Ty q1 “Văn Phòng Đại Điện” đơn vị phụ thuộc Cơng Ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích Cơng Ty bảo vệ lợi ích q2 “Địa Điểm Kinh Doanh” nơi hoạt động kinh doanh cụ thể Công Ty tổ chức thực Địa Điểm Kinh Doanh ngồi địa đăng ký trụ sở q3 “Công Ty Con” doanh nghiệp thuộc trường hợp sau: (a) Công Ty sở hữu năm mươi (50)% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thơng phát hành doanh nghiệp đó; (b) Cơng Ty có quyền kiểm sốt doanh nghiệp đó, thơng qua (i) quyền trực tiếp, gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp đó; (ii) quyền định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp đó; (iii) quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp r “Quy Chế Quản Trị Công Ty” văn tập hợp nguyên tắc, quy định điều hành, quản lý Công Ty ban hành theo thẩm quyền, trình tự thủ tục Công Ty phù hợp với quy định Pháp Luật thời điểm Trong Điều Lệ này, điều khoản văn tham chiếu đến bao gồm văn sửa đổi, bổ sung thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều Lệ này) đưa vào để tiện theo dõi, không ảnh hưởng tới chất nội dung cấu trúc Điều Lệ này; Các từ thuật ngữ đề cập Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khốn (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều Lệ TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY II Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện, Địa Điểm Kinh Doanh Thời Hạn Hoạt Động Công Ty Tên hợp pháp Công Ty tiếng Việt “CƠNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM” Tên Cơng Ty viết tiếng Anh “VIETNAM DAIRY PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY” Tên viết tắt “VINAMILK” Công Ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Công Ty thành lập theo phương thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Theo đó, Cơng Ty có tư cách pháp nhân kể từ Ngày Thành Lập, Cổ Đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công Ty phạm vi số vốn góp vào Cơng Ty Trụ sở Công Ty đặt tại: Địa chỉ: Số 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (848) 541 55555 Fax: (848) 541 61226 E-mail: vinamilk@vinamilk.com.vn Website: www.vinamilk.com.vn Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công Ty Công Ty thành lập Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện Địa Điểm Kinh Doanh (sau gọi chung “Đơn Vị Trực Thuộc”); chia, tách chuyển đổi Đơn Vị Trực Thuộc Địa Bàn Kinh Doanh để thực mục tiêu Công Ty theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Trừ chấm dứt hoạt động trước Thời Hạn Hoạt Động theo Khoản Điều 43 Điều 44 gia hạn hoạt động theo Điều 45, Thời Hạn Hoạt Động Công Ty năm mươi (50) năm kể từ Ngày Thành Lập III TRIẾT LÝ KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU; PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Ngành nghề kinh doanh, triết lý kinh doanh mục tiêu Công Ty Ngành nghề kinh doanh Công Ty là: Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh (Chi tiết: Bán lẻ đường, sữa sản phẩm sữa, bánh, mứt, kẹo sản phẩm chế biến từ ngũ cốc, bột, tinh bột cửa hàng chuyên doanh; Bán lẻ thực phẩm khác cửa hàng chuyên doanh); Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh (Bán lẻ đồ uống có cồn khơng có cồn cửa hàng chuyên doanh (đồ uống không nhằm tiêu dùng cửa hàng) như: Bán lẻ đồ uống có cồn: rượu mạnh, rượu vang, bia; Bán lẻ đồ khơng chứa cồn: loại đồ uống nhẹ, có chất ngọt, có khơng có ga như: cơca cơla, pépsi côla, nước cam, chanh, nước khác ; Bán lẻ nước khống thiên nhiên nước tinh khiết đóng chai khác; Bán lẻ rượu vang bia có chứa cồn nồng độ thấp không chứa cồn); Bán buôn thực phẩm (Chi tiết: Bán buôn bánh, sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng sản phẩm làm từ sữa khác Bán buôn thực phẩm chế biến, chè uống, cà phê rang – xay – phin – hòa tan.); Bán buôn đồ uống (Chi tiết: Bán buôn sữa đậu nành, nước giải khát, rượu, bia, đồ uống.); Sản xuất loại bánh từ bột (Chi tiết: sản xuất bánh); Bốc xếp hàng hóa (Chi tiết: Bốc xếp hàng hóa); Chăn ni trâu, bò (Chi tiết: Chăn ni); Chế biến sữa sản phẩm từ sữa (Chi tiết: Sản xuất sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng sản phẩm từ sữa khác.); Kho bãi lưu giữ hàng hóa (Chi tiết: Kinh doanh kho, bến bãi); Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp (Chi tiết: trồng trọt, chăn nuôi); Hoạt động dịch vụ chăn nuôi (Chi tiết: hoạt động hỗ trợ: chăn nuôi: cung cấp giống vật ni, kỹ thuật ni; Vận tải hàng hóa đường (Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng ô tô); Hoạt động dịch vụ sau thu hoạch (Chi tiết: Dịch vụ sau thu hoạch); Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê (Chi tiết: kinh doanh nhà, Cho thuê bất động sản); Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng (Chi tiết: Sản xuất đồ uống, nước giải khát, sữa đậu nành); In ấn (Chi tiết: In bao bì); Hoạt động phòng khám đa khoa, chuyên khoa nha khoa (Chi tiết: Phòng khám đa khoa); Hoạt động dịch vụ trồng trọt (Chi tiết: hoạt động hỗ trợ: trồng trọt: cung cấp giống trồng, hướng dẫn kỹ thuật trồng trọt, thu hoạch trồng, làm đất, tưới tiêu, chăm bón); Trồng hàng năm khác (Chi tiết: trồng trọt); Xử lý hạt giống để nhân giống (Chi tiết: Xử lý hạt giống để nhân giống); Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất (Chi tiết: Môi giới bất động sản); Sản xuất sản phẩm hóa chất khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: kinh doanh hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh)); Sản xuất khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: kinh doanh nguyên liệu; sản xuất rượu, sản xuất bao bì, sản xuất sản phẩm nhựa); Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: kinh doanh thực phẩm công nghệ; sản xuất thực phẩm chế biến, chè uống, cà phê rang-xay-phin-hòa tan); Sản xuất thiết bị điện khác (Chi tiết: kinh doanh, chế biến thiết bị phụ tùng, vật tư); Sản xuất bia mạch nha ủ men bia (Chi tiết: sản xuất bia); Bán buôn chuyên doanh khác (Chi tiết: mua bán bao bì, mua bán sản phẩm nhựa)” Triết lý kinh doanh mục tiêu Công Ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm: tối đa hóa lợi nhuận có Công Ty cho Cổ Đông; nâng cao giá trị Công Ty; không ngừng cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao động; đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp ngân sách cho Nhà nước Bên cạnh đó, Cơng Ty gắn kết cơng nghiệp chế biến với phát triển vùng nguyên liệu nhằm tăng tính độc lập nguồn nguyên liệu tương lai Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công Ty Công Ty phép lập kế hoạch tham gia vào tất hoạt động kinh doanh theo quy định Điều Lệ quy định Pháp Luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng Ty Cơng Ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Pháp Luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn Điều Lệ, cổ phần, Cổ Đông sáng lập Vốn Điều Lệ Cơng Ty là: 10.006.413.990.000 đồng (Bằng chữ: Mười nghìn khơng trăm lẻ sáu tỷ bốn trăm mười ba triệu chín trăm chín mươi nghìn đồng) Mệnh giá cổ phần 10.000 (mười nghìn) đồng/cổ phần Tổng số cổ phần Công Ty với Vốn Điều Lệ Công Ty chia cho mệnh giá cổ phần Các cổ phần Công Ty vào ngày thông qua Điều Lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 10 Điều Lệ Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác Cổ Đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục đính kèm Điều Lệ Phụ lục phần tách rời Điều Lệ Công Ty tăng Vốn Điều Lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp Luật Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công Ty phát hành cổ phần ưu đãi phù hợp với quy định Pháp Luật Công Ty phát hành cổ phần theo mức giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đến hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải xác định thời điểm phát hành cổ phần Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành phải ưu tiên chào bán cho Cổ Đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông Cổ Đông Công Ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công Ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn hợp lý (khơng hai mươi mốt (21) ngày thời hạn khác theo quy định Pháp Luật), để Cổ Đông đặt mua Số cổ phần Cổ Đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho Cổ Đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng Ty mua cổ phần Cơng Ty phát hành theo cách thức quy định Điều Lệ Pháp Luật hành Cổ phần Công Ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều Lệ này, Luật Chứng Khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng Ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp Luật Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác Cổ phiếu cổ phần phổ thông Công Ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh Nghiệp Riêng cổ phiếu cổ phần ưu đãi (nếu có) Cơng Ty có nội dung tương ứng khác theo quy định Điều 116, Điều 117 Điều 118 Luật Doanh Nghiệp Cổ Đông Công Ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công Ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công Ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà Cổ Đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Bất kỳ người có tên ghi Sổ đăng ký cổ đơng sở hữu (01) cổ phần thuộc loại cấp miễn phí (01) chứng nhận cổ phiếu (trong trường hợp phát hành) vòng hai (02) tháng (hoặc thời hạn lâu theo nội dung phát hành quy định) sau mua chuyển nhượng (trong trường hợp chuyển nhượng) Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh (01) chứng nhận cổ phiếu ghi danh chứng nhận cũ bị huỷ bỏ (01) chứng nhận ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công Ty theo định Hội đồng quản trị Người sở hữu chứng nhận cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng nhận Công Ty không chịu trách nhiệm trường hợp mà chứng nhận bị sử dụng với mục đích trái Pháp Luật Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký Người đại diện theo pháp luật Công Ty Trong khuôn khổ quy định Pháp Luật thị trường chứng khốn, Cơng Ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng nhận cho phép cổ phần (bất kể cổ phần có phát hành dạng hay không), chuyển nhượng mà không thiết phải có văn chuyển nhượng; tùy thời điểm Hội đồng quản trị ban hành quy định khác thay cho quy định tương ứng Điều Lệ chứng nhận chuyển nhượng cổ phần Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều Lệ Pháp Luật có quy định khác Tất cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Việc chuyển nhượng cổ phần ghi danh thực hình thức: (i) chuyển nhượng văn theo cách thơng thường; (ii) hình thức trao tay; (iii) theo cách thức khác chấp thuận Hội đồng quản trị Cổ phiếu niêm yết phải chuyển nhượng thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán phù hợp với quy định quy chế Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng ký bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp cổ phiếu toán đầy đủ) Bên chuyển nhượng chủ sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào Sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp diễn Đại hội đồng cổ đơng thời gian bên nhận chuyển nhượng có quyền tham gia thay cho Bên chuyển nhượng cổ phần chuyển nhượng quy định Luật Doanh Nghiệp Người lao động hộ nông dân sở hữu số cổ phần mua theo giá ưu đãi có quyền để thừa kế quyền khác Cổ Đông theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Cổ phiếu loại cổ phần cổ phiếu ghi danh chuyển nhượng sau ba (03) năm kể từ mua Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần trước thời hạn phải Hội đồng quản trị chấp thuận Công Ty quyền ưu tiên mua lại theo giá thị trường thời điểm bán Người lao động Công Ty sở hữu cổ phần mua trả chậm theo giá ưu đãi (được hoãn trả ba (03) năm đầu trả dần tối đa bảy (07) năm mà không chịu lãi suất) sau trả hết nợ tự chuyển nhượng cổ phần không bị hạn chế thời gian nắm giữ ngoại trừ Cổ Đông sáng lập phải thực theo Điều Lệ Trong vòng ba (03) năm kể từ Ngày Thành Lập, Cổ Đông sáng lập phải nắm giữ hai mươi phần trăm (20%) tổng số cổ phần phổ thơng chuyển nhượng trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cho 10 l Điều hành công việc kinh doanh ngày Công Ty theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ quy chế Công Ty Hội đồng quản trị ban hành, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công Ty Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng Ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Pháp Luật (nếu có) phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty Báo cáo lên Hội đồng quản trị Cổ Đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cho quan yêu cầu Bãi nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc với hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng biểu tán thành (không kể biểu Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị trường hợp Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị miễn nhiệm trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công Ty; b Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác Tổng Giám đốc bị Hội đồng quản trị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công Ty; b Vi phạm Pháp Luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 27 Thư ký Công Ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều Thư ký Công Ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công Ty vào thời điểm không trái quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công Ty bao gồm: a Chuẩn bị tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng Cổ Đơng theo u cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Tham dự lập biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; e Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với Pháp Luật Thư ký Cơng Ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định Pháp Luật Điều Lệ 37 IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO Điều 28 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng Ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 29 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng Ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng Ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Nội dung thông báo bao gồm: a Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp trên mười phần trăm (10%) Vốn Điều Lệ Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo tới Công Ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở Cơng Ty Cổ Đơng, Đại Diện Theo Ủy Quyền Cổ Đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng Ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà 38 không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng Ty Công Ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao Người Có Liên Quan họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Theo Điều 162 Luật Doanh Nghiệp, hợp đồng giao dịch Công Ty đối tượng sau đây: 4.1 Cổ Đông, Đại Điện Theo Ủy Quyền Cổ Đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thơng Cơng Ty Người Có Liên Quan họ; 4.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người Có Liên Quan họ; 4.3 Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp mười phần trăm (10%) vốn điều lệ không bị vơ hiệu hóa, nếu: a Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công Ty Chi Nhánh ghi báo cáo tài kiểm toán gần nội dung hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch thơng báo Hội đồng quản trị định chấp thuận cho phép thực hiện; b Đối với hợp đồng giao dịch có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản Công Ty Chi Nhánh ghi báo cáo tài kiểm tốn gần hợp đồng giao dịch khác không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị nội dung hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch thơng báo Đại hội đồng cổ đông chấp thuận cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao Người Có Liên Quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công Ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Khơng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao hay Người Có Liên Quan họ phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công Ty Công Ty Con vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu Cổ Đơng khác lại thông tin 39 Điều 30 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn theo quy định Điều Lệ Quy Chế Quản Trị Công Ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng Ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công Ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện Cơng Ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công Ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng Ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng Ty, sở tuân thủ Pháp Luật chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công Ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công Ty Công Ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công Ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng Ty; b Tn thủ Pháp Luật khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ Pháp Luật cho phép Cơng Ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho người quy định Khoản Điều để tránh trách nhiệm bồi thường nêu theo quy định sau: a Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; b Hội đồng quản trị phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao; c Tổng Giám đốc định việc mua bảo hiểm trách nhiệm trường hợp không thuộc quy định Điểm a Điểm b Khoản 40 X BAN KIỂM SỐT Điều 31 Ban kiểm sốt Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ này, chủ yếu trách nhiệm quyền hạn sau đây: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao việc quản lý điều hành Công Ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công Ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công Ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công Ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công Ty thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng quy định Khoản Điều 10 Điều Lệ này; e Khi có u cầu Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng quy định Khoản Điều 10 Điều Lệ này, Ban kiểm soát thực tiến hành kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty; f Kiến nghị Hội đồng quản trị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức Công Ty; g Khi phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công Ty quy định Điều 160 Luật Doanh Nghiệp, Điều 28 Điều 29 Điều Lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Ban kiểm soát quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; i Trong hoạt động kế toán, kiểm toán Cơng Ty Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau đây: i1 Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; 41 i2 Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; i3 Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i4 Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công Ty j Thực quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Điều Lệ Điều 166, Điều 167 Điều 168 Luật Doanh Nghiệp quy định khác Luật Doanh Nghiệp Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm sốt Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng sở hữu số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu lại với đạt tối thiểu năm phần trăm (05%) để đề cử, ứng cử để bầu vào Ban Kiểm sốt Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ năm phần trăm (05%) đến mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi phần trăm (60%) đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trình tự, thủ tục bầu cử Ban kiểm soát thực theo quy chế bầu cử Công Ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công Ty quy định Quy Chế Quản Trị Công Ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng Ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt khơng có ba (03) thành viên nhiều năm (05) thành viên, số lượng cụ thể Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn theo quy định Điểm c Khoản Điều 13 Điều Lệ Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng Ty khơng phải cổ đơng, thành viên có phần vốn góp hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng Ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải Người Có Liên Quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao Cơng Ty 42 Thành viên Ban kiểm sốt khơng mang quốc tịch Việt Nam và/hoặc khơng cư trú Việt Nam phải đảm bảo có nửa số thành viên Ban kiểm soát thường trú Việt Nam Ban kiểm soát bầu (01) người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách chủ tọa họp; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Tổng mức tiền thù lao Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, có nhiệm kỳ tối đa năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị Pháp Luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Cơng Ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người bị lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 32 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần có quyền biểu liên tục thời hạn sáu (06) tháng có quyền trực tiếp thơng qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách Cổ Đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục 43 hồ sơ đó; xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát làm việc trụ sở Cơng Ty Yêu cầu kiểm tra phía đại diện uỷ quyền Cổ Đông phải kèm theo giấy uỷ quyền Cổ Đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có quyền kiểm tra Sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty, danh sách Cổ Đông sổ sách hồ sơ khác Cơng Ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công Ty phải lưu Điều Lệ sửa đổi bổ sung Điều Lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định Pháp Luật trụ sở Cơng Ty Điều Lệ phải công bố website Công Ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 33 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Cán quản lý cấp cao Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công Ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều Lệ này, quy chế Công Ty quy định Pháp Luật XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 34 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công Ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công Ty [Khoản xóa có chủ đích] Cơng Ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 44 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công Ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông cung cấp Trường hợp Công Ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông cung cấp mà Cổ Đơng khơng nhận tiền, Công Ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công Ty chuyển cho Cổ Đông thụ hưởng Theo chấp thuận Cổ Đông Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phiếu phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn xác thực Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách Cổ Đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ Đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Trình tự, thủ tự toán cổ tức thực theo quy định Khoản Điều 132 Luật Doanh Nghiệp 10 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp Luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 35 Tài khoản ngân hàng Công Ty mở tài khoản hay nhiều ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng Ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp Luật, cần thiết Công Ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng Ty mở tài khoản Điều 36 Trích lập Quỹ Hàng năm, Cơng Ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế mình: (i) mười phần trăm (10%) vào Quỹ khen thưởng, phúc lợi (ii) mười phần trăm (10%) vào Quỹ đầu tư phát triển Tỷ lệ (%) trích lập quỹ thay đổi theo kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn 45 Điều 37 Năm tài Năm tài Cơng Ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười Hai năm Năm tài Ngày Thành Lập kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười Hai năm đó, Pháp Luật cho phép Điều 38 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Cơng Ty sử dụng chế độ kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng Ty phải lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng Ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công Ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng Ty Cơng Ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 39 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công Ty phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định Pháp Luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 41 Điều Lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng Ty năm tài Bản cân đối kế toán cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công Ty thời điểm lập báo cáo Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Nếu Cơng Ty Cơng Ty mẹ báo cáo tài hàng năm phải bao gồm báo cáo tài riêng Cơng Ty lẫn Báo cáo tài hợp tình hình hoạt động Cơng Ty Cơng Ty vào cuối năm tài Cơng Ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh Nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo sáu tháng q Cơng Ty phải công bố website Công Ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công Ty, trụ sở Cơng Ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 46 Điều 40 Công bố thông tin thông báo công chúng Việc công bố thông tin thông báo công chúng Công Ty thực theo quy định Pháp Luật XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 41 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng Ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng Ty phải cơng ty kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Công Ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng Ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công Ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng Ty Đại diện cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công Ty mời tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Cổ Đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 42 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công Ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp Luật hành Quy Chế Quản Trị Công Ty XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 43 Chấm dứt hoạt động Công Ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc Thời Hạn Hoạt Đông Công Ty, kể sau gia hạn; 47 b Tòa án có thẩm quyền Việt Nam tuyên bố Công Ty phá sản theo quy định Pháp Luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định Pháp Luật Việc giải thể Công Ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 44 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ Đông Các Cổ Đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể Công Ty xảy hay số tình sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công Ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hành động Các Cổ Đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh Cổ Đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Cổ Đơng Điều 45 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc Thời Hạn Hoạt Động để Cổ Đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công Ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời Hạn Hoạt Động gia hạn có đại diện sáu mươi lăm (65)% tổng số phiếu biểu Cổ Đơng có quyền biểu họp phiếu biểu từ xa Điều 46 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc Thời Hạn Hoạt Động sau có định giải thể Công Ty, Hội đồng quản trị phải thành lập ban lý gồm (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên ban lý lựa chọn số nhân viên Công Ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng Ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng Ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, ban lý thay mặt Công Ty tất công việc liên quan đến lý Cơng Ty trước Tòa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: 48 a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng Ty; f Số dư lại sau toán khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho Cổ Đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên tốn trước (nếu có) XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 47 Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công Ty hay tới quyền Cổ Đông phát sinh từ Điều Lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh Nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ Đơng với Công Ty; b Cổ Đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Cán quản lý cấp cao; bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Nếu khơng có định hồ giải đạt vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải Tòa án có thẩm quyền Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tòa án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 48 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ Mọi bổ sung hay sửa đổi Điều Lệ phải lập hình thức dự thảo để Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn với bảy mươi lăm (75)% tổng số phiếu biểu Cổ Đông có quyền biểu Trong trường hợp có quy định Pháp Luật có liên quan đến hoạt động Công Ty chưa đề 49