ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CAFICO VIỆT NAM

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CAFICO VIỆT NAM Điều lệ này điều chỉnh bổ sung tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 ngày 21/03/2015 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I GIẢI THÍCH CÁC TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích từ ngữ .4 CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty .5 CHƯƠNG III .MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG .7 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Điều Chứng cổ phiếu .7 Điều Chứng chứng khoán khác .8 Điều Chuyển nhượng cổ phần .8 Điều Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông .10 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 13 Điều 16 Thay đổi quyền 14 Điều 17 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông .18 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông .20 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị .21 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị .24 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CTY 28 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 28 Điều 29 Cán quản lý 28 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 29 Điều 31 Thư ký Công ty 30 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 30 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 30 Điều 33 Ban kiểm soát 32 Điều lệ CAFICO VIETNAM 2/43 Trang CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ .33 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng .33 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi .33 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 34 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 35 CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 35 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 35 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 36 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 36 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 36 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 37 Điều 41 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 42 Năm tài 37 Điều 43 Chế độ kế toán 37 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 38 Điều 44 Báo cáo hàng năm .38 Điều 45 Công bố thông tin thông báo công chúng 38 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 38 Điều 46 Kiểm toán 38 CHƯƠNG XVII CON DẤU 39 Điều 47 Con dấu .39 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 39 Điều 48 Chấm dứt hoạt động 39 Điều 49 Gia hạn hoạt động .40 Điều 50 Thanh lý 40 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .40 Điều 51 Giải tranh chấp nội .40 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ .41 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 41 Điều 53 Ngày hiệu lực 41 Điều 54 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều lệ CAFICO VIETNAM 3/43 Trang * PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Cafico Việt Nam (dưới gọi Công ty) sở pháp lý cho Công ty cổ phần Cafico Việt Nam thành lập theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc ràng buộc để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua nghị hợp lệ kỳ họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 22 tháng 03 năm 2014 CHƯƠNG I GIẢI THÍCH CÁC TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau : a Vốn điều lệ vốn tất cổ đơng đóng góp tích lũy từ hiệu trình hoạt động, quy định Điều Điều lệ b Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 c Ngày thành lập ngày 02 tháng 07 năm 2001 theo định số 372QĐ/TTg ngày 02 tháng 07 năm 2001 Thủ tướng Chính phủ d Cán quản lý Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều lệ CAFICO VIETNAM 4/43 Trang e Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f Thời hạn hoạt động thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị g Việt Nam nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h Hội đồng Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cafico Việt Nam i Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cafico Việt Nam j Đại hội đồng Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cafico Việt Nam k Cổ đông cá nhân hay tổ chức ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phần l Địa bàn kinh doanh lãnh thổ Việt Nam nước m Pháp luật văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 17/2008/QH12 ngày 03/06/2008 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ ngữ giải thích Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty Tên tiếng Việt : CƠNG TY CỔ PHẦN CAFICO VIỆT NAM Tên tiếng Anh : CAFICO VIETNAM CORPORATION Tên giao dịch : CAFICO VIETNAM Tên viết tắt CAFICO VIETNAM : Công ty cổ phần Cafico Việt Nam công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam; Công ty cổ phần Cafico Việt Nam kế thừa mọi quyền lợi nghĩa vụ Công ty cổ phần Thủy sản Cam Ranh Trụ sở đăng ký Công ty : Điều lệ CAFICO VIETNAM 5/43 Trang Địa : Số 35 đường Nguyễn Trọng Kỷ, thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa Điện thoại : (058) 3854 312 Website : www.cafico.vn Chủ tịch hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 48.2 gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập đến ngày 31 tháng 12 năm 2050 (năm mươi năm) CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty 1.Lĩnh vực kinh doanh Công ty : a Chế biến kinh doanh thủy sản loại; b Sản xuất kinh doanh nước đá; c Kinh doanh loại vật tư, nhiên liệu phục vụ đánh bắt, nuôi trồng chế biến thủy sản; d Kinh doanh dịch vụ du lịch, khách sạn nhà hàng; e Lắp đặt cơng trình điện lạnh cơng nghiệp dân dụng; f Kinh doanh đa ngành nghề theo quy định pháp luật Chức hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty thay đổi, bổ sung Những thay đổi, bổ sung Hội đồng quản trị định thông báo cho Đại hội đồng cổ đông kỳ họp gần 2.Mục tiêu hoạt động Công ty huy động vốn sử dụng vốn có hiệu nhằm tạo lợi nhuận tối đa cho cổ đông khuôn khổ luật pháp Nhà nước; không ngừng phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh, mở rộng thị trường nước xuất sản phẩm Công ty; tạo công ăn việc làm, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống người lao động Cơng ty; bảo đảm lợi ích cho cổ đơng, làm tròn nghĩa vụ Nhà nước Công ty lấy hiệu sản xuất kinh doanh, đặc biệt lợi nhuận làm thước đo toàn hoạt động Công ty Điều lệ CAFICO VIETNAM 6/43 Trang 3.Nếu mục tiêu số mục tiêu cần phải có chấp thuận quan quản lý Nhà nước Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Vốn điều lệ Công ty 24.436.800.000 VNĐ (bằng chữ: Hai mươi bốn tỷ, bốn trăm ba mươi sáu triệu, tám trăm ngàn đồng Việt Nam) Tổng số vốn Điều lệ Công ty chia thành 2.443.680 cổ phần (hai triệu, bốn trăm, bốn mươi ba ngàn, sáu trăm tám mươi cổ phần) với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần (mười ngàn đồng/cổ phần) Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Điều lệ CAFICO VIETNAM 7/43 Trang phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng cổ phiếu phải có đóng dấu Cơng ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật doanh nghiệp Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai (02) tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu Trường hợp chứng cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn mọi chi phí liên quan cho Công ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có đóng dấu chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều lệ CAFICO VIETNAM 8/43 Trang Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phần, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phần vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm : Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc Điều lệ CAFICO VIETNAM 9/43 Trang CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau : a Tham dự phát biểu kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia họp Đại hội đồng cổ đông u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Luật doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau : a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 24.3 Điều 32.2 Điều lệ này; b.Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể Điều lệ CAFICO VIETNAM 10/43 Trang quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải bảo đảm máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, (01) Kế tốn trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng cán quản lý cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc cán quản lý khác, Hội đồng quản trị định sở đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả tiền lương cho Tổng giám đốc cán quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng giám đốc Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc, sở nội dung hợp đồng lao động Hội đồng quản trị thông qua (hợp đồng lao động quy định quyền hạn, nhiệm vụ, mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác) Chủ tịch Hội đồng quản trị ký hợp đồng lao động định bổ nhiệm Tổng giám đốc Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Điều lệ CAFICO VIETNAM 29/43 Trang Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau : a Thực phân công ủy nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị theo văn phân công quy chế quản lý nội Công ty b Theo phân công với Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyết định vấn đề liên quan đến công việc hàng ngày Công ty mà quy định khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Tham khảo ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Trước sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch sản xuất kinh doanh chi tiết cho năm tài tiếp theo; f Thực thi kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc (nếu có) pháp luật Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 31 Thư ký Công ty Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị định (01) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm : Điều lệ CAFICO VIETNAM 30/43 Trang Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty CHƯƠNG IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) người Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Cơng ty Ban kiểm sốt bầu thành viên số họ làm trưởng ban phiên họp nhiệm kỳ thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên có số cổ phần sở hữu cao số họ triệu tập họp ban kiểm sốt Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau : a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số cổ phần biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ số cổ phần có tỷ lệ từ 05% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên Người đề cử vào Ban kiểm sốt cổ đơng cơng ty Điều lệ CAFICO VIETNAM 31/43 Trang Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau : a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục, khơng chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ tháng trở lên có quyền đề nghị Đại hội đồng cổ đông ( kỳ họp gần nhất) xem xét tư cách thành viên Ban kiểm soát khơng đủ tín nhiệm khơng đủ điều kiện làm thành viên Quyết định bãi nhiệm phải Đại hội đồng cổ đông thông qua với số phiếu 51% trở lên tổng số phiếu có quyền biểu có mặt kỳ họp Việc đề nghị Hội đồng quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng tiến hành văn Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau : a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn mọi vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; Điều lệ CAFICO VIETNAM 32/43 Trang c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ cũng mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; g Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao, tiền lương cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định theo đề nghị Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Ban kiểm soát theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung Điều lệ CAFICO VIETNAM 33/43 Trang thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trương hợp sau : a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch cũng mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch cũng mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét mọi phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Điều lệ CAFICO VIETNAM 34/43 Trang Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau : a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều lệ CAFICO VIETNAM 35/43 Trang CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Điều 11.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Cơng ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Chủ tịch Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Điều lệ CAFICO VIETNAM 36/43 Trang CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Trước phân chia cổ tức cho cổ đông, Công ty phải trích lập quỹ sau : a Quỹ đầu tư phát triển : cao 30% lợi nhuận sau thuế b Quỹ khen thưởng phúc lợi : cao 10% lợi nhuận sau thuế Hội đồng quản trị định việc trích lập sử dụng quỹ hình thành từ lợi nhuận sở đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Điều lệ CAFICO VIETNAM 37/43 Trang CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42 Năm tài Nếu Hội đồng quản trị khơng có quy định khác, năm tài Cơng ty mười hai (12) tháng, ngày tháng Một (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười hai (12) năm Hội đồng quản trị quy định năm tài khác với Điều 42.1 để phù hợp với thực tế quản lý sản xuất kinh doanh Công ty Việc quy định phải thực theo quy định pháp luật Điều 43 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều lệ CAFICO VIETNAM 38/43 Trang CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 44 Báo cáo hàng năm Công ty lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật Báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 46 Điều lệ Công ty phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan có liên quan theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Các báo cáo tài kiểm tốn Công ty công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn làm việc, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 45 Công bố thông tin thông báo công chúng Công ty lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 46 Kiểm tốn Tại kỳ họp thường niên Đại hội đồng cổ đông định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài tiếp theo, dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị thời gian hai bên thỏa thuận Điều lệ CAFICO VIETNAM 39/43 Trang Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến kỳ họp vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 47 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua nội dung dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật Điều lệ CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 48 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau : a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 49 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Điều lệ CAFICO VIETNAM 40/43 Trang Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 50 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau : a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến mục (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định, : a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Điều lệ CAFICO VIETNAM 41/43 Trang Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên cũng yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên cũng đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 53 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 54 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cafico Việt Nam (kỳ họp thường niên năm 2014) trí thơng qua ngày 22 tháng 03 năm 2014; sửa đổi bổ sung kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 21.03.2015 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản Điều lệ thay cho Điều lệ Công ty cổ phần Thủy sản Cam Ranh Đại hội đồng cổ đông thành lập thông qua ngày 13.10.2001 Điều lệ Công Điều lệ CAFICO VIETNAM 42/43 Trang ty cổ phần Cafico Việt nam Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 21.04.2007 phiên sửa đổi bổ sung Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, : a Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c Bốn (04) lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch tối thiểu ba (03) thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 54 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị : Họ tên Chức danh NGUYỄN QUANG TUYẾN Chủ tịch VÕ VĂN SÁU Thành viên NGUYỄN NHẬT QUỲNH LIÊN Thành viên ĐỖ TRỊ Thành viên TRƯƠNG LÊN Thành viên Chữ ký Ngày 26 tháng 03 năm 2015 CÔNG TY CỔ PHẦN CAFICO VIỆT NAM CHỦ TỊCH Điều lệ CAFICO VIETNAM 43/43 Trang ... Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN CAFICO VIỆT NAM Tên tiếng Anh : CAFICO VIETNAM CORPORATION Tên giao dịch : CAFICO VIETNAM Tên viết tắt CAFICO VIETNAM : Công ty cổ phần Cafico Việt Nam cơng ty cổ phần... 42 Điều lệ CAFICO VIETNAM 3/43 Trang * PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Cafico Việt Nam (dưới gọi Công ty) sở pháp lý cho Công ty cổ phần Cafico Việt Nam thành lập... g Việt Nam nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h Hội đồng Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cafico Việt Nam i Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cafico Việt Nam j Đại