Mẫu Điều Lệ Công Ty Cổ Phần

THÔNG BÁO Về việc triển khai Luật Doanh nghiệp 2014 Kính gửi: - Các doanh nghiệp; - Các quan, tổ chức, cá nhân có liên quan Căn Luật Doanh nghiệp 2014 (có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015); Căn Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/6/2015 Bộ KH&ĐT v/v hướng dẫn áp dụng quy định đăng ký doanh nghiệp; Căn chức năng, nhiệm vụ phòng ĐKKD quy định Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn, Để triển khai thực Luật Doanh nghiệp 2014, Phòng ĐKKD - sở KH&ĐT xin thông báo: Kể từ ngày 01/7/2015 Nghị định hướng dẫn Luật DN 2014 Thông tư hướng dẫn Nghị định có hiệu lực (dự kiến đầu tháng 9/2015) đề nghị doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân có liên quan: Sử dụng biểu mẫu đính kèm Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/6/2015 Bộ KH&ĐT v/v hướng dẫn áp dụng quy định ĐKDN để ĐKDN, thông báo sử dụng mẫu dấu doanh nghiệp v.v Tham khảo để vận dụng mẫu điều lệ phòng ĐKKD dự thảo theo Luật Doanh nghiệp 2014 cung cấp Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung v.v điều khoản cho phù hợp với điều kiện doanh nghiệp không trái với quy định Luật DN năm 2014 quy định khác pháp luật hành Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật Những vấn đề khác có liên quan không nêu điều lệ thực theo Luật DN 2014 quy định khác pháp luật hành Những chỗ để dấu để doanh nghiệp lựa chọn, đưa thông tin vào, chỗ dùng dấu ngoặc đơn ( ) gợi ý để doanh nghiệp lựa chọn Ví dụ Con dấu công ty thể hình (hình tròn), mực sử dụng màu (đỏ) Nếu công ty lựa chọn gợi ý có nghĩa là: Con dấu công ty thể hình tròn, mực sử dụng màu đỏ Các doanh nghiệp đánh máy lại hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (trong có điều lệ) không viết tay vào mẫu Các biểu mẫu mẫu điều lệ (nêu mục trên) đăng tải Website Sở KH&ĐT (đính kèm tin, CÔNG VĂN SỐ 4211/ BKHĐT-ĐKKD HƯỚNG DẪN ÁP DỤNG QUY ĐỊNH VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP VÀ HỎI - ĐÁP NHANH VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 ) cung cấp Bộ phận cửa liên thông Sở KH&ĐT Địa chỉ: Số 58, phố Quang Trung, thành phố Hải Dương Điện thoại: 03203.859412/03203.837698 Email: dkkdhd@gmail.com; Website: sokhdt.haiduong.gov.vn Phòng ĐKKD - Sở KH&ĐT tỉnh Hải Dương hoan nghênh, trân trọng cảm ơn ý kiến đóng góp để xây dựng mẫu điều lệ thật đầy đủ, đảm bảo chất lượng tốt Cùng với việc DN tự sửa đổi, bổ sung v.v để hoàn thiện điều lệ riêng mình, ý kiến đóng góp xin gửi địa nêu / Dự thảo CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN………………………………………………………… Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (năm 2014) quy định khác pháp luật hành Chúng tôi, gồm cổ đông sáng lập có tên sau: Ngày CMND tháng năm (hoặc hộ chiếu, Họ tên sinh Stt Quốc tịch Giấy CN (cổ đông sáng lập) (đối với cổ ĐKDN, QĐ đông cá thành lập) nhân) Ngày, nơi Số cấp ………………… ………………… ………………… Nơi đăng ký hộ thường trú cá nhân, địa trụ sở tổ chức cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2,3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, thống ban hành điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới gọi tắt Công ty) với chương, điều, khoản sau: Chương I TÊN , TRỤ SỞ, NGÀNH NGHỀ KINH DOANH, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CON DẤU DOANH NGHIỆP Điều Tên, địa Công ty 1-Tên Công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN Tên tiếng nước ngoài: JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: JSC 2- Địa trụ sở chính: số nhà phố( thôn, khu ) .phường( xã) .thành phố Hải Dương( huyện ) .tỉnh Hải Dương (Nhà thuê/ mượn hợp pháp của: ) Điện thoại: Email: Fax: Điều Ngành, nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh Công ty đăng ký là: STT Tên ngành Mã ngành Trong trình hoạt động, Công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật, sau Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn (Trừ trường hợp có văn quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt trình hoạt động kinh doanh Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty 1.Theo điều lệ này, Công ty có người đại diện theo pháp luật 1.1 Ông( bà) ( sinh ngày / / .; Dân tộc: ; Quốc tịch ; nơi đăng ký hộ thường trú: số nhà phố( thôn, khu ) .phường( xã) .thành phố( huyện ) .tỉnh…; chỗ tại: số nhà phố( thôn, khu ) .phường( xã) .thành phố( huyện ) .tỉnh…; CMND số .do Công an Chức danh quản lý :………… 1.2 Ông( bà) ( sinh ngày / / .; Dân tộc: ; Quốc tịch ; nơi đăng ký hộ thường trú: số nhà phố( thôn, khu ) .phường( xã) .thành phố Hải Dương( huyện ) .tỉnh Hải Dương; chỗ tại: số nhà phố( thôn, khu ) .phường( xã) .thành phố Hải Dương( huyện ) .tỉnh Hải Dương; CMND số .do Công an Chức danh quản lý :………… Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật công ty Điều Quy định dấu công ty Công ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp theo quy định pháp luật Con dấu công ty thể hình (hình tròn), mực sử dụng màu (đỏ) Nội dung dấu Công ty thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (tỉnh Hải Dương) Công ty có .(một) dấu doanh nghiệp Sau khắc dấu, Công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công ty sử dụng dấu sau mẫu dấu đăng tải Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp nhận Thông báo việc đăng tải thông tin mẫu dấu doanh quan ĐKKD Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật việc sử dụng dấu Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu giao cho người đại diện theo pháp luật công ty Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật tính trung thực, xác, hợp pháp, phù hợp phong mỹ tục, văn hóa, khả gây nhầm lẫn mẫu dấu tranh chấp phát sinh việc quản lý sử dụng dấu Tranh chấp hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu doanh nghiệp giải Tòa án trọng tài Chương II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ - Vốn điều lệ công ty là:…………………………………(ghi số chữ) - Số vốn chia thành: …………………… cổ phần (bằng chữ) - Mệnh giá cổ phần : ……………………………VNĐ (bằng chữ) Trong đó: + Cổ phần phổ thông:………… cổ phần (bằng chữ), trị giá: VNĐ(bằng chữ); + Cổ phần ưu đãi… : .cổ phần (bằng chữ), trị giá: VNĐ(bằng chữ) - Số cổ phần dự kiến chào bán: … cổ phần (bằng chữ), trị giá: VNĐ(bằng chữ) Các cổ đông sáng lập góp vốn cụ thể sau: Vốn góp Số Tên cổ đông Tổng số cổ phần tt góp vốn Loại cổ phần Thời điểm góp vốn Phổ thông Số lượng ……… ……… ……… Giá trị Ưu đãi…… Số lượng Giá trị Vốn điều lệ tăng giảm yêu cầu tình hình hoạt động công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều Cổ phần Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây:  Cổ phần ưu đãi biểu quyết;  Cổ phần ưu đãi cổ tức;  Cổ phần ưu đãi hoàn lại;  Cổ phần ưu đãi khác Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền Cổ đông phổ thông Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thông tin Danh sách cổ đông có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty; Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Trường hợp khác theo quy định Luật doanh nghiệp Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định, điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Không rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đông người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội công ty Chấp hành nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập: Công ty cổ phần thành lập phải có 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước từ công ty trách nhiệm hữu hạn chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không thiết phải có cổ đông sáng lập Trường hợp cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông phổ thông công ty Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán thời điểm đăng ký doanh nghiệp Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Các hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các hạn chế quy định không áp dụng cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập công ty Điều 10 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; b) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Điều 11 Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: a) Nhận cổ tức theo quy định khoản Điều này; b) Nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty, sau công ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại công ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 12 Cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 13 Cổ phiếu Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty; b) Số lượng cổ phần loại cổ phần; c) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; đ) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; e) Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu công ty (nếu có); g) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; h) Các nội dung khác theo quy định Điều 116, 117 118 Luật doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu công ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu không bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác cổ đông công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đông Đề nghị cổ đông phải có nội dung sau đây: a) Cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác; trường hợp bị phải cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu hủy; b) Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 14 Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm lưu ký chứng khoán, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm lưu ký chứng khoán Trường hợp cổ đông có thay đổi địa thường trú phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Điều 15 Chào bán cổ phần Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần trình hoạt động để tăng vốn điều lệ Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: 10 g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định, điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác; định, tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; n) Trình báo cáo toán tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên tán thành thông qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói Điều 42 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 29 Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam 02 Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Trường hợp công ty cổ phần tổ chức quản lý theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp giấy tờ, giao dịch công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên thành viên Hội đồng quản trị tương ứng Điều 43 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d) Đối với công ty mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; không người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty công ty 03 năm liền trước b) Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; 30 d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát công ty 05 năm liền trước Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều đương nhiên không thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 44 Chủ tịch Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định khoản Điều này, pháp luật chứng khoán quy định khác Công ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% tổng số phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp người ủy quyền thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: 31 a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin thủ tục hành chính; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Điều 45 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở công ty nơi khác Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch 32 phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành, có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 33 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 46 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 47 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 48 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 34 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật doanh nghiệp; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức; d) Trường hợp khác quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp Trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 49 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật doanh nghiệp Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; 35 d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật nghị Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 50 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 51 Công khai lợi ích liên quan 36 Việc công khai hóa lợi ích người có liên quan công ty thực theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc công khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh công ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức 37 phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung công việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty Điều 52 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; c) Trung thành với lợi ích công ty cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 53 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; đ) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; 38 e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty tính vào chi phí công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 54 Ban Kiểm soát (nếu có) Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên không 05 năm Kiểm soát viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Trường hợp Kiểm soát viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 55 Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp cổ đông trước hết phải giải thông qua thương lượng hoà giải; Trong trường hợp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đưa Toà án Trọng tài kinh tế Chương IV THỐNG KÊ, KẾ TOÁN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 56 Năm tài Năm tài Công ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm Năm tài Công ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 năm Điều 57 Phân phối lợi nhuận, lập quỹ nguyên tắc chịu lỗ kinh doanh Trước phân chia cổ tức cho cổ đông, Công ty phải trích lập quỹ từ lợi nhuận sau trừ thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định sau: a) Quỹ dự phòng : …….% lợi nhuận lại 39 b) Quỹ khen thưởng phúc lợi xã hội : …… % lợi nhuận lại - Số lợi nhuận lại sau trích quỹ nêu chia cho cổ đông theo số cổ phần nắm giữ (trả cổ tức) Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Đại hội đồng cổ đông định giải kịp thời theo giải pháp - Trích từ quỹ dự phòng để bù lỗ - Chuyển phần lỗ sang năm sau, đồng thời Đại hội đồng cổ đông phải định biện pháp khắc phục Chương V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP Điều 58 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định của Đại hội đồng cổ đông b) Công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp không trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 59 Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp Việc giải thể thực theo quy định điều 201, 202, 203, 204, 205 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định khác pháp luật Quyết định giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp đăng báo tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 60 Nguyên tắc áp dụng điều lệ Công ty Những vấn đề khác có liên quan không nêu điều lệ thực theo luật doanh nghiệp quy định khác có liên quan 40 2- Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung điều lệ thực quy định pháp luật Điều 61 Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty: Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không trái với quy định hành Nhà nước, phải Đại hội đồng cổ đông trí thông qua sau đăng ký thông báo thay đổi điều lệ quan đăng ký kinh doanh, lúc hợp lệ Điều 62 Điều khoản cuối Điều lệ gồm chương điều cổ đông sáng lập công ty thông qua ngày tháng năm ., Điều lệ có giá trị thi hành kể từ Công ty cấp giấy chứng nhận ĐKDN, Điều lệ gốc (Điều lệ thức) Công ty lưu quan ĐKKD trụ sở Công ty Người đại diện theo pháp luật tất cổ đông sáng lập Công ty cam kết nội dung điều lệ xác, trung thực phù hợp với quy định pháp luật, sai chịu hoàn toàn trách nhiện trước pháp luật./ CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY (Ký ghi rõ họ tên) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký ghi rõ họ tên) 41 42 DANH SÁCH CÁC CHỨC DANH QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Số tt Họ tên Chức danh Ghi I HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nguyễn Văn A Chủ tịch Hội đồng quản trị Nguyễn Văn B Thành viên Hội đồng quản trị … Thành viên Hội đồng quản trị độc lập (nếu có) II BAN KIỂM SOÁT (nếu có) Nguyễn Văn C Trưởng ban kiểm soát Nguyễn Văn D Thành viên ban kiểm soát III BAN GIÁM ĐỐC Nguyễn Văn E Nguyễn Văn F Giám đốc Tổng Giám đốc Phó Giám đốc phó Tổng Giám đốc IV NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Nguyễn Văn G Giám đốc Tổng Giám đốc/ Chủ tịch hội đồng quản trị … …………………… ……………………… V CÁC CHỨC DANH QUẢN LÝ KHÁC ………… Hải Dương, ngày……….tháng………năm………… CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY (Ký ghi rõ họ tên) ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký ghi rõ họ tên) 43