Mẫu Điều lệ công ty cổ phần

Đại học Luật Hà Nội BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI BÀI TẬP HỌC KỲ Soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần Chiến Thắng chuyên kinh doanh vật liệu xây dựng, có thành viên hội đồng quản trị độc lập Hà Nội, 2019 Đại học Luật Hà Nội CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHIẾN THẮNG Căn Luật dân số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2015; Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 Chúng tôi, gồm cổ đông sáng lập có tên sau: Họ tên Stt (Cổ đơng sáng lập) Ngày CMND tháng năm (hoặc hộ chiếu, sinh Giấy CN ĐKDN, (Đối với cổ Quốc tịch QĐ thành lập) Số Ngày, nơi cấp 25/04/2011 Đỗ Quốc Hưng 22/04/1981 Việt Nam 111593086 CA.Tp Hà Nội 03/06/2014 Lại Thanh Hóa 08/04/1982 Việt Nam 250541425 CA Tỉnh Lâm Đồng 02/10/2010 thường trú cá nhân, đông cá nhân) Nơi đăng ký hộ Nông Mai Hoa 09/10/1980 Việt Nam 250541425 CA Tỉnh Lâm Đồng Thôn La Dương, Phường Dương Nội, Quận Hà Đông, TP Hà Nội Tổ 16,Thị Trấn Liên Nghĩa, Huyện Đức Trọng, Tỉnh Lâm Đồng Tổ 16, Thị Trấn Liên Nghĩa, Huyện Đức Trọng, Tỉnh Lâm Đồng Cam kết không thuộc đối tượng quy định khoản 2,3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2014, thống ban hành điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN CHIẾN THẮNG (sau gọi tắt Công ty) với chương, điều, khoản sau: Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Phạm vi trách nhiệm Đại học Luật Hà Nội Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Điều Tên Doanh nghiệp Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CHIẾN THẮNG Tên tiếng nước ngoài:CHIEN THANG JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: VJSC Điều Trụ sở Cơng ty Địa trụ sở chính: 172 Lê Duẩn, Phường Trà Bá, Thành phố Pleiku, Gia Lai Điện thoại: 059 718171 Fax: 059 827527 mail: info@chienthang.com.vn Điều Ngành, nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh Công ty đăng ký là: STT Tên ngành Mã ngành Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa 4610 Bán bn kim loại quặng kim loại 4662 Chi tiết: Bán buôn sắt, théo Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: Bán bn xi măng, gạch xây, ngói, đá, cát, sỏi, sơn, vécni 4663 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ xi măng, gạch xây, ngói, đá, cát sỏi, sắt théo vật liệu 4752 xây dựng khác; bán lẻ gạch ốp lát, thiết bị vệ sinh; bán lẻ kính xây dựng cửa chuyên doanh Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Ơng: Đỗ Quốc Hưng Giới tính: Nam Chức danh: Giám đốc Sinh ngày: 22/04/1981 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: 111593086 Ngày cấp: 25/04/2011 Nơi cấp: CA TP Hà Nội Nơi đăng ký hộ thường trú: La Dương, Dương Nội, Hà Đông, Hà Nội, Việt Nam Đại học Luật Hà Nội Chỗ tại: La Dương, Dương Nội, Hà Đông, Hà Nội, Việt Nam Chương II VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ – Vốn điều lệ: 10,000,000,000 VND(Viết chữ: Mười tỷ đồng Việt Nam) – Số vốn chia thành: 1,000,000 cổ phần (Viết chữ: Một triệu cổ phần) – Mệnh giá cổ phần: 10,000 VND(Viết chữ: Mười nghìn đồng chẵn) Trong đó: + Cổ phần phổ thông: 1,000,000 cổ phần (Viết chữ: Một triệu cổ phần), trị giá: 10,000,000,000 VND(Viết chữ: Mười tỷ đồng); + Cổ phần ưu đãi: cổ phần, trị giá: đồng – Số cổ phần dự kiến chào bán: cổ phần, trị giá: đồng Các cổ đơng sáng lập góp vốn cụ thể sau: Vốn góp (Triệu đồng) Tổng số cổ phần Số tt Loại cổ phần Tên cổ đông Thời điểm Phổ thơng góp vốn Ưu đãi góp vốn Giá Số lượng trị Số lượng Giá Số Giá trị lượng trị Đỗ Quốc Hưng 750,000 7,500 750,000 7,500 0 16/04/2019 Lại Thanh Hóa 225,000 2,250 225,000 2,250 0 16/04/2019 Nông Mai Hoa 25,000 250 25,000 250 0 16/04/2019 Vốn điều lệ tăng giảm u cầu tình hình hoạt động cơng ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 7.Các loại cổ phần Cơng ty có : a) Cổ phần phổ thông: Người nắm giữ cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông b)Cổ phần ưu đãi: Người nắm giữ cổ phần ưu đãi Cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: Đại học Luật Hà Nội - Cổ phần ưu đãi biểu quyết; - Cổ phần ưu đãi cổ tức; - Cổ phần ưu đãi hoàn lại; - Cổ phần ưu đãi khác; Số lượng cổ phần cổ đơng sáng lập đăng ký mua: Vốn góp (Triệu đồng) STT Tên cổ đơng Tổng số Trong chia Số cổ phần Thời điểm góp vốn Đỗ Quốc Hưng 7,500 Tiền VN 7,500 Vốn nước 550,000 16/04/2019 Lại Thanh Hóa 2,250 2,250 125,000 16/04/2019 Nông Mai Hoa 250 250 10,000 16/04/2019 Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền Cổ đông phổ thông Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông, thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Các cổ đông phổ thông tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông ngoại trừ khoản điều 10 e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng, có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; Đại học Luật Hà Nội g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; h) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Nhóm cổ đông tự nguyện tập phải thông báo việc tập hợp cho cổ đông dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng Đại học Luật Hà Nội cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp điều lệ công ty Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Điều 10 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thơng báo khơng trung thực, khơng xác, không đầy đủ Đại học Luật Hà Nội Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ xử lý theo cách sau đây: a) Các cổ đơng sáng lập lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b) Một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c) Huy động người khác cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đơng sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cổ đơng cơng ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đơng sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ Trường hợp cổ đơng sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đơng sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 11 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu là: 2/1; Chỉ có cổ đơng sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Quyền cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết: Đại học Luật Hà Nội - Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu theo quy định; - Có quyền khác cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác Điều 12 Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng.Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu Quyền cổ đơng có cổ phần ưu đãi cổ tức: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định; b) Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau Công ty tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại công ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt Điều 13 Cổ phần ưu đãi hồn lại quyền cổ đơng ưu đãi hồn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Điều 14 Cổ phiếu Là chứng bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên cổ phiếu khơng ghi tên; Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đối với cổ phiếu có Đại học Luật Hà Nội giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 15 Sổ đăng ký cổ đông Sổ đăng ký cổ đông lập lưu giữ từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Điều 16 Chào bán cổ phần Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần trình hoạt động để tăng vốn điều lệ Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: a) Chào bán cho cổ đông hữu; b) Chào bán công chúng; c) Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Công ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần Điều 17 Chuyển nhượng cổ phần 1.Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khoán Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng cơng ty 10 Đại học Luật Hà Nội e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định điều lệ này; f) Thông qua báo cáo tài hàng năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; Điều 27 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 21 Điều lệ này; f) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ này; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 41 Điều lệ này; h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc người quản lý quan trọng khác; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp cơng ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; 15 Đại học Luật Hà Nội i) Giám sát, đạo Giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; j) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đô Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; e) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 29 Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc; Giám đốclà người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc không 16 Đại học Luật Hà Nội năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc theo quy định Điều 65 Luật doanh nghiệp Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động cơng ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 30: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốcvà người quản lý khác trả theo kết hiệu kinh doanh Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 31: Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; 17 Đại học Luật Hà Nội b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 32: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông họp thường niên bất thường; năm họp lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Thảo luận thông qua vấn đề sau đây: - Báo cáo tài hàng năm; - Báo cáo Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh công ty; - Báo cáo Ban kiểm sốt quản lý cơng ty Hội đồng quản trị, Giám đốc; - Mức cổ tức cổ phần loại; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích công ty; b) Số thành viên Hội đồng quản trị lại số thành viên theo quy định pháp luật; c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều Điều lệ này; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định điểm b nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Chủ tịch Hội 18 Đại học Luật Hà Nội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng quy định Trưởng ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh công ty Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều Điều lệ yêu cầu có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Điều lệ Người triệu tập phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng, lập chương trình nội dung họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Điều lệ Chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy khoản 4, Điều cơng ty hồn lại Điều 33 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đông dự họp 19 Đại học Luật Hà Nội Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 36 Điều lệ Điều 34 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành theo quy định sau đây: Trước ngày khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông bảo đảm việc đăng ký đầy đủ cổ đơng có quyền dự họp Người đăng ký dự họp cấp thẻ biểu tương ứng với số vấn đề cần biểu chương trình họp; Chủ toạ, thư ký ban kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông quy định sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ toạ họp; trường hợp khơng có người làm chủ toạ thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có số phiếu bầu cao làm chủ toạ họp; b) Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ toạ họp người có số phiếu bầu cao làm chủ toạ họp; c) Chủ toạ cử người làm thư ký lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không ba người theo đề nghị chủ toạ họp; Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp; Chủ toạ thư ký họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp; Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, 20 Đại học Luật Hà Nội sau thu thẻ biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp; Cổ đông người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền: a) u cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; b) Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đông; Chủ toạ có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Thời gian hỗn tối đa khơng q ba ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc; Trường hợp chủ toạ hoãn tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định khoản Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay chủ toạ điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng Điều 35 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đông công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập có định triệu tập phải lập xong chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung 21 Đại học Luật Hà Nội thơng tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Điều 36 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều Điều lệ có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải văn gửi đến công ty chậm ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, số ngày đăng ký cổ đông công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định khoản Điều có trường hợp sau đây: a) Kiến nghị gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều 37 Mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp phải gửi đến tất cổ đông chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu thảo luận làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Nếu cơng ty có trang thơng tin điện tử thơng báo mời họp tài liệu gửi kèm theo phải công bố trang thơng tin điện tử đồng thời với việc gửi thơng báo cho cổ đơng Điều 38: Hình thức thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn 22 Đại học Luật Hà Nội Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty; c) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định, e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty Điều 39 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; e) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng 23 Đại học Luật Hà Nội Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thơng tin điện tử cơng ty (nếu có) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 40: Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty 24 Đại học Luật Hà Nội Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 41 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người có liên quan họ; Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày gửi dự thảo thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 42 Ban Kiểm sốt Trường hợp cơng ty có 11 thành viên, thành lập ban kiểm sốt Các tiêu chuẩn điều kiện, quyền, nhiệm vụ hoạt động vấn đề liên quan ban kiểm soát theo quy định điều 163,164,165,166,167,168,169 Luật Doanh nghiệp 25 Đại học Luật Hà Nội Điều 43 Công khai thông tin công ty cổ phần Cơng ty cổ phần phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp luật có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài năm cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 44 Chế độ lưu trữ tài liệu Công ty Công ty phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông; b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp; e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; f) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; g) Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài năm; h) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Công ty phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật Chương IV THỐNG KÊ KẾ TỐN TÀI CHÍNH - PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 45 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty 26 Đại học Luật Hà Nội Báo cáo tài hàng năm phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thơng qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm Năm tài Cơng ty ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 47 Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn Cơng ty mở đầy đủ giữ quy định hành Cuối năm tài chính, Cơng ty phải lập Báo cáo tài để trình cho cổ đơng xem xét 07 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải gởi đến Cơ quan Thuế Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Chương V THÀNH LẬP - TỔ CHỨC LẠI - GIẢI THỂ Điều 48 Thành lập Công ty thành lập sau Bản điều lệ cổ đông sáng lập thông qua Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mọi phí tổnliên hệ đến việc thành lập công ty ghi vào mục chi phí cơng ty tính hồn giảm vào chi phí năm tài đầu tiên Điều 49 Chia, Tách, Hợp nhất, Sáp nhập, Chuyển đổi Công ty 27 Đại học Luật Hà Nội Công ty thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty theo quy định Điều 192, 193, 194, 195, 196, 197 198 Luật doanh nghiệp Điều 50 Giải thể lý tài sản công ty Công ty giải thể trường hợp sau : a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ mà khơng có định gia hạn; b) Theo định Đại Hội đồng cổ đơng; c) Cơng ty khơng đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục; d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trình tự, thủ tục thực theo Điều 202, 203, 204 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 51 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 52 Thể thức sửa đổi bổ sung điều khoản Điều lệ Những vấn đề liên quan đến hoạt động Công ty không nêu Bản Điều lệ Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan khác điều chỉnh Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần Đại hội đồng cổ đông Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông họp để thông qua định nội dung thay đổi Điều 53 Điều khoản cuối Bản điều lệ tập thể thành viên xem xét chương điều ký tên chấp thuận Bản điều lệ gồm 06 chương 53 điều, lập thành có giá trị nhau: đăng ký quan đăng ký kinh doanh, 01 lưu trữ trụ sở công ty, 01 cho thành viên Mọi chép, trích lục phải ký xác nhận thành viên Hội đồng quản trị 28 Đại học Luật Hà Nội Gia Lai, ngày 17 tháng 04 năm 2019 Chữ ký tất cổ đơng sáng lập ĐỖ QUỐC HƯNGLẠI THANH HĨANƠNG MAI HOA 29 ... đông công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều. .. 16/04/2019 Vốn điều lệ tăng giảm yêu cầu tình hình hoạt động công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 7.Các loại cổ phần Công ty có : a) Cổ phần phổ thơng: Người nắm giữ cổ phần phổ thông cổ đông phổ... chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 11 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần