ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN VÀ HÓA CHẤT CẦN THƠ

ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN PHÂN BĨN VÀ HĨA CHẤT CẦN THƠ Cần Thơ, Tháng 04 năm 2018 Mục lục  PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I:ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II:TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều 3: Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III:MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 4: Mục tiêu hoạt động Công ty Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV:VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều 7: Chứng nhận cổ phiếu Điều 8: Chứng chứng khoán khác Điều 9: Chuyển nhượng cổ phần Điều 10: Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V:CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11: Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƯƠNG VI:CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12: Quyền cổ đông Điều 13: Nghĩa vụ cổ đông Điều 14: Đại hội đồng cổ đông Điều 15: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16: Đại diện theo uỷ quyền, Người ủy quyền dự họp Điều 17: Thay đổi quyền Điều 18: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 21: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông i Điều 22: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 23: Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG VII:HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 26: Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Điều 28: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Điều 29: Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 30: Ủy quyền dự họp Hội đồng quản trị Điều 31: Các họp Hội đồng quản trị Điều 32: Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 33: Người phụ trách quản trị công ty CHƯƠNG VIII:TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 34: Tổ chức máy quản lý Điều 35: Người điều hành doanh nghiệp Điều 36: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc CHƯƠNG IX:BAN KIỂM SOÁT Điều 37: Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Điều 38: Kiểm soát viên Điều 39: Ban kiểm soát CHƯƠNG X:TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 40: Trách nhiệm cẩn trọng Điều 41: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 42: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường CHƯƠNG XI:QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 43: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ CHƯƠNG XII:CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 44: Cơng nhân viên cơng đồn CHƯƠNG XIII:PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 45: Phân phối lợi nhuận CHƯƠNG XIV:TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ii Điều 46: Tài khoản ngân hàng Điều 47: Năm tài Điều 48: Chế độ kế toán CHƯƠNG XV:BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 49: Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 50: Báo cáo thường niên CHƯƠNG XVI:KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51: Kiểm toán CHƯƠNG XVII:CON DẤU Điều 52: Con dấu CHƯƠNG XVIII:CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53: Chấm dứt hoạt động Điều 54: Gia hạn hoạt động Điều 55: Thanh lý CHƯƠNG XIX:GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56: Giải tranh chấp nội CHƯƠNG XX:BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57: Bổ sung sửa đổi Điều lệ CHƯƠNG XXI:NGÀY HIỆU LỰC Điều 58: Ngày hiệu lực Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo pháp luật 51 iii PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ (dưới gọi “Công ty”) thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 21 tháng năm 2018 thay Điều lệ phụ lục sửa đổi Điều lệ trước CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh gía cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 văn hướng dẫn thi hành sửa đổi, bổ sung (nếu có); c “Luật chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật số 62/2010/QH12 Quốc hội thông qua 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khoán văn hướng dẫn thi hành sửa đổi, bổ sung (nếu có); d “Ngày thành lập” ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu – ngày 28 tháng 12 năm 2005; e “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty ; f “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; g “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; h “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; i “Pháp luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 Quốc hội thông qua ngày 22 tháng năm 2015 sửa đổi, bổ sung (nếu có); j “Cổ đơng” có nghĩa cá nhân hay tổ chức sở hữu (01) cổ phần Cơng ty ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phần Công ty; k “Đại diện theo ủy quyền” người Cổ đông tổ chức ủy quyền để thực quyền Cổ đơng theo quy định Pháp luật; l “Người ủy quyền dự họp” người Cổ đông (tổ chức cá nhân) Đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức, ủy quyền để tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông; m Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện Pháp luật quy định Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự điều lệ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty − Tên tiếng Việt: CƠNG TY CP PHÂN BĨN VÀ HĨA CHẤT CẦN THƠ − Tên tiếng Anh: CAN THO FERTILIZER AND CHEMICAL JOINT STOCK COMPANY − Tên giao dịch: CÔNG TY CP PHÂN BÓN VÀ HÓA CHẤT CẦN THƠ − Tên viết tắt: CFC Cơng ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: − Địa chỉ: Khu CN Trà Nóc 1, phường Trà Nóc, quạn Bình Thủy, Thành phố Cần Thơ, Việt Nam − Điện thoại: (0292) 3841 158 – 3841 521 − Fax: ( 0292) 3841 429 − Email: info@cfccobay.com − Website: http://www.cfccobay.com Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện nước nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp không cấm Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 53 gia hạn hoạt động theo Điều 54 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều 3: Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có (01) người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc điều hành Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật thực theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam; trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 4: Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty a Các lĩnh vực sản xuất, kinh doanh Công ty − Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập sản phẩm phân bón như: phân NPK, phân bón hóa học, phân hữu sinh học, phân hữu đậm đặc, nguyên liệu sản xuất phân NPK − Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập sản phẩm hóa chất như: bột giặt, chất tẩy rửa, silicat, zeolite, chất xử lý môi trường sản phẩm hóa học khác − Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập sản phẩm thức ăn nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm thủy sản Ni trồng thủy sản − Khai thác khống sản b Ngoài lĩnh vực kinh doanh nêu trên, Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh khác mà pháp luật không cấm Mục tiêu hoạt động Công ty: Không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hóa lợi nhuận có Cơng ty cho cổ đông Nâng cao giá trị Công ty, đảm bảo việc làm ổn định, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao động, đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp ngân sách cho Nhà nước Điều 5: Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật không cấm Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 139.834.690.000 đồng (bằng chữ: Một trăm ba mươi chín tỷ, tám trăm ba mươi bốn triệu, sáu trăm chín mươi nghìn đồng chẵn) Vốn điều lệ Công ty chia thành 13.983.469 cổ phần phổ thông với mệnh giá 10.000 đồng (mười nghìn đồng chẵn)/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi (nếu có) Các quyền nghĩa vụ cổ đơng nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều 7: Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng Cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn hai tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Đồng Việt Nam (10.000.000 VND), chủ sở hữu cổ phiếu phải đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 8: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu/giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu chứng chứng khoán khác/giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty Điều 9: Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Khi Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán; Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10: Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị gửi thông báo cho cổ đơng để u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với tiền lãi chậm tốn tính số tiền lại với mức lãi suất cao phép áp dụng thời điểm chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Tiền lãi tính từ ngày hết hạn toán mua cổ phần đến ngày toán hết tồn số tiền chậm nộp; Thơng báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm phương thức CHƯƠNG VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 34: Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có (01) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 35: Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 36: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Nhiệm kỳ Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty ba (03) năm phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: 37 a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 30 tháng 10 hàng năm thời gian khác Hội đồng quản trị định, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp với định hướng, kế hoạch dài hạn chiến lược Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu 38 Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay CHƯƠNG IX: BAN KIỂM SOÁT Điều 37: Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 38: Kiểm soát viên Số lượng kiểm soát viên Công ty ba (03) người Nhiệm kỳ ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp Ban kiểm soát kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; 39 c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông d Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ này; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 39: Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp quyền nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài công ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp 40 f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Người phụ trách quản trị Cơng ty phải bảo đảm tồn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số kiểm soát viên trở lên dự họp Tiền lương thù lao quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: a Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; b Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; c Tiền lương thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty CHƯƠNG X: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 40: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể 41 nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 41: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác; Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chun ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; 42 b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thơng qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 42: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: 43 a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 43: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nêu Khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Công ty phải công bố trang thông tin điện tử công ty 44 CHƯƠNG XII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 44: Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 45: Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông Công ty định việc phân phối lợi nhuận sau thuế Công ty, trả cổ tức cho cổ đông sở phương án đề xuất Hội đồng quản trị Cơng ty, theo ngun tắc sau: a Trích lập Quỹ khen thưởng Quỹ phúc lợi theo quy định pháp luật tối đa không 10% lợi nhuận sau thuế phát sinh năm Công ty b Việc trích lập sử dụng Quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Quỹ khác theo quy định pháp luật phù hợp với hiệu sản xuất kinh doanh nhu cầu đầu tư, phát triển Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng 45 cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 46: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 47: Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một năm dương lịch hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 48: Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ 46 phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 49: Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 51 Điều lệ thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài phải nộp báo cáo tài hàng năm cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/ lỗ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài q cơng ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng sốt xét báo cáo tài q làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 50: Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn 47 CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51: Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty CHƯƠNG XVII: CON DẤU Điều 52: Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 48 d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 54: Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 55: Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc,bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết Nợ c Nợ thuế d Các khoản nợ khác Cơng ty; e Phần lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 49 CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56: Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ này, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Trưởng Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 57: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 50 CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 58: Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm hai mươi mốt (21) chương, năm mươi tám (58) điều Đại hội đồng cổ đông Cơng ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ trí thơng qua chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ kể từ ngày 21 tháng năm 2018 Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Nộp đăng ký quan quyền theo quy định; b Lưu giữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty thay Điều lệ phụ lục sửa đổi Điều lệ trước Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc Phạm Văn Thọ Nguyễn Văn Hào CHỮ KÝ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phạm Hồng Hào Huỳnh Nguyễn Đăng Khoa Nguyễn Nam Bình 51