DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM _ MỤC LỤC CHƢƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Định Nghĩa Điều Hình thức, tên gọi, trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng Ty Điều Ngành, nghề kinh doanh Công Ty Điều Cổ Đông Sáng Lập Công Ty 10 Điều Vốn Điều Lệ, cổ phần 11 Điều Con dấu 12 Điều Các loại cổ phần 13 Điều Ngƣời đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức 13 Điều Quyền cổ đông phổ thông 14 Điều 10 Cổ phần ƣu đãi biểu quyền cổ đông ƣu đãi biểu 16 Điều 11 Cổ phần ƣu đãi cổ tức quyền cổ đông ƣu đãi cổ tức 17 Điều 12 Cổ phần ƣu đãi hoàn lại quyền cổ đơng ƣu đãi hồn lại 17 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 18 Điều 14 Cổ phiếu 18 Điều 15 Sổ đăng ký cổ đông 19 Điều 16 Chào bán cổ phần 19 Điều 17 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu 20 Điều 18 Chào bán cổ phần riêng lẻ 21 Điều 19 Bán cổ phần 21 Điều 20 Chuyển nhƣợng cổ phần 21 Điều 21 Chào bán trái phiếu riêng lẻ 22 Điều 22 Trình tự, thủ tục chào bán chuyển nhƣợng trái phiếu riêng lẻ 23 Điều 23 Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ 23 Điều 24 Mua cổ phần, trái phiếu 23 Điều 25 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 24 Điều 26 Mua lại cổ phần theo định Công Ty 24 Điều 27 Điều kiện toán xử lý cổ phần đƣợc mua lại 25 Điều 28 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại 25 CHƢƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY 25 Điều 29 Cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty 25 Điều 30 Ngƣời Đại Diện Theo Pháp Luật Công Ty 25 Điều 31 Đại Hội Đồng Cổ Đông 27 Điều 32 Cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 27 Điều 33 Triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 28 Điều 34 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại Hội Đồng Cổ Đơng 29 Điều 35 Chƣơng trình nội dung họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 30 Điều 36 Mời họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 30 Điều 37 Thực quyền dự họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 31 Điều 38 Điều kiện tiến hành họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 31 Điều 39 Thể thức tiến hành họp biểu Đại Hội Đồng Cổ Đông 32 Điều 40 Hình thức thơng qua nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông 33 Điều 41 Điều kiện để nghị đƣợc thông qua 33 Điều 42 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông 34 Điều 43 Biên họp Đại Hội Đồng Cổ Đông 36 Điều 44 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông Error! Bookmark not defined Điều 45 Hiệu lực nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông 37 Điều 46 Hội Đồng Quản Trị 37 Điều 47 Nhiệm kỳ số lƣợng thành viên Hội Đồng Quản Trị 39 Điều 48 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội Đồng Quản Trị 39 Điều 49 Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị 39 Điều 50 Cuộc họp Hội Đồng Quản Trị 40 Điều 51 Biên họp Hội Đồng Quản Trị 42 Điều 52 Quyền đƣợc cung cấp thông tin thành viên Hội Đồng Quản Trị 43 Điều 53 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội Đồng Quản Trị 43 Điều 54 Tổng Giám Đốc 43 Điều 55 Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc 44 Điều 56 Cơng khai lợi ích liên quan 45 Điều 57 Trách nhiệm Ngƣời Quản Lý Công Ty 46 Điều 58 Quyền khởi kiện thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc 46 Điều 59 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch Cơng Ty với Ngƣời Có Liên Quan 47 Điều 60 Ban Kiểm Soát 48 Điều 61 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 48 Điều 62 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm Soát 49 Điều 63 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm soát 50 Điều 64 Tiền lƣơng quyền lợi khác Kiểm Soát Viên 50 Điều 65 Trách nhiệm Kiểm soát viên 51 Điều 66 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 51 CHƢƠNG III CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 52 Điều 67 Trình báo cáo năm 52 Điều 68 Công khai thông tin 52 CHƢƠNG IV TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 53 Điều 69 Hoạt động kế toán Công Ty 53 Điều 70 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh 53 Điều 71 Trả cổ tức 54 Điều 72 Thu hồi cổ tức 55 CHƢƠNG V TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 55 Điều 73 Tổ chức lại Công Ty 55 Điều 74 Tạm ngừng kinh doanh 55 Điều 75 Các trƣờng hợp điều kiện giải thể Công Ty 55 Điều 76 Trình tự, thủ tục giải thể 56 Điều 77 Phá sản 56 Điều 78 Giải tranh chấp nội 56 CHƢƠNG VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 57 Điều 79 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ 57 Điều 80 Hiệu lực 57 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM Điều Lệ đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đơng CƠNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM (“Cơng Ty”) trí thơng qua theo Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông số , ngày _tháng _năm 2021 thay Điều lệ Công Ty _tháng _năm 2021 CHƢƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1 Định Nghĩa Định Nghĩa Trừ đƣợc định nghĩa khác Điều Lệ này, từ viết hoa sử dụng Điều Lệ có nghĩa nhƣ quy định Điều (những nghĩa đƣợc áp dụng tƣơng tự số số nhiều từ đƣợc định nghĩa): (a) “Phụ Lục” có nghĩa tài liệu bổ sung Điều Lệ đƣợc ghi “Phụ Lục”, đƣợc thông qua Đại Hội Đồng Cổ Đông Công Ty Các Phụ Lục phần tách rời Điều Lệ này; (b) “Điều Lệ” có nghĩa điều lệ việc thành lập tổ chức Công Ty, bao gồm tất Phụ Lục sửa đổi đƣợc đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đông Công Ty thông qua thời điểm; (c) “Đại Hội Đồng Cổ Đơng” có nghĩa quan định cao Công Ty, bao gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết; (d) “Hội Đồng Quản Trị” có nghĩa quan quản lý Cơng Ty, có tồn quyền nhân danh Công Ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công Ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại Hội Đồng Cổ Đơng; (e) “Cổ Đơng Sáng Lập” có nghĩa cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập Cơng Ty; (f) “Vốn Điều Lệ” có nghĩa tổng mệnh giá cổ phần bán, đƣợc đăng ký, ghi nhận quy định Điều Điều Lệ này; (g) “Cơng Ty” có nghĩa CƠNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM đƣợc thành lập hoạt động theo Pháp Luật Việt Nam dựa Điều Lệ Pháp Luật Việt Nam; (h) “Thông Tin Mật” có nghĩa thơng tin liên quan đến cổ đông, Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc, Công Ty, bao gồm nhƣng không giới hạn thông tin sau: thông tin liên quan đến (1) dự án kinh doanh, đầu tƣ, sách tài chính, thị trƣờng, sản phẩm/dịch vụ, giá, nghiên cứu phát triển; (2) cổ đông, thành viên, nhà đầu tƣ, khách hàng, (3) quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, giải pháp hữu ích, bí mật kinh doanh, nhƣợng quyền, bí kỹ thuật, công nghệ liên quan đến sản xuất, lắp ráp gia công sản phẩm dịch vụ quyền đƣợc đăng ký hay không đƣợc đăng ký Việt Nam) cổ đông, Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc, Công Ty Thông Tin Mật không bao gồm thông tin đƣợc công bố đƣợc biết đến rộng rãi mà cổ đông, Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc Công Ty tiết lộ; (i) “Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp” “GCNĐKDN” có nghĩa giấy chứng nhận văn Cơ Quan Thẩm Quyền cấp theo quy định Luật Doanh Nghiệp Việt Nam đăng ký thành lập Công Ty với mã số doanh nghiệp 0316270605 Sở Kế hoạch Đầu Tƣ Thành phố Hồ Chí Mình cấp đăng ký lần đầu ngày 13 tháng năm 2020, đăng ký thay đổi tùy thời điểm; (j) “Giấy Tờ Pháp Lý Của Cá Nhân” loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác (k) “Giấy Tờ Pháp Lý Của Tổ Chức” loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tƣơng đƣơng khác (l) “Pháp Luật Việt Nam” có nghĩa là, riêng rẽ hay tùy thuộc vào ngữ cảnh quy định liên quan, Luật Đầu Tƣ, Luật Doanh Nghiệp, Luật quy định khác văn hƣớng dẫn thi hành, bao gồm nhƣng không giới hạn bởi: tất hiệp định quốc tế song phƣơng đa phƣơng hành đƣợc ký có hiệu lực, cam kết Việt Nam với Tổ Chức Thƣơng Mại Thế Giới, tất luật, pháp lệnh, nghị định, định, thông tƣ khác áp dụng cho việc thành lập, hoạt động chấm dứt hoạt động Công Ty; (m) “Ngƣời Đại Diện Theo Pháp Luật” có nghĩa cá nhân đại diện cho Công Ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công Ty, đại diện cho Công Ty với tƣ cách ngƣời yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, ngƣời có quyền, nghĩa vụ liên quan trƣớc quan Trọng tài, Tịa án có quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp Luật Việt Nam; (n) “Cơ Quan Thẩm Quyền” có nghĩa quan chức Việt Nam có đầy đủ thẩm quyền theo Pháp Luật Việt Nam để nhận hồ sơ đăng ký, cấp, sửa, gia hạn, thu hồi GCNĐKDN; để đăng ký, phê duyệt Điều Lệ này, tất tài liệu khác có liên quan đến việc thành lập hoạt động Công Ty Việt Nam; (o) “Ngƣời Quản Lý Doanh Nghiệp” ngƣời quản lý Công Ty gồm Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị, thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng Ty ký kết giao dịch Công Ty theo quy định Điều Lệ này; (p) “Ngƣời Có Quan Hệ Gia Đình” có nghĩa bao gồm vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng (q) “Ngƣời Có Liên Quan” có nghĩa tổ chức, cá nhân có mối quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công Ty trƣờng hợp sau: (i) Công ty mẹ, ngƣời quản lý ngƣời đại diện theo pháp luật cơng ty mẹ ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm ngƣời quản lý công ty mẹ; (ii) Công ty con, ngƣời quản lý ngƣời đại diện theo pháp luật công ty con; (iii) Cá nhân, tổ chức nhóm cá nhân, tổ chức có khả chi phối hoạt động Cơng Ty thơng qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp thơng qua việc định Công Ty; (iv) Ngƣời Quản Lý Doanh Nghiệp, Ngƣời Đại Diện Theo Pháp Luật, Kiểm Soát Viên; (v) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Ngƣời Quản Lý Công Ty, Ngƣời Đại Diện Theo Pháp Luật, Kiểm Sốt Viên cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; (vi) Cá nhân ngƣời đại diện theo ủy quyền công ty, tổ chức quy định điểm i, ii iii Khoản này; (vii) Doanh nghiệp cá nhân, cơng ty, tổ chức quy định điểm i, ii, iii, iv, v vi Khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định công ty (r) “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, đƣợc Quốc Hội khóa XIV nƣớc Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam ngày 17 tháng năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, tất quy định hƣớng dẫn thi hành Luật có hiệu lực từ Ngày Ký này; (s) “Luật Đầu Tƣ” có nghĩa Luật Đầu tƣ số 61/2020/QH14, đƣợc Quốc Hội khóa XIV nƣớc Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17 tháng năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, tất quy định thực thi Luật có hiệu lực từ Ngày Ký này; (t) “VNĐ” có nghĩa đồng tiền hợp pháp Việt Nam; (u) Giải Thích (a) Bất kỳ dẫn chiếu đến Điều dẫn chiếu đến Điều Điều Lệ trừ đƣợc quy định khác Tuy nhiên, để có cách hiểu tồn diện, tất Điều khác có liên quan đến Điều đƣợc tham chiếu phải đƣợc xem xét; (b) Dẫn chiếu đến tài liệu pháp lý bao gồm việc sửa đổi ban hành lại tài liệu pháp lý thời điểm; (c) Các tiêu đề nhằm mục đích thuận tiện cho việc tham chiếu khơng ảnh hƣởng đến việc giải thích Điều Lệ này; (d) Các từ thể nghĩa số bao gồm nghĩa số nhiều ngƣợc lại Điều “Việt Nam” có nghĩa nƣớc Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Hình thức, tên gọi, trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng Ty Hình thức Cơng Ty Cơng Ty hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần, có tƣ cách pháp nhân phù hợp với Pháp Luật Việt Nam Tên Công Ty: Tên Cơng Ty viết tiếng : CƠNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM Việt Tên Công Ty viết tiếng : DCI VIET NAM JOINT STOCK COMPANY nƣớc Tên Công Ty viết tắt : DCI VIET NAM JSC Địa trụ sở Cơng Ty: Số 87A Hàm Nghi, Phƣờng Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Việc thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng Ty q trình hoạt động Hội Đồng Quản Trị Cơng Ty định Thời hạn hoạt động Công Ty vô thời hạn Điều Ngành, nghề kinh doanh Công Ty Công Ty kinh doanh ngành, nghề sau đây: STT Tên ngành Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm Bán bn dụng cụ thể dục, thể thao (trừ súng đạn thể thao) 4649 Hoạt động sản xuất phim điện ảnh, phim video chƣơng trình truyền hình Chi tiết: Hoạt động sản xuất chƣơng trình truyền hình (trừ phát sóng) Mã ngành 5911 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thƣơng mại Chi tiết: Tổ chức kiện (không thực hiệu ứng cháy nổ, không sử dụng chất nổ, chất cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực chƣơng trình văn nghệ, kiện, phim, ảnh) 8230 Quảng cáo 7310 Hoạt động thiết kế chuyên dụng Chi tiết: Thiết kế website Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chƣa đƣợc phân vào đâu 7410 8299 (trừ xông hơi, khử trùng) Giáo dục nhà trẻ Giáo dục mẫu giáo (không hoạt động trụ sở) Giáo dục tiểu học 8511 8512 8521 STT 10 11 Tên ngành Mã ngành Chi tiết: Dạy kỹ mềm, Đào tạo, bồi dƣỡng, phát triển nguồn nhân lực Dạy tin học, Dạy nghề 8531 Đào tạo sơ cấp Đào tạo trung cấp Chi tiết: Dạy kỹ mềm, Đào tạo, bồi dƣỡng, phát triển nguồn nhân lực Dạy tin học, Dạy nghề (không hoạt động trụ sở) 12 Đào tạo cao đẳng (không hoạt động trụ sở) 13 8552 Giáo dục khác chƣa đƣợc phân vào đâu Chi tiết: Dạy ngoại ngữ dạy kỹ đàm thoại; đào tạo kỹ nói trƣớc cơng chúng, đào tạo kỹ mềm, kỹ quản lý, kỹ sống, dạy máy tính, dịch vụ dạy kèm (gia sƣ) (trừ dạy tôn giáo; trƣờng tổ chức Đảng - Đoàn thể) 17 8542 Giáo dục văn hoá nghệ thuật (trừ hoạt động sàn nhảy) 16 8541 Đào tạo thạc sỹ (không hoạt động trụ sở) 15 8533 Đào tạo đại học (khơng hoạt động trụ sở) 14 8532 8559 Chính Dịch vụ hỗ trợ giáo dục Chi tiết: Tƣ vấn giáo dục dịch vụ hỗ trợ giáo dục, Tƣ vấn du học 8560 STT 18 Tên ngành Mã ngành Hoạt động chăm sóc sức khoẻ ngƣời có cơng, ngƣời già ngƣời khuyết tật khơng có khả tự chăm sóc Chi tiết: chăm sóc sức khoẻ ngƣời có cơng, ngƣời già ngƣời khuyết tật khơng có khả tự chăm sóc (khơng lƣu trú bệnh nhân) 19 Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phịng phẩm cửa hàng chuyên doanh 20 Giáo dục thể thao giải trí Hoạt động sáng tác, nghệ thuật giải trí (trừ kinh doanh vũ trƣờng, phịng trà ca nhạc không thực hiệu ứng cháy, nổ; khơng sử dụng chất nổ, chất cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực chƣơng trình văn nghệ, kiện, phim ảnh) 22 9000 Hoạt động hậu kỳ Chi tiết: Hoạt động biên tập, phụ đề, đầu đề, giới thiệu phim (trừ sản xuất phim) 4761 8551 (trừ vũ trƣờng, phòng trà ca nhạc) 21 8730 5912 Việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh Công Ty Đại Hội Đồng Cổ Đông Công Ty định Khi thay đổi ngành, nghề kinh doanh, Công Ty thông báo với Cơ Quan Thẩm Quyền theo quy định Pháp Luật Việt Nam Điều Cổ Đông Sáng Lập Cơng Ty Cơng Ty có 03 Cổ Đông Sáng Lập, bao gồm: S Họ tên Quốc T tịch T Giấy tờ chứng thực cá nhân Địa liên hệ Số cổ phần thời điểm đăng ký thành lập Cơng Ty Phần vốn góp triệu VNĐ Thời điểm góp vốn 10 Điều 51 Quyền đƣợc cung cấp thông tin thành viên Hội Đồng Quản Trị Thành viên Hội Đồng Quản Trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, ngƣời quản lý khác Công Ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công Ty đơn vị Công Ty Ngƣời quản lý đƣợc yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội Đồng Quản Trị Điều 52 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông miễn nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị trƣờng hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 48 Điều Lệ; b) Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận Đại Hội Đồng Cổ Đông bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị trƣờng hợp thành viên Hội Đồng Quản Trị không tham gia hoạt động Hội Đồng Quản Trị 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng Khi xét thấy cần thiết, Đại Hội Đồng Cổ Đông định thay thành viên Hội Đồng Quản Trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội Đồng Quản Trị trƣờng hợp quy định khoản khoản Điều Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông để bầu bổ sung thành viên Hội Đồng Quản Trị trƣờng hợp sau đây: a) Số thành viên Hội Đồng Quản Trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều Lệ Trƣờng hợp này, Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Trừ trƣờng hợp quy định điểm khoản này, Đại Hội Đồng Cổ Đông bầu thành viên thay thành viên Hội Đồng Quản Trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 53 Tổng Giám Đốc Hội Đồng Quản Trị bổ nhiệm ngƣời số họ thuê ngƣời khác làm Tổng Giám Đốc Tổng Giám Đốc ngƣời điều hành công việc kinh doanh ngày Công Ty; chịu giám sát Hội Đồng Quản Trị; chịu trách nhiệm trƣớc Hội Đồng Quản Trị trƣớc pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao Nhiệm kỳ Tổng Giám Đốc 05 năm; đƣợc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 43 Tổng Giám Đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Cơng Ty mà khơng cần phải có định Hội Đồng Quản Trị; b) Tổ chức thực nghị Hội Đồng Quản Trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phƣơng án đầu tƣ Công Ty; d) Kiến nghị phƣơng án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công Ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công Ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội Đồng Quản Trị; f) Quyết định tiền lƣơng quyền lợi khác ngƣời lao động Công Ty Kể ngƣời quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám Đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phƣơng án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dƣới 35% tổng giá trị tài sản trở lên đƣợc ghi báo cáo tài gần Công Ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại Hội Đồng Cổ Đông Hội Đồng Quản Trị; j) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp Luật Việt Nam, Điều Lệ nghị Hội Đồng Quản Trị Tổng Giám Đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công Ty theo quy định Pháp Luật Việt Nam, Điều Lệ, hợp đồng lao động ký với Công Ty nghị quyết, định Hội Đồng Quản Trị Trƣờng hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng Ty Tổng Giám Đốc phải chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật phải bồi thƣờng thiệt hại cho Công Ty Điều 54 Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc Công Ty có quyền trả thù lao, thƣởng cho thành viên Hội Đồng Quản Trị, trả lƣơng, thƣởng cho Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác thành viên Hội Đồng Quản Trị, Giám đốc Tổng Giám Đốc đƣợc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội Đồng Quản Trị đƣợc hƣởng thù lao công việc thƣởng Thù lao cơng việc đƣợc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội Đồng Quản Trị mức thù lao ngày Hội Đồng Quản Trị dự tính mức thù 44 lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thƣởng Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông định họp thƣờng niên; b) Thành viên Hội Đồng Quản Trị đƣợc tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác thực nhiệm vụ đƣợc giao; c) Tổng Giám Đốc đƣợc trả lƣơng thƣởng Tiền lƣơng thƣởng Tổng Giám Đốc Hội Đồng Quản Trị định Thù lao thành viên Hội Đồng Quản trị, tiền lƣơng Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Cơng Ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, đƣợc thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công Ty phải báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông họp thƣờng niên Điều 55 Cơng khai lợi ích liên quan Việc cơng khai hóa lợi ích Ngƣời Có Liên Quan Cơng Ty thực theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách Ngƣời Có Liên Quan Cơng Ty giao dịch tƣơng ứng họ với Công Ty; Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Kiểm Soát Viên, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác Công Ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Cơng Ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà Ngƣời Có Liên Quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% Vốn Điều Lệ; Việc kê khai lợi ích liên quan theo quy định Khoản Điều phải đƣợc thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải đƣợc thông báo với Công Ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tƣơng ứng; Việc công khai, xem xét, trích lục, chép danh sách Ngƣời Có Liên Quan lợi ích có liên quan đƣợc kê khai quy định Khoản Khoản Điều đƣợc thực nhƣ sau: a) Công Ty phải thông báo danh sách Ngƣời Có Liên Quan lợi ích có liên quan cho Đại Hội Đồng Cổ Đơng họp thƣờng niên; b) Danh sách Ngƣời Có Liên Quan lợi ích có liên quan đƣợc lƣu giữ trụ sở Cơng Ty; trƣờng hợp cần thiết lƣu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói chi nhánh Công Ty; 45 c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai; d) Công Ty phải tạo điều kiện để cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách Ngƣời Có Liên Quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không đƣợc ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc nhân danh cá nhân nhân danh ngƣời khác để thực cơng việc dƣới hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công Ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trƣớc Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát đƣợc thực đƣợc đa số thành viên lại Hội Đồng Quản Trị chấp thuận; thực mà không khai báo không đƣợc chấp thuận Hội Đồng Quản Trị tất thu nhập có đƣợc từ hoạt động thuộc Cơng Ty Điều 56 Trách nhiệm Ngƣời Quản Lý Công Ty Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác có trách nhiệm sau đây: Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao theo quy định Luật Doanh Nghiệp, Pháp Luật Việt Nam có liên quan, Điều Lệ, nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông; Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng Ty; Trung thành với lợi ích Công Ty cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng Ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Cơng Ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng Ty doanh nghiệp mà họ Ngƣời Có Liên Quan họ có lợi ích liên quan theo Khoản Điều 56 Điều Lệ Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác vi phạm quy định Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thƣờng tồn thiệt hại cho Công Ty bên thứ ba Điều 57 Quyền khởi kiện thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thơng có quyền tự nhân danh Cơng Ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc để yêu cầu hồn trả lợi ích bồi thƣờng thiệt hại cho Công Ty ngƣời khác trƣờng hợp sau đây: a) Vi phạm trách nhiệm Ngƣời Quản Lý Công Ty theo quy định Điều 57 Điều Lệ quy định Luật Doanh Nghiệp; 46 b) Không thực hiện, thực không đầy đủ, thực không kịp thời thực trái với quy định Pháp Luật Việt Nam Điều Lệ, nghị quyết, định Hội Đồng Quản Trị quyền nghĩa vụ đƣợc giao; c) Lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công Ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Chi phí khởi kiện trƣờng hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Cơng Ty tính vào chi phí Cơng Ty, trừ trƣờng hợp bị bác yêu cầu khởi kiện Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thơng tin cần thiết theo định Tịa án, Trọng tài trƣớc q trình khởi kiện Điều 58 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch Cơng Ty với Ngƣời Có Liên Quan Đại hội Đồng Cổ Đông Hội Đồng Quản Trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch Công Ty với Ngƣời Có Liên Quan sau đây: a) Cổ đơng, ngƣời đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Cơng Ty Ngƣời Có Liên Quan họ; b) Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc Ngƣời Có Liên Quan họ; c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội Đồng Quản Trị, Kiểm Soát Viên, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác Công Ty phải kê khai theo quy định Khoản Điều 56 Điều Lệ Hội Đồng Quản Trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định Khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản Công Ty ghi báo cáo tài gần Cơng Ty Trƣờng hợp này, ngƣời đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội Đồng Quản Trị, Kiểm Soát Viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội Đồng Quản Trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đƣợc thông báo; thành viên Hội Đồng Quản Trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Đại Hội Đồng Cổ Đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây: a) Hợp đồng, giao dịch khác hợp đồng, giao dịch quy định Khoản Điều này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Công Ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên Ngƣời Có Liên Quan cổ đơng Trƣờng hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều này, ngƣời đại diện Công Ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội Đồng Quản Trị Kiểm Soát 47 Viên đối tƣợng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội Đồng Quản Trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch giải trình nội dung chủ yếu hợp đồng, giao dịch họp Đại Hội Đồng Cổ Đông lấy ý kiến cổ đông văn Trƣờng hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch đƣợc chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều 41 Điều Lệ Hợp đồng, giao dịch bị vơ hiệu theo định Tịa án xử lý theo quy định pháp luật đƣợc ký kết không với quy định Điều này; ngƣời ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội Đồng Quản Trị Tổng Giám Đốc có liên quan phải liên đới bồi thƣờng thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng Ty khoản lợi thu đƣợc từ việc thực hợp đồng, giao dịch Công Ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định Pháp Luật Việt Nam có liên quan Điều 59 Ban Kiểm Sốt Ban Kiểm Sốt có từ 03 đến 05 Kiểm Sốt Viên, nhiệm kỳ Kiểm Soát Viên 05 năm Kiểm Sốt Viên đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trƣởng Ban Kiểm Soát Ban Kiểm Soát bầu số Kiểm Soát Viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban Kiểm Sốt phải có nửa số Kiểm Soát Viên thƣờng trú Việt Nam Trƣởng Ban Kiểm Sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công Ty Trƣởng Ban Kiểm Sốt có quyền trách nhiệm sau: (i) Triệu tập họp Ban Kiểm Soát; (ii) Yêu cầu Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm Soát; (iii) Lập ký báo cáo Ban Kiểm Soát sau tham khảo ý kiến Hội Đồng Quản Trị để trình Đại Hội Đồng Cổ Đơng Trƣờng hợp Kiểm Sốt Viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm Soát Viên nhiệm kỳ chƣa đƣợc bầu Kiểm Sốt Viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm Soát Viên nhiệm kỳ đƣợc bầu nhận nhiệm vụ Điều 60 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Không thuộc đối tƣợng theo quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh Nghiệp; Đƣợc đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Cơng Ty; 48 Khơng phải Ngƣời Có Quan Hệ Gia Đình thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc ngƣời quản lý khác; Không phải Ngƣời Quản Lý Công Ty; không thiết phải cổ đông ngƣời lao động Công Ty; Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác Pháp Luật Việt Nam Điều 61 Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm Soát Ban Kiểm Soát thực giám sát Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc việc quản lý điều hành Cơng Ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Công Ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội Đồng Quản Trị trình báo cáo thẩm định họp thƣờng niên Đại Hội Đồng Cổ Đơng Rà sốt hợp đồng, giao dịch với Ngƣời Có Liên Quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông đƣa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Cơng Ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế toán tài liệu khác Công Ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công Ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên, Ban Kiểm Sốt thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm Sốt phải báo cáo giải trình vấn đề đƣợc yêu cầu kiểm tra đến Hội Đồng Quản Trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm Soát quy định Khoản khơng đƣợc cản trở hoạt động bình thƣờng Hội Đồng Quản Trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty Kiến nghị Hội Đồng Quản Trị Đại Hội Đồng Cổ Đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty Khi phát có thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc vi phạm quy định Điều 57 Điều Lệ phải thơng báo văn với Hội Đồng Quản Trị, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 49 Tham dự tham gia thảo luận họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị họp khác Công Ty 10 Sử dụng tƣ vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công Ty để thực nhiệm vụ đƣợc giao 11 Ban Kiểm Sốt tham khảo ý kiến Hội Đồng Quản Trị trƣớc trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại Hội Đồng Cổ Đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh Nghiệp, Điều Lệ nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông Điều 62 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải đƣợc gửi đến Kiểm Soát Viên thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội Đồng Quản Trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội Đồng Quản Trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị; c) Báo cáo Tổng Giám Đốc trình Hội Đồng Quản Trị tài liệu khác Công Ty phát hành Kiểm Sốt Viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công Ty lƣu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc ngƣời quản lý nhân viên Công Ty làm việc Hội Đồng Quản Trị, thành viên Hội Đồng Quản trị, Tổng Giám Đốc, ngƣời quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty theo yêu cầu Kiểm Soát Viên Ban Kiểm Soát Điều 63 Tiền lƣơng quyền lợi khác Kiểm Soát Viên Tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác Kiểm Soát Viên đƣợc thực theo quy định sau đây: Kiểm Soát Viên đƣợc trả tiền lƣơng, thù lao, thƣởng lợi ích khác theo định Đại Hội Đồng Cổ Đông Đại Hội Đồng Cổ Đông định tổng mức tiền lƣơng, thù lao, thƣởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm Soát; Kiểm Soát Viên đƣợc toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vƣợt tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm Sốt đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đơng chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại Hội Đồng Cổ Đơng có định khác; 50 Tiền lƣơng chi phí hoạt động Ban Kiểm Sốt đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Cơng Ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác Pháp Luật Việt Nam có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng Ty Điều 64 Trách nhiệm Kiểm soát viên Tuân thủ Pháp Luật Việt Nam, Điều Lệ, nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao Thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng Ty Trung thành với lợi ích Công Ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công Ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ Trƣờng hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng Ty ngƣời khác Kiểm Sốt Viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thƣờng thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Kiểm Sốt Viên có đƣợc vi phạm phải hồn trả cho Cơng Ty Trƣờng hợp phát có Kiểm Sốt Viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao phải thơng báo văn đến Ban Kiểm Sốt; u cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều 65 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Đại Hội Đồng Cổ Đơng miễn nhiễm Kiểm Sốt Viên trƣờng hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm Soát Viên theo quy định Điều 60 Điều Lệ Luật Doanh Nghiệp b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức đƣợc chấp thuận Đại Hội Đồng Cổ Đơng bãi nhiệm Kiểm Sốt Viên trƣờng hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm Soát Viên theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ này; 51 d) Trƣờng hợp khác theo nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông CHƢƠNG III CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CƠNG BỐ THƠNG TIN Điều 66 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội Đồng Quản Trị phải trình Đại Hội Đồng Cổ Đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Cơng Ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công Ty; d) Báo cáo thẩm định Ban Kiểm Sốt Nếu Cơng Ty thuộc trƣờng hợp Pháp Luật Việt Nam u cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng Ty phải đƣợc kiểm tốn trƣớc trình Đại Hội Đồng Cổ Đơng xem xét, thông qua Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải đƣợc gửi đến Ban Kiểm Soát để thẩm định chậm 30 ngày trƣớc ngày khai mạc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thƣờng niên Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban Kiểm Soát báo cáo kiểm toán phải đƣợc lƣu giữ trụ sở Cơng Ty chậm 10 ngày trƣớc ngày khai mạc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thƣờng niên Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng Ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sƣ, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 67 Công khai thông tin Công Ty phải gửi báo cáo tài năm đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua đến quan nhà nƣớc có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán quy định khác Pháp Luật Việt Nam có liên quan Cơng Ty cơng bố trang thơng tin điện tử (nếu có) thơng tin sau đây: a) Điều Lệ này; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội Đồng Quản Trị, Kiểm Soát Viên, Tổng Giám Đốc Cơng Ty; c) Báo cáo tài năm đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua; 52 d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm Sốt Cơng Ty phải thơng báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Cơng Ty có trụ sở chậm 03 ngày làm việc sau có thơng tin có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số Giấy Tờ Pháp Lý Cá Nhân, địa liên lạc, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nƣớc ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần cổ đơng tổ chức nƣớc ngồi họ, tên, quốc tịch, số Giấy Tờ Pháp Lý Của Cá Nhân, địa liên lạc ngƣời đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nƣớc ngồi CHƢƠNG IV TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 68 Hoạt động kế tốn Cơng Ty Cơng Ty áp dụng hệ thống kế toán Việt Nam tuân thủ Pháp Luật Việt Nam tài chính, kế tốn thống kê áp dụng với Công Ty Trƣờng hợp áp dụng hệ thống kế toán đƣợc thừa nhận chung khác Công Ty phải đăng ký với Bộ Tài Chính phải có văn chấp thuận Bộ Tài Chính trƣớc thực Cơng Ty phải lƣu giữ sổ sách, ghi chép báo cáo kế toán, chấp nhận giám sát quan thuế tài có thẩm quyền thực theo quy định Pháp Luật Việt Nam Năm tài Cơng Ty đƣợc tính theo năm dƣơng lịch, ngày tháng Một kết thúc vào ngày 31 tháng Mƣời Hai năm Năm tài ngày đƣợc cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng Mƣời Hai năm Tất ghi chép, chứng từ, sổ sách báo cáo kế tốn Cơng Ty đƣợc lập lƣu giữ Tiếng Việt theo yêu cầu Pháp Luật Việt Nam Các báo cáo kế toán điều hành phải đƣợc chuẩn bị tiếng Việt tiếng Anh (nếu cần thiết) Các ghi chép, chứng từ, sổ sách báo cáo kế toán hàng ngày Cơng Ty đƣợc chuẩn bị kế tốn xem xét kế tốn trƣởng Cơng Ty phải đăng ký, kê khai nộp đầy đủ, hạn loại thuế theo quy định Pháp Luật Việt Nam hành Cơng Ty phải nhanh chóng làm thủ tục để nhận đƣợc ƣu đãi thuế phù hợp với quy định Pháp Luật Việt Nam hành Điều 69 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế a) Hàng năm, theo định Đại Hội Đồng Cổ Đông, lợi nhuận sau thuế Cơng Ty đƣợc trích để lập quỹ Công Ty theo định Đại Hội Đồng Cổ Đông 53 b) Việc phân phối lợi nhuận cho cổ đơng thực sau trích lập quỹ theo định Đại Hội Đồng Cổ Đông Công Ty Công Ty không đƣợc trả cổ tức, lợi nhuận cho cổ đông mức số lợi nhuận sau thuế chƣa phân phối Căn vào tình hình thực tế, Hội Đồng Quản Trị xây dựng phƣơng án xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh trình Đại Hội Đồng Cổ Đơng định Điều 70 Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ƣu đãi đƣợc thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ƣu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Cơng Ty Công Ty đƣợc trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng Ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp Luật Việt Nam; b) Đã trích lập quỹ Cơng Ty bù đắp lỗ trƣớc theo quy định Pháp Luật Việt Nam Điều Lệ này; c) Ngay sau trả hết số cổ tức, Công Ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức đƣợc chi trả tiền mặt, cổ phần Công Ty Nếu chi trả tiền mặt phải đƣợc thực Đồng Việt Nam theo phƣơng thức toán theo quy định Pháp Luật Việt Nam Cổ tức phải đƣợc toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông thƣờng niên Hội Đồng Quản Trị lập danh sách cổ đông đƣợc nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đƣợc trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trƣớc lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức đƣợc gửi phƣơng thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trƣớc thực trả cổ tức Thông báo phải bao gồm nội dung sau đây: a) Tên Công Ty địa trụ sở Cơng Ty; b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số Giấy Tờ Pháp Lý Của Cá Nhân cổ đông cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp số Giấy Tờ Pháp Lý Của Tổ Chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; d) Số lƣợng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng đƣợc nhận; e) Thời điểm phƣơng thức trả cổ tức; 54 f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Ngƣời Đại Diện Theo Pháp Luật Công Ty Trƣờng hợp cổ đơng chuyển nhƣợng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức ngƣời chuyển nhƣợng ngƣời nhận cổ tức từ Công Ty Trƣờng hợp chi trả cổ tức cổ phần, Công Ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định Luật Doanh Nghiệp Công Ty phải đăng ký tăng Vốn Điều Lệ tƣơng ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức Điều 71 Thu hồi cổ tức Trƣờng hợp trả cổ tức trái với quy định Điều 70 Điều Lệ cổ đơng phải hồn trả cho Cơng Ty số tiền, tài sản khác nhận; trƣờng hợp cổ đông không hồn trả đƣợc cho Cơng Ty tất thành viên Hội Đồng Quản Trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công Ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đông mà chƣa đƣợc hoàn lại CHƢƠNG V TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 72 Tổ chức lại Cơng Ty Cơng Ty thực việc tổ chức lại theo hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình theo trình tự thủ tục quy định Luật Doanh Nghiệp văn pháp luật có liên quan Điều 73 Tạm ngừng kinh doanh Cơng Ty có quyền tạm ngừng kinh doanh theo định Đại Hội Đồng Cổ Đông Việc đăng ký tạm ngừng kinh doanh thực theo quy định Pháp Luật Việt Nam Điều 74 Các trƣờng hợp điều kiện giải thể Công Ty Công Ty bị giải thể trƣờng hợp sau đây: a) Theo nghị quyết, định Đại Hội Đồng Cổ Đơng b) Cơng Ty khơng cịn đủ số lƣợng cổ đông tối thiểu theo quy định thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp, trừ trƣờng hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác Công Ty đƣợc giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác khơng q trình giải tranh chấp Tịa án Trọng tài Trƣờng hợp Cơng 55 ty bị thu hồi Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp, ngƣời quản lý có liên quan Cơng Ty liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ Cơng Ty Điều 75 Trình tự, thủ tục giải thể Việc giải thể Công Ty trƣờng hợp Điểm a, b Khoản Điều 75 Điều Lệ đƣợc thực theo quy định sau đây: Thông qua nghị quyết, định giải thể Công Ty Nghị quyết, định giải thể Cơng Ty phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng Ty; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng tốn khoản nợ Cơng Ty; d) Phƣơng án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e) Họ, tên, chữ ký Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị Hội Đồng Quản Trị trực tiếp tổ chức lý tài sản Công Ty; Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, định giải thể biên họp phải đƣợc gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, ngƣời lao động doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể phải đƣợc đăng Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp đƣợc niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng Ty Trƣờng hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chƣa tốn phải gửi kèm theo nghị quyết, định giải thể phƣơng án giải nợ đến chủ nợ, ngƣời có quyền, nghĩa vụ lợi ích có liên quan Phƣơng án giải nợ phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phƣơng thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ; Điều 76 Phá sản Việc phá sản trình tự, thủ tục giải phá sản đƣợc thực theo quy định Pháp Luật Việt Nam phá sản Điều 77 Giải tranh chấp nội Tranh chấp cổ đông Công Ty; cổ đông Công Ty tranh chấp nội khác đƣợc ƣu tiên giải thơng qua thƣơng lƣợng, hồ giải Trƣờng hợp Công Ty không tự giải đƣợc, tranh chấp nội đƣợc giải Quan Thẩm Quyền theo quy định Pháp Luật Việt Nam 56 CHƢƠNG VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 78 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều Lệ phải đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đông xem xét định phải đƣợc lập thành văn Trong trƣờng hợp có quy định Pháp Luật Việt Nam đến hoạt động Công Ty chƣa đƣợc đề cập Điều Lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều Lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công Ty Điều 79 Hiệu lực Bản Điều Lệ gồm chƣơng 79 điều đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đơng có hiệu lực kể từ ngày đƣợc Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN DCI VIỆT NAM NGUYỄN CƠNG BÌNH Tổng Giám Đốc 57