Bài viết phân tích những đặc tính của hệ thống quản trị đơn cấp và nhị cấp trong quy chế pháp lí quản trị công ti cổ phần tại Vương quốc Anh và Cộng hòa Liên bang Đức, làm rõ những ưu điểm, hạn chế của chúng; Đưa ra bài học kinh nghiệm cho quản trị công ti tại Việt Nam.
NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 (1) TRƯƠNG QUANG ANH * Tóm tắt: Các mơ hình quản trị cơng ti ngày phân tích xem xét kĩ lưỡng trỗi dậy tồn cầu hố thị trường quốc tế Hiện có hai hình thức quản trị cơng ti quản trị đơn cấp quản trị nhị cấp Trong khu vực châu Âu, Vương quốc Anh quốc gia tiêu biểu cho hệ thống quản trị đơn cấp, có giám đốc điều hành giám đốc khơng điều hành; Cộng hồ Liên bang Đức lại áp dụng hình thức quản trị nhị cấp với tách bạch rõ ràng ban quản trị ban kiểm soát Trong chế quản trị đơn cấp Vương quốc Anh biết đến phản ánh chuẩn mực tân tự do, ưu tiên quyền lợi cổ đông thị trường tự theo chủ nghĩa tư Cộng hồ Liên bang Đức lại có cách tiếp cận khác, chủ yếu hướng tới quyền lợi bên liên quan chủ nghĩa quản lí Bài viết phân tích đặc tính hệ thống quản trị đơn cấp nhị cấp quy chế pháp lí quản trị cơng ti cổ phần Vương quốc Anh Cộng hoà Liên bang Đức, làm rõ ưu điểm, hạn chế chúng; đưa học kinh nghiệm cho quản trị cơng ti Việt Nam Từ khố: Quản trị; cơng ti cổ phần; kinh nghiệm Nhận bài: 26/12/2018 Hồn thành biên tập: 12/4/2019 Duyệt đăng: 20/4/2019 LEGAL REGULATIONS OF CORPORATE GOVERNANCE IN THE UNITED KINGDOM AND THE FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY AND EXPERIENCE FOR VIETNAM Abstract: Due to the rise of globalisation in world markets, corporate governance models have been more and more carefully examined There currently exist the two dominant types of corporate governance which are the one-tier board and the two-tier board Within Europe, the United Kingdom is a prominent country for the one-tier board system, consisting of executive and non-executive directors; on the other hand, Germany adopts the two-tier board system in which there is a clear separation between the management board and the supervisory board While the one-tier board structure in the UK is largely known as the reflection of neo-liberal norms of shareholder primacy and free market capitalism, Germany takes a different approach with its two-tier board structure primarily emphasising the stakeholder’s rights and managerialism This paper analyses the main features of the one-tier board system and the two-tier board system under the legal regulations of corporate governance in the UK and Germany, highlights the advantages and the asdisadvantages of each system and draws lessons learnt for corporate governance in Vietnam Keywords: Governance; corporation; experience Received: Dec 26th, 2018; Editing completed: Apr 12th, 2019; Accepted for publication: Apr 20th, 2019 * Giảng viên, Trường Đại học Luật Hà Nội, Nghiên cứu sinh Trường Đại học tổng hợp Goethe - Franfurk am Main, Cộng hoà Liên bang Đức, e-mail: qatruong@hlu.edu.vn (1) Nghiên cứu thực khuôn khổ đề tài khoa học cấp sở: “Nghiên cứu so sánh quy chế pháp lí cơng ti cổ phần số quốc gia”, Trường Đại học Luật Hà Nội, 2018 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Khái niệm quản trị công ti Trên giới có nhiều cách định nghĩa khác quản trị công ti Các học giả, nhà kinh tế học nhà khoa học xã hội có hướng tiếp cận rộng thuật ngữ này, mơ tả “… tổ chức có ảnh hưởng tới cách thức phân bổ nguồn lực lợi nhuận cơng ti”.(2) Trong đó, chuyên gia pháp lí, nhà hoạch định sách nhà quản trị doanh nghiệp thường có hướng tiếp cận hẹp xác định quản trị công ti hệ thống tổ chức quy tắc định việc kiểm soát phương hướng phát triển công ti thể mối liên hệ bên liên quan cơng ti.(3) Các tổ chức quốc tế đưa định nghĩa cho thuật ngữ này, kể tới định nghĩa quản trị công ti đưa Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OCED) - định nghĩa cho thiết lập tiêu chuẩn quản trị công ti công nhận quốc tế: “ … kết cấu mối quan hệ trách nhiệm tương ứng nhóm cốt lõi cơng ti bao gồm cổ đông, thành viên hội đồng quản trị giám đốc thiết kế để thúc đẩy khả cạnh tranh cần thiết nhằm đạt mục tiêu cơng ti”.(4) Tóm lại, dù có nhiều cách hiểu khác phần lớn khái niệm thể quản trị cơng ti có liên quan tới kiểm sốt bên bên ngồi cơng ti Theo Uỷ ban châu Âu (European Commission) “Quản trị công ti hiểu cách truyền thống hệ thống giúp công ti điều hành đạo mối liên hệ người quản lí, ban quản trị, cổ đơng bên có quyền lợi liên quan cơng ti”.(5) Hiện có hai hình thức quản trị cơng ti quản trị đơn cấp (one-tier board) quản trị nhị cấp (two-tier board) Trong Hoa Kỳ, Anh quốc gia tiêu biểu áp dụng hình thức quản trị đơn cấp - mơ hình quản trị lấy cổ đơng làm trung tâm CHLB Đức lại áp dụng chế quản trị nhị cấp - mơ hình quản trị có tách biệt rõ ràng chức giám sát điều hành, hướng tới quyền lợi tất bên liên quan Mơ hình quản trị nhị cấp áp dụng số quốc gia châu Âu khác Thuỵ Sỹ, Áo, Phần Lan Đan Mạch (6) Một số quốc gia châu Âu khác Pháp, Bỉ, Hà Lan, Bồ Đào Nha Tây Ban Nha lại cho phép doanh nghiệp lựa chọn hai loại hình quản trị này.(7) Pháp luật Liên minh châu Âu (EU) có (2) Mary O’Sullivan, “Corporate Governance and Globalization”, The ANNALS of the American Academy of Political and Social Science 570, no (July 2000): 72 (3) Jeswald W Salacuse, “Corporate Governance in the New Century”, The Company Lawyer 25, no (2004): 69 - 83 (4) Jill Solomon, Corporate Governance and Accountability, Wiley, John & Sons, Incorporated, 2010, 199 (5) European Commission, Green Paper: The EU corporate governance framework, retrieved from:http://ec.europa.eu/internal_market/company/do cs/modern/com2011-164_en.pdf (6) Klaus J Hopt and et al., Comparative Corporate Governance: The State of the Art and Emerging Research, OUP, Oxford, 1998, 227 - 228 (7) Carsten Berrar, Die Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland im internationalen Vergleich, Nomos Verlagsgesellschaft, Baden-Baden, TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 hướng tiếp cận với vấn đề mở họ cho phép cơng ti châu Âu lựa chọn mơ hình quản trị bao gồm quan giám sát quan quản lí (quản trị nhị cấp) mơ hình quản trị đơn cấp.(8) Quy chế pháp lý quản trị công ti cổ phần Vương quốc Anh 2.1 Quản trị đơn cấp Vương quốc Anh Quản trị công ti Vương quốc Anh (Anh) đặc trưng khác biệt so với hầu hết quốc gia khác vấn đề phân chia quyền lực hội đồng quản trị cổ đông đối tượng điều chỉnh pháp luật mà vấn đề riêng công ti.(9) Điều đồng nghĩa với việc thành viên cơng ti có quyền tự xếp, điều chỉnh cơng ti theo mong muốn họ lựa chọn kết cấu cơng ti mà họ cho phù hợp Luật công ti Anh quy định cơng ti phải có từ giám đốc trở lên mà không đưa quy định cụ thể trách nhiệm giám đốc quy định ban quản trị thành phần ban quản trị Vì vậy, lí thuyết, cơng ti Anh tự lựa chọn hai hình thức quản trị đơn cấp nhị cấp.(10) Tuy nhiên vào thời điểm cuối thể kỉ 2001, 36 - 41 (8) Điều 38 Quy chế Hội đồng châu Âu số 2157/2001 ngày 08/10/2001 pháp luật công ti châu Âu (Council regulation No 2157/2001 on the Statute for a European company) (9) Williem J.L Calkoen, “The One-Tier Board in the Changing and Converging World of Corporate Governance: A comparative study of boards in the UK, the US and Netherlands”, (2012): 63 (10) Adrian Cadbury,Corporate Governance and Chairmanship: A Personal View, Oxford University Press, 2002, 71 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI 20 hệ thống quản trị nhị cấp Đức không gây ấn tượng tốt kinh tế Đức vào năm 1980 không thực mạnh mẽ, có nhiều ví dụ việc tổng giám đốc điều hành Đức né tránh việc cung cấp thông tin cô lập thành viên ban kiểm soát.(11) Trong năm 1990, Uỷ ban vấn đề tài quản trị cơng ti (The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance - Cadbury Committee) tìm cách kiềm chế quyền lực tổng giám đốc điều hành thông qua việc tạo cân ban quản trị cách đảm bảo hội đồng quản trị công ti phải bao gồm phần lớn giám đốc không điều hành.(12) Quyết định đồng nghĩa với việc công ti Anh quản trị công ti theo chế quản trị đơn cấp 2.2 Nguồn luật điều chỉnh quản trị công ti cổ phần Vương quốc Anh Hướng tiếp cận Anh pháp luật quản trị công ti mở chủ yếu dựa tảng quy tắc ứng xử mang tính chất tự nguyện.(13) Đáng ý phân chia quyền lực vấn đề đưa định cổ đông giám đốc công ti tự điều chỉnh dựa điều lệ công ti.(14) Những tiêu chuẩn quan trọng công ti cổ phần hướng dẫn (11) Williem J.L Calkoen, tlđd (12) Davies, tlđd, 403 (13) Tekin N., “The notion of corporate governance and comparison of the US, UK and German corporate governance models,” Law&Justice Review, no.1 (2014): 250 (14) Andreas M Fleckner and Klaus J.Hopt, Comparative Corporate Governance: A Functional and International Analysis, Cambridge: Cambridge University Press, 2013, 919 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 quy định Bộ quy tắc quản trị công ti năm 2018 Luật công ti năm 2006 2.2.1 Bộ quy tắc quản trị công ti (The UK Corporate Governance Code - UK CGC) Nguồn quy định vấn đề quản trị cơng ti Anh Bộ quy tắc quản trị công ti ban hành Uỷ ban báo cáo tài Anh (Financial Reporting Council - FRC) Bản Bộ quy tắc ban hành ngày 16 tháng năm 2018,(15) với hướng dẫn chi tiết giúp cơng ti thực hành quy định quy tắc quản trị cách dễ dàng Mục đích Bộ quy tắc quản trị cơng ti đưa chuẩn mực quản trị công ti cao hơn, nâng cao tính minh bạch rõ ràng kinh doanh, nhờ thu hút nguồn đầu tư nước để đem lại nguồn lợi cho kinh tế Anh Các nội dung yêu cầu Bộ quy tắc chia thành hai cấp độ: cấp độ cao gồm 18 nguyên tắc (từ A - R); cấp độ thấp gồm 41 quy định cụ thể chia thành phần Việc thực yêu cầu Bộ quy tắc tự nguyện dựa tảng “tuân thủ giải trình” (Comply or explain).(16) Theo thống kê tới năm 2018 có tới 72% tổng số 350 công ti niêm yết (15) Chính thức áp dụng với cơng ti niêm yết từ ngày 01/01/2019 (16) Nguyên tắc “tuân thủ giải trình” (Comply or Explain) nguyên tắc sử dụng số quốc gia Anh, Đức, Hà Lan lĩnh vực quản trị công ti giám sát tài Thay vào việc đưa quy định pháp luật bắt buộc thi hành, quan giám sát phủ (Uỷ ban báo cáo tài Anh – Financial Reporting Council) soạn thảo quy tắc mà công ti niêm yết tn thủ giải trình cách cơng khai lí trường hợp họ khơng tn thủ NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI có vốn điều lệ lớn Anh (FTS 350) báo cáo tuân thủ hoàn toàn quy định Bộ quy tắc quản trị công ti năm 2016(17) (do Bộ quy tắc quản trị cơng ti năm 2018 chưa có hiệu lực áp dụng) 2.2.2 Luật công ti năm 2006 (The Companies Act 2006) Luật công ti năm 2006 cung cấp quy định pháp lí giải vấn đề cụ thể liên quan tới quyền lợi cổ đông đại hội cổ đông trách nhiệm giám đốc Các quy định Luật công ti năm 2006 mang giá trị bắt buộc thi hành (trừ trường hợp quy định khác Luật này), khơng thể bị loại bỏ thay đổi, kể trường hợp đồng thuận tất cổ đông công ti.(18) 2.3 Mối quan hệ quản trị hội đồng quản trị cổ đông 2.3.1 Hội đồng quản trị a Cấu trúc, thành phần, tính độc lập Về mặt lí thuyết, cấu trúc thành phần hội đồng quản trị công ti cổ phần Anh vấn đề định cơng ti thơng qua định riêng Luật cơng ti Anh khơng đưa quy định cụ thể liên quan tới cấu trúc hội đồng quản trị quyền hạn, nhiệm vụ cụ thể cho loại giám đốc công ti cổ phần Tuy nhiên, từ quy định Bộ quy tắc quản trị cơng ti thấy hình thức quản trị đơn cấp hình (17) Simon Lowe, Corporate Governance Review 2018 Retrieved from: https://www.grantthornton.co.uk/ insights/corporate-governance-review-2018/ (18) Andreas Fleckner, Klaus Hopt, Comparative Corporate Governance: A Functional and International Analysis, New York: Cambridge University Press, 2013, 919 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 thức quản trị khả thi cho công ti cổphần Anh Mang nhiều nét tương đồng với Mỹ, hội đồng quản trị công ti cổ phần Anh bao gồm giám đốc điều hành giám đốc không điều hành với nhiệm vụ chung quan trọng bảo đảm quyền lợi cho cổ đông.(19) Tuy nhiên, không giống với Mỹ, cân quyền lực giám đốc điều hành không điều hành dựa tập quán thực tiễn áp dụng công ti theo quy định pháp luật.(20) Bộ quy tắc quản trị công ti năm 2018 quy định hội đồng quản trị cơng ti có niêm yết cần có tối thiểu nửa số lượng thành viên, không kể chủ tịch, giám đốc không điều hành Thông thường hội đồng quản trị công ti cổ phần Anh bao gồm từ tới giám đốc điều hành, chủ tịch từ tới giám đốc bên ngồi (giám đốc khơng điều hành).(21) Với việc khơng có ban giám sát phụ trách hoạt động giám sát định cơng ti, vai trị tách biệt chủ tịch số lượng vượt trội giám đốc không điều hành độc lập yếu tố quan trọng giúp hội đồng quản trị công ti cổ phần Anh đạt cân việc đưa định mình.(22) Để bảo đảm tính độc lập giám đốc khơng điều hành, Bộ quy tắc quản trị công ti năm 2018 đưa (19) Tekin N., tlđd, 249 (20) Nordberg Donald, Corporate Governance: Principles and Issues, SAGE Publications Ltd, 2011, 81 (21) J.P Charkham, Keeping Better Company: Corporate Governance Ten Years on, Oxford University Press, 2005, 315, 317 (22) Christine A Mallin, Corporate Governance, Oxford: Oxford University Press, 2004, 102 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI danh sách không đầy đủ yếu tố mà hội đồng quản trị cần xác định báo cáo thường niên Sự độc lập yêu cầu quan trọng thành phần phòng ban quan trọng công ti Uỷ ban lương thưởng (remuneration committee), Uỷ ban tiến cử (nomination committee), Uỷ ban kiểm toán (audit committee) Cụ thể, đa số thành viên Uỷ ban tiến cử nên giám đốc khơng điều hành độc lập, tồn thành viên Uỷ ban lương thưởng Uỷ ban kiểm toán bắt buộc phải giám đốc khơng điều hành độc lập b Vai trị, chức Hội đồng quản trị có trách nhiệm đề mục tiêu hoạt động công ti đưa chiến lược, kế hoạch, sách để đạt mục tiêu đó.(23) - Sự phân chia trách nhiệm lãnh đạo Nhằm tránh quyền lực thống trị cá nhân nhóm người hội đồng quản trị, chức năng, nhiệm vụ chủ tịch (Chair) tổng giám đốc điều hành (CEO) tách biệt rõ ràng, đồng thời cá nhân đồng thời giữ hai chức vụ thời điểm tổng giám đốc điều hành trở thành chủ tịch cơng ti kể trường hợp nhiệm kì kết thúc, trừ trường hợp đồng thuận đa số cổ đông - Giám đốc điều hành giám đốc không điều hành Khác với hình thức quản trị nhị cấp hình thức quản trị mà vai trị quản lí kiểm sốt (giám sát) tách biệt rõ ràng cho chức danh khác nhau, hình thức quản trị đơn (23) Christine A Mallin, sđd, 96 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 cấp Anh khơng có quy định rõ ràng, cụ thể vai trị chức danh Vì nhìn chung khơng có phân biệt rõ ràng chức năng, vai trò giám đốc điều hành giám đốc không điều hành quản trị công ti Anh.(24) Tuy nhiên, dựa vào quy định Bộ quy tắc quản trị công ti thực tiễn hoạt động, phân biệt chức năng, vai trò hai chức danh sau: - Các giám đốc không điều hành coi thành viên hội đồng quản trị nhân viên cơng ti vai trị họ liên quan tới hoạt động quản lícơng ti.(25) Một nhiệm vụ quan trọng giám đốc không điều hành quan sát, đánh giá hiệu hoạt động quản lí cơng ti, hiệu công việc giám đốc điều hành, sau có trách nhiệm báo cáo vấn đề với chủ tịch thông qua họp hội đồng quản trị (không có có mặt giám đốc điều hành) Vì thế, nói, giám đốc khơng điều hành có vai trị quan trọng việc bổ nhiệm bãi nhiệm giám đốc điều hành Ngoài ra, giám đốc khơng điều hành cịn đóng góp ý kiến hoạt động xây dựng chiến lược hoạt động cơng ti, có ý kiến cho hoạt động kiểm sốt có xu hướng trở thành nhiệm vụ quan trọng giám đốc không điều hành.(26) - Về chức giám đốc điều hành, rõ ràng trường hợp quyền lực quản lí trao cho hội đồng quản trị (bởi điều lệ cơng ti) hoạt động kinh doanh hàng ngày công ti quản lí (24) Carsten M Jungmann, 437 (25) Carsten M Jungmann, 436 (26) Jungmann, tlđd, 436 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI cá nhân, tồn hội đồng quản trị Vì vậy, tất công việc liên quan tới điều hành hoạt động kinh doanh công ti thường điều hành giám đốc cấp cao.(27) Trong trường hợp, tham gia vào hoạt động quản lí hàng ngày công ti chức giám đốc điều hành giám đốc không điều hành 2.3.2 Cổ đơng Về mặt lí thuyết, cổ đơng thực thi quyền kiểm sốt quản trị cơng ti cổ phần thơng qua bốn phương thức: bầu cá nhân mà họ cho phù hợp làm giám đốc; bãi nhiệm vị trí giám đốc mà họ khơng hài lịng; bảo đảm thông tin họ nhận từ giám đốc đầy đủ xác; thơng qua nghị đại hội cổ đông để đạt kết quản trị công ti mà họ mong muốn.(28) So với quốc gia áp dụng hình thức quản trị đơn cấp, Anh thường nhìn nhận quốc gia mà quyền lợi cổ đông công ti cổ phần bảo vệ mạnh mẽ nhất.(29) Đại hội cổ đông nơi chủ yếu để cổ đông thực thi quyền lợi việc đưa định công ti Trong kiện này, hội đồng quản trị phải báo cáo kết hoạt động công ti năm tài vừa qua, sau phiên thảo luận bỏ (27) Brian R Cheffins, Company law: Theory, Structure and Operation, Oxford: Clarendon Press, 1997, 603 - 604 (28) Stephen Bloomfield, Theory and Practice of Corporate Governance - An Integrated Approach, Cambridge: Cambridge University Press, 2013, 41 - 42 (29) Fleckner et al., Comparative Corporate Governance: A Functional and International Analysis, 925 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 phiếu vấn đề đưa để sở soạn thảo nghị cho họp.(30) Tất cổ đơng có quyền tham gia bỏ phiếu cho nghị đưa họp Tất thành viên hội đồng quản trị (ví dụ giám đốc điều hành) giám đốc không điều hành bầu cổ đông.(31) Đồng thời, cổ đơng có quyền bãi nhiệm tất giác đốc thời điểm thông qua nghị đại hội cổ đông 2.4 Sự tham gia người lao động quản trị cơng ti Khác với hình thức quản trị nhị cấp, hình thức mà vai trị người lao động quản trị công ti rõ ràng thơng qua chế đồng quyết, vai trị người lao động quản trị công ti Anh hạn chế Tuy nhiên, Điều 172 Luật công ti năm 2006 đưa quy định gián tiếp liên quan tới tham gia người lao động công ti đưa trách nhiệm giám đốc phải thực nhiệm vụ với tinh thần trách nhiệm cao để giúp công ti phát triển mang lại lợi ích cho thành viên Để làm việc đó, giám đốc cần ý tới yếu tố như: kết lâu dài định; quyền lợi người lao động công ti; cần thiết việc nâng cao quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp, khách hàng; tác động hoạt động công ti tới cộng đồng mơi trường;… Theo đó, thấy, giám đốc trước đưa định cần phải quan tâm tới trách nhiệm xã hội công ti quyền lợi (30) Fleckner et al., sđd, 926 (31) Jungmann, tlđd, 435 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI người lao động công ti Điều 172 quy định pháp lí Anh trực tiếp đề cập quyền lợi người lao động mối quan tâm bắt buộc giám đốc dường quy định muốn xoá bỏ thành kiến phổ biến từ trước tới giám đốc công ti Anh giám đốc cơng ti Anh quản lí hoạt động kinh doanh công ti quan tâm đến việc tối đa hoá lợi nhuận cho cổ đơng.(32) Quy chế pháp lí quản trị cơng ti cổ phần Cộng hồ Liên bang Đức 3.1 Hệ thống quản trị nhị cấp bắt buộc Cộng hồ Liên bang Đức Đức áp dụng mơ hình hướng tới bên liên quan vào hệ thống quản trị doanh nghiệp mình, trọng tâm phát triển công ti không bị giới hạn việc bảo vệ quyền lợi cổ đông Hệ thống quản trị có trọng tâm “mối quan hệ hợp tác ngân hàng, cổ đông, hội đồng quản trị, người quản lí người lao động lợi ích lao động hồ bình suất công ti”.(33) Đặc trưng bật pháp luật công ti Đức tách biệt ban điều hành (“Vorstand”) ban kiểm sốt (“Aufsichtsrat”) Mơ hình quản trị nhị cấp bắt nguồn từ thập niên 70 kỉ XIX Theo Luật công ti đại chúng Đức năm 1965 hệ thống quản trị công ti đại chúng (“Aktiengesellschaften”) Đức bắt buộc phải có hai quan: ban điều hành ban kiểm soát Ban điều hành bao gồm giám đốc điều hành định (32) Fleckner et al., Comparative Corporate Governance: A Functional and International Analysis, 934 (33) Barnett Abigail and Maniam Balasundram, “A Comparison of US Corporate Governance and European Corporate Governance”, The Business Review, no (2008), 27 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 mục tiêu công ti áp dụng biện pháp cần thiết,(34) ban kiểm soát gồm giám đốc không điều hành chịu trách nhiệm đại diện cho bên liên quan giám sát định 3.2 Nguồn luật điều chỉnh hệ thống quản trị công ti Là quốc gia có hệ thống pháp luật civil law, pháp luật công ti Đức dựa tảng quy định văn pháp luật hệ thống Quy tắc quản trị công ti (Deutscher Corporate Governance Kodex, “GCGC”)(35) - Các quy tắc trình bày khái qt quy định pháp lí hoạt động điều hành giám sát công ti đại chúng, dạng kiến nghị đề xuất tiêu chuẩn quốc tế nước quản trị doanh nghiệp tốt có trách nhiệm Các văn pháp luật quan trọng kể tới Luật Công ti đại chúng - German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, “AktG”);(36) hay hệ thống pháp luật đồng (Codetermination law) - quy chế pháp lí cho phép người lao động quyền tham gia vào vấn đề quản trị công ti Đức.(37) 3.3 Ban điều hành 3.3.1 Bổ nhiệm, bãi nhiệm, số lượng thành viên Thành viên ban điều hành bổ nhiệm với nhiệm kì tối đa năm bãi (34) Jungmann, sđd, 437 (35) Chỉnh sửa bổ sung lần cuối ngày 07 tháng 02 năm 2017 (36) AktG ban hành ngày tháng 12 năm 1965, chỉnh sửa bổ sung lần cuối ngày 10 tháng năm 2016 (37) German One-Third Participation (DrittelgbG) ban hành ngày 18 tháng năm 2004, chỉnh sửa bổ sung ngày 24 tháng năm 2015; German Codetermination Act (MitbestG) ban hành ngày 04 tháng năm 1976, chỉnh sửa bổ sung ngày 24 tháng năm 2015 10 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI nhiệm (phải có lí do) ban kiểm sốt tái bổ nhiệm Số lượng thành viên ban điều hành đa dạng dựa quy mô công ti quy định điều lệ công ti 3.3.2 Chức năng, nhiệm vụ Ngồi nhiệm vụ đại diện pháp lí cho công ti - thay mặt cho công ti ngồi tồ án,có thể nói nhiệm vụ quan trọng ban điều hành công ti cổ phần Đức đạo hoạt động kinh doanh công ti (quy định Điều 76 Luật công ti đại chúng) Theo đó, trách nhiệm điều hành vấn đề công ti, đặc biệt vấn đề kinh doanh hàng ngày công ti trách nhiệm độc quyền ban điều hành Thêm vào đó, thấy ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát hoạt động điều hành công ti cổ phần “nhiệm vụ điều hành” không thuộc thẩm quyền hay trách nhiệm ban kiểm soát Ban điều hành đưa định chiến lược cho công ti thông qua việc lập kế hoạch cách cẩn thận Ban điều hành quản lí đội ngũ lao động, phối hợp nhiệm vụ kiểm sốt trọng tâm chiến lược cơng ti Một số chức cụ thể khác kể tới trì khả tài cơng ti, đưa biện pháp phù hợp, cụ thể biện pháp giám sát để cóthể quản lí ngăn chặn phát triển rủi ro cơng ti; báo cáo tình trạng cơng ti với ban kiểm sốt, cổ đơng quan chức 3.4 Ban kiểm soát 3.4.1 Bổ nhiệm, số lượng thành viên, thành phần Thông thường, thành viên ban kiểm soát bổ nhiệm họp đại TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 hội cổ đông thường niên (Hauptversammlung) Theo Luật đồng Đức (Codetermination Act) tuỳ thuộc vào số lượng lao động công ti mà phần ba nửa số thành viên ban kiểm soát bầu người lao động Ban kiểm sốt cơng ti cổ phần bao gồm từ đến 21 thành viên, tuỳ thuộc vào vốn cổ phần cơng ti Trung bình ban kiểm sốt có khoảng 13 thành viên.(38) Các thành viên ban kiểm soát người đại diện cho bên có quyền lợi nghĩa vụ liên quan như: cổ đơng, người lao động, cơng đồn, đối tác kinh doanh, chủ nợ, đại diện phủ 3.4.2 Chức năng, nhiệm vụ Trong nhiệm vụ rõ ràng ban điều hành thực hoạt động kinh doanh cơng ti vai trị ban kiểm sốt cơng ti khơng dễ để xác định Trước hết thấy, chức bật ban kiểm soát bổ nhiệm, giám sát bãi nhiệm thành viên ban điều hành Họ thực chức thông qua việc kiểm tra sổ sách, rà soát báo cáo thường niên, tổ chức giám sát cơng việc kiểm tốn viên bên ngồi, phân tích thơng tin cung cấp từ ban điều hành báo cáo lại cho cổ đông họp đại hội cổ đông Mặt khác, ban kiểm sốt khơng thể trực tiếp tham dự vào vấn đề điều hành công ti, nhiên, số trường hợp cụ thể, điều lệ ban kiểm sốt định số hoạt động quan trọng mà công ti muốn thực thiết phải đồng ý ban kiểm soát (38) Fleckner and Hopt, tlđd, 521 - 571 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Ngoài ra, ban kiểm sốt gián tiếp làm ảnh hưởng tới định điều hành thông qua số hoạt động thiết lập ưu đãi ban điều hành thông qua việc điều chỉnh lương thành viên ban điều hành hoạt động cố vấn ban điều hành đưa định chiến lược Một chức quan trọng ban kiểm soát công ti cổ phần mạng lưới quan hệ với bên có quyền lợi liên quan đối tác kinh doanh, đồng thời tạo nên cân lợi ích bên cơng ti cổ phần Đây giá trị thực cần thiết “chức mềm”(39) quan trọng ban kiểm sốt 3.5 Đại hội cổ đơng Tới thời điểm có ban kiểm sốt giám sát trước ban điều hành đại hội cổ đơng đưa biện pháp xử lí sai lầm xảy rồi.(40) Một số hoạt động cụ thể đại hội cổ đơng kể tới nghị định quan trọng công ti hay định bổ nhiệm thành viên ban kiểm sốt kiểm tốn Trách nhiệm pháp lí ban giới hạn quy tắc đánh giá kinh doanh năm tài đại hội cổ đơng Do khơng có tách biệt thể chế ngân hàng thương mại ngân hàng đầu tư (39) Paul L Davies., “Board Structure in the UK and Germany: Convergence or Continuing Divergence?,” International and Comparative Corporate Law Journal (I.C.C.L.J.) 2, (2001): 435 - 456; (40) Alessandro Zattoni and Francesca Cuomo, “How Independent, Competent and Incentivized Should NonexecutiveDirectors be? An Empirical Investigation of Good Governance Codes”, British Journal of Management 21, (2010): 63 - 79, 74 11 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 Đức,(41) ngân hàng phổ thơng đảm nhiệm đồng thời vị trí: uỷ quyền quyền biểu quyết, cổ đơng chủ nợ Trong công ti cổ phần lớn Đức, đại diện ngân hàng thường chiếm phần lớn số ghế đại hội cổ đơng.(42) Ví dụ vào năm 1992, theo thống kê trung bình ngân hàng chiếm tới 84% số phiếu bầu diện họp cổ đông 24 công ti cổ phần lớn nước Đức.(43) Tầm ảnh hưởng to lớn có nhờ số cổ phần mà ngân hàng nắm giữ, số cổ phần công ti ngân hàng nắm giữ tất cả, chủ yếu vai trò họ người đại diện cho khách hàng gửi số cổ phần nắm giữ cho họ.(44) Điều giúp ngân hàng Đức đảm bảo diện họ ban kiểm soát công ti cổ phần.(45) 3.6 Cơ chế đồng quản trị cơng ti cổ phần Cộng hồ Liên bang Đức Cơ chế đồng bắt nguồn từ truyền thống quản trị doanh nghiệp Đức tồn hình thức kể từ Luật đồng (Codetermination Act) năm 1976 Luật đồng đời với mục đích hướng tới tham gia bình đẳng cổ (41) Klaus Hopt, “Common Principles of Corporate Governance in Europe”, in: Joseph McCahery; Moerland, Piet; Raaijmakers, Theo; Renneboog, Luc (Editors), Corporate Governance Regimes - Convergence and Diversity, Oxford, 175 - 204, 186 (2002) (42) J Edwards/K Fischer, Banks, finance and investment in Germany, Cambridge, 1994, 178 ff (43) Baums, Theodor, “Corporategovernancesystems in Europe- Differencesand tendenciesof convergence”, Crafoord lecture, Universitat Osnabruick Institut fur Handels- und Wirtschaftsrecht.Arbeitspapiere, 1996, p.8 (44) Baums, Theodor, tlđd (45) Baums, Theodor, tlđd, 12 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI đông nhân viên việc đưa định công ti Đồng coi quy trình đưa định mang tính dân chủ cấp độ công ti(46) đầu tư vào nguồn nhân lực “sự trao thưởng” cho lòng trung thành nhân viên công ti thông qua việc trao cho nhân viên quyền tham gia vào định cơng ti.(47) Có thể nói chế đồng chế giúp tăng cường quyền diện tham gia người lao động vào việc quản trị công ti cổ phần Đức Theo quyền đồng người lao động có hai cách để tham gia vào định công ti: Thông qua ban đại diện lao động (work council) thơng qua ban kiểm sốt Sự tham gia người lao động công ti thơng qua ban kiểm sốt, nói trên, việc số ghế đại diện người lao động công ti chiếm từ 1/3 (trong trường hợp cơng ti cổ phần có từ 500 - 2000 nhân viên) tới 1/2 (trong trường hợp công ti cổ phần có từ 2000 nhân viên trở lên) ban kiểm sốt cơng ti cổ phần Giám đốc điều hành Volkswagen Một tập đồn sản xuất tô hàng đầu Đức tuyên bố: “Tại phải quan tâm tới cổ đông, người gặp lần năm Điều quan trọng nhiều cần quan tâm tới người lao động công ti, người gặp (46) Page, R., Co-determination in Germany - A beginner’s Guide, Hans Boeckler Stiftung, Working paper 33, 2009 (47) Kommision Mitbestimmung, Mitbestimmung und neue Unternehmenskulturen - Bilanz und Perspektiven, Bertelsman Stiftung, Guetersloh, 1998 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 hàng ngày”.(48) Ưu điểm nhược điểm mơ hình quản trị công ti cổ phần 4.1 Ưu điểm nhược điểm hệ thống quản trị đơn cấp Vương quốc Anh 4.1.1 Ưu điểm Hội đồng quan trị quan thực hai chức điều hành giám sát hoạt động kinh doanh công ti, vậy, thành viên hội đồng quản trị giám đốc điều hành giám đốc khơng điều hành nhìn chung tất giám đốc tiếp cận thơng tin công ti cách trức tiếp đầy đủ nhau.(49) Các giám đốc không điều hành, với tư cách thành viên hội đồng quản trị tham gia đầy đủ trình đưa định cơng ti, họ dễ dàng tiếp cận với thông tin liên quan quan trọng, đồng thời đưa ý kiến đóng góp trước cơng ti đưa định cụ thể Đây nói ưu điểm hình thức so với hình thức quản trị nhị cấp khả tiếp cận thông tin thành viên ban kiểm soát hạn chế, phụ thuộc vào thành viên ban điều hành Ngồi ra, q trình đưa định cơng ti nhanh chóng Trong chế quản trị nhị cấp, số trường hợp, định ban quản trị muốn thông qua cần đồng ý ban giám sát thường trình diễn khoảng hai tuần trở lên họp ban kiểm sốt thường khơng diễn thường (48) Klaus Hopt, tlđd, 188 (49) Jungmann, tlđd, 459 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI xuyên.(50) Ngược lại, chế quản trị đơn cấp, với tần suất họp hội đồng quản trị diễn thường xuyên hơn(51) giúp thành viên hội đồng quản trị nắm bắt đầy đủ chi tiết hoạt động kinh doanh hàng ngày cơng ti từ khoảng thời gian xem xét đưa định rút ngắn đáng kể 4.1.2 Nhược điểm Các thành viên hội đồng quản trị thực chức quản lí giám sát, họ phải đối mặt với tình trạng khó xử là, họ đưa định đồng thời tự giám sát định Theo khảo sát, giám đốc khơng điều hành có nhận thức rõ ràng vai trò chiến lược lại mơ hồ vai trị giám sát.(52) Việc hội đồng quản trị có thành viên trung lập hồn tồn tập trung vào vai trị giám sát thật cần thiết chế quản trị đơn cấp phân tích trên, trách nhiệm thường thuộc giám đốc không điều hành độc lập Tuy nhiên, theo thống kê có tới 23% cơng ti niêm yết FTSE 350 Anh cịn có giám đốc không điều hành không độc lập.(53) Rõ ràng độc lập giám đốc (50) Jungmann, tlđd (51) Knut Bleicher and Herbert Paul, “Das amerikanische Board-Modell im Vergleich zur deutschen Vorstands-/ Aufsichtsratverfassung - Stand und Entwicklungstendenzen”, Die Betriebswirtschaft, (1986): 273 (52) Brandon M et al, European Boards of Directors Study, London: Korn/Ferry International: 1996, 26 (53) Grant Thorton, Corporate Governance Review 2018 Retrieved from: https://www.grantthornton.co uk/globalassets/1.-member-firms/united-kingdom/pdf/ 13 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 khơng điều hành coi yêu cầu tiên cho khả thực hai nhiệm vụ quản lí giám sát hội đồng quản trị Việc tìm phương thức đảm bảo tính độc lập giám đốc khơng điều hành có lẽ tốn khó cho hệ thống quản trị đơn cấp 4.2 Ưu điểm nhược điểm hệ thống quản trị nhị cấp Cộng hoà Liên bang Đức 4.2.1 Ưu điểm - Tính độc lập quản lí cơng ti Sự phân cấp quản lí hay nói cách khác tính độc lập quản lí cơng ti ưu điểm trội hình thức quản trị nhị cấp Bởi “xu hướng tự biện minh”(54) cá nhân, giám đốc điều hành không giám sát định cách có hiệu Vì thế, xung đột quyền lợi hạn chế cách hiệu cách trao trách nhiệm giám sát cho cá nhân khác - người mà hoàn tồn độc lập khơng liên quan tới cơng việc quản lí hàng ngày Trong hệ thống quản trị nhị cấp Đức, giám đốc điều hành áp đặt ảnh hưởng vị trí thành viên ban kiểm sốt lao động công ti bầu (chiếm từ 1/3 tới 1/2 số thành viên ban kiểm sốt) Thêm vào đó, để giảm thiểu tầm ảnh hưởng giám đốc điều hành tới hoạt động ban kiểm soát, ban kiểm sốt bao gồm số documents/corporate-governance-review-2018.pdf (54) Nat rliche Selbstrechtfertigungstendenz, Federal Court of Germany (Bundesgerichtshof, “BGH”) 25 November 2002, BGHZ 153, 32, 42; Böckli, in: Hommelhoff et al, 255, 267 (2009) 14 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI lượng hợp lí thành viên độc lập Đối với hoạt động bầu thành viên ban kiểm soát, để giảm thiểu ảnh hưởng giám đốc điều hành cơng ti, ban kiểm sốt lập uỷ ban đề cử, đề xuất đại diện cổ đơng đủ trình độ để trở thành thành viên ban kiểm soát họp đại hội đồng cổ đơng Trong năm 2013, trung bình có tới 97% tổng số ban kiểm sốt cơng ti Đức thành lập uỷ ban đề cử gồm đại diện cổ đơng có đủ điều kiện họp đại hội đồng cổ đông theo quy trình minh bạch.(55) Vì vậy, thấy hệ thống quản trị công ti cổ phần Đức trao quyền hạn cho bên liên quan cách giúp họ kiểm sốt quyền lợi - giải phóng kiểm sốt viên khỏi phụ thuộc vào quản lí Trong năm 2011, ban kiểm sốt 100 cơng ti lớn nước Đức bao gồm 21% giám đốc độc lập, 49% người đại diện lao động công ti, 8% số người để cử trực tiếp cổ đông, 5% giám đốc điều hành tiền nhiệm 19% số ứng viên độc lập khác.(56) - Cơ chế đồng Có thể nói công ti cổ phần, người lao động cổ đơng tham gia cơng ti có mục đích, hướng tới phát triển ổn định lâu dài cho công ti Quyền lợi giống người lao (55) Heidrick & Struggles, Towards Dynamic Governance 2014 - European Corporate Governance Report (56) Roth, Markus, “Corporate Boards in Germany”, in: Davies, Paul; Hopt, Klaus, Richard; Van Solingen, Gerards (Editors), Corporate Boards in Law and Practice: A comparative Analysis in Europe, Oxford, 253 - 264, 2013 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 động cổ đơng cơng ti ngăn chặn việc giám đốc điều hành theo đuổi cách mức cần thiết dự án rủi ro, lợi trước mắt Thêm vào đó, để khuyến khích, tạo động lực cho nhà quản lí đại diện người lao động cổ đông ban kiểm sốt thay đổi cấu trúc lương thưởng cho họ Nhờ việc dịng thơng tin ban người lao động cải thiện cách đáng kể thơng qua chế đồng quyết, người lao động tiếp cận tới thông tin liên quan tới hoạt động cơng ti trực tiếp đóng góp ý kiến với định cơng ti.(57) Ngồi ra, việc người lao động quyền tiếp cận với thông tin hoạt động công ti giám sát hoạt động tạo nên môi trường làm việc dân chủ giảm thiểu tình trạng đình cơng, biểu tình người lao động 4.2.2 Nhược điểm Mặc dù việc độc lập quản lí cơng ti quan trọng, thành viên ban giám sát thiếu thông tin kiến thức cần thiết để thực hoạt động giám sát cách có hiệu hoạt động điều hành Một vấn đề phát sinh việc tách riêng ban kiểm soát quan thiếu hụt kiến thức kinh doanh nội Ban kiểm soát thiếu kiến thức chun mơn khó đưa đánh giá đóng góp có (57) Edwards, J.S., Eggert, W., and A.J Weichenrieder, “Corporate Governance and Pay for Performance: Evidence from Germany”, Economics of Governance, (2009) NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI giá trị hoạt động quản trị cơng ti.(58) Nhược điểm khắc phục cách bổ nhiệm thành viên giám đốc điều hành cũ, người có kiến thức chuyên môn kinh doanh nội bộ; nhiên, theo quy định pháp luật số lượng thành viên tối đa 02 người ban kiểm soát, để tránh việc mối liên hệ trực tiếp thành viên với ban điều hành làm ảnh hưởng tới độc lập họ thành viên ban kiểm soát.(59) Cần lưu ý rằng, thành viên cũ ban điều hành bổ nhiệm vào ban kiểm sốt vịng 02 năm kể từ ngày họ chấm dứt tư cách thành viên ban điều hành, trừ trường hợp họ đề cử 25% cổ đông Sự thiếu cân đối vấn đề tiếp cận thông tin thể rõ rệt việc ban điều hành nguồn thông tin gần ban giám sát Ban điều hành có trách nhiệm thường xuyên cung cấp thông tin cụ thể báo cáo đặc biệt yêu cầu cho ban kiểm sốt, nhiên, điều có nghĩa ban điều hành quan lưu giữ toàn thông tin liên quan tới hoạt động kinh doanh công ti cổ phần việc nhấn mạnh trọng tâm thông tin báo cáo theo ý kiến cá nhân có báo cáo thơng tin họ nắm giữ hay khơng tuỳ thuộc họ Vì vậy, rủi ro kiểm soát (58) John Robert et al, “Beyond Agency Conceptions of the Work of the Non- Executive Director: Creating Accountability in the Boardroom”, British Journal of Management 16, (2005): 5-26 (59) Thomas Raiser and R diger Veil, echt der apitalgesellschaften - Ein Handbuch f r Praxis und Wissenschaft”, 5th edition, M nchen, section 15, recital 33 (2010) 15 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 khơng hiệu thiếu hụt thơng tin thơng tin khơng xác có tồn chế quản trị nhị cấp Đức Tuy nhiên, đặc quyền ban kiểm soát trực tiếp kiểm tra tất giấy tờ tài liệu công ti yếu tố khắc phục rủi ro Kinh nghiệm cho Việt Nam Quản trị công ti vấn đề quan trọng, giúp cải thiện hiệu hoạt động tăng cường khả chống đỡ rủi ro cho doanh nghiệp Đặc biệt Việt Nam ngày hội nhập sâu rộng vào kinh tế toàn cầu, doanh nghiệp Việt Nam cần trọng tới vấn đề cách nghiêm túc Dự án đánh giá Thẻ điểm quản trị công ti khu vực ASEAN bắt đầu tiến hành đánh giá doanh nghiệp Việt Nam từ năm 2012 Cho đến nay, điểm số doanh nghiệp Việt Nam niêm yết cải thiện mức độ cải thiện chậm so sánh với nước tham gia đánh giá khu vực ASEAN cịn mức trung bình Năm 2015 Việt nam đạt tổng điểm trung bình 36.75, có tăng nhẹ so với năm 2014 (35,1) cách biệt xa so với điểm số nước Singapore hay Thái Lan.(60) Từ góc nhìn so sánh với mơ hình quản trị cơng ti cổ phần Anh Đức, mơ hình quản trị công ti cổ phần Việt Nam cần hoàn thiện số điểm sau: Thứ nhất, để nâng cao tính hiệu quản trị cơng ti, trước hết nhà quản lícơng ti cần nâng cao lực quản trị, cần nhận thức đầy đủ sâu sắc vai trò nguyên tắc quản trị Khi có nhận (60) Báo cáo thẻ điểm quản trị công ti khu vực ASEAN năm 2015 - 2016 16 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI thức đầy đủ ý nghĩa, vai trò hoạt động quản trị, họ tự nguyện quản lícơng ti theo hướng phát triển bền vững, tối đa hoá hiệu hoạt động, giảm xung đột lợi ích bên liên quan tuân thủ theo quy định pháp luật Thứ hai, tách bạch chức điều hành giám sát công ti cổ phần Việt Nam chưa triệt để giám đốc điều hành hay thành viên hội đồng quản trị quyền đề cử, giới thiệu bỏ phiếu bầu thành viên ban kiểm soát hay thành viên độc lập hội đồng quản trị Để nâng cao hiệu chức ban kiểm soát hay thành viên độc lập, cần sửa đổi quy định liên quan tới việc bầu ban kiểm soát thành viên độc lập hội đồng quản trị theo hướng thành viên hội đồng quản trị ban giám đốc không quyền đề cử hay giới thiệu bỏ phiếu bầu thành viên ban kiểm soát thành viên độc lập hội đồng quản trị Điều giúp tránh tình trạng ban kiểm sốt hay thành viên độc lập hội đồng quản trị hoạt động lợi ích hội đồng quản trị ban giám đốc Thứ ba, nhận thức cổ đông cần phải nâng cao để đảm bảo tất cổ đông thực quyền lợi nghĩa vụ tích cực tham gia đóng góp vào hoạt động quản lí, giám sát công ti Thứ tư, thành viên độc lập hội đồng quản trị xu hướng tất yếu quản trị công ti cổ phần giới Việt Nam ngoại lệ Tuy nhiên, quy định vị trí theo Luật doanh nghiệp năm 2014 tỏ sơ sài đưa khoản Điều 151 tiêu TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 chuẩn điều kiện làm thành viên độc lập hội đồng quản trị Với chức giám sát tổ chức thực kiểm sốt việc quản lí điều hành công ti, pháp luật cần đưa quy định cụ thể chi tiết vị trí cơng ti cổ phần để tránh tình trạng cơng ti bầu vị trí mang tính hình thức khơng có giá trị thực tiễn Cuối cùng, cần hoàn thiện pháp luật cơng khai, minh bạch hố thơng tin quản trị công ti cổ phần để tránh hành vi gian lận, thao túng công ti hành vi gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích cổ đơng./ TÀI LIỆU THAM KHẢO Abigail, Barnett and Balasundram, Maniam, “A Comparison of US Corporate Governance and European Corporate Governance”, The Business Review, no 2, 2008 Berrar, Carsten, Die Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland im internationalen Vergleich, Baden-Baden: Nomos Verlagsgesellschaft, 2001 Bleicher, Knut and Herbert, “Das amerikanische Board-Modell im Vergleich zur deutschen Vorstands-/ Aufsichtsratverfassung - Stand und Entwicklungstendenzen”, Die Betriebswirtschaft, 1986 Bloomfield, Stephen, Theory and Practice of Corporate Governance: An Integrated Approach, New York: Cambridge University Press, 2013 Brandon et al, European Boards of Directors Study, London: Korn/Ferry International, 1996 Cadbury, Adrian, Corporate Governance NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI and Chairmanship: A Personal View Oxford : Oxford University Press, 2002 Calkoen, Williem J.L, “The One-Tier Board in the Changing and Converging World of Corporate Governance: A comparative study of boards in the UK, the US and Netherlands”, PhD diss Eramus, 2011 Charkham, J.P Keeping Better Company: Corporate Governance Ten Years on Oxford: Oxford University Press, 2005 Cheffins, Brian R, Company law: Theory, Structure and Operation, Oxford: Clarendon Press, 1997 10 Davies, Paul L The Principles of Modern Company Law, London: Sweet & Maxwell, 2008 11 Davies, Paul L, “Board Structure in the UK and Germany: Convergence or Continuing Divergence?”, International and Comparative Corporate Law Journal (I.C.C.L.J.) 2, (2001) 12 Davies, Paul et al, ed Corporate Boards in Law and Practice: A comparative Analysis in Europe Oxford: Oxford, 2013 13 Donald, Nordberg, Corporate Governance: Principles and Issues, SAGE Publications Ltd, 2011 14 Edwards, J.S., Eggert, W., and A.J Weichenrieder, “Corporate Governance and Pay for Performance: Evidence from Germany”, Economics of Governance, (2009) 15 Edwards, Jeremy and Klaus Fischer, Banks, finance and investment in Germany, Cambridge: Cambridge University Press, 1994 16 Elizabeth Shi, “Board Structure and Board Composition in Australia and 17 TẠP CHÍ LUẬT HỌC SỐ 2/2019 Germany: A Comparison in the Context of Corporate Governance”, Macquarie Journal of Business Law 4, 2007 17 Fleckner, Andreas M and Hopt, Klaus J Ed, Comparative Corporate Governance: A Functional and International Analysis, New York: Cambridge University Press, 2013 18 Hommelhoff, Peter, Klaus J Hopt and Axel Werder Ed, Handbuch Corporate Governance - Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen in der Rechts- und Wirtschaftspraxis, Köln: Schaffer Póechel, 2009 19 Hopt, Klaus and Patrick Leyens, “Board Models in Europe - Recent Developments of Internal Corporate Governance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy”, European Company and Financial Law Review 1, (2004) 20 Hopt, Klaus J and et al, Comparative Corporate Governance: The State of the Art and Emerging Research, Oxford, 1998 21 John Robert et al, “Beyond Agency Conceptions of the Work of the NonExecutive Director: Creating Accountability in the Boardroom”, British Journal of Management 16, (2005) 22 Jungmann, Carsten M, “The effectiveness of Corporate Governance in One-Tier and Two-Tier Board Systems - Evidence from the UK and Germany”, European Company and Financial Law Review, no (2006) 23 Mallin, Christine A, Corporate Governance Oxford: Oxford University Press, 2004 24 McCahery, Joseph et al, ed Corporate Governance Regimes - Convergence and 18 NGHIÊN CỨU - TRAO ĐỔI Diversity, Oxford: Oxford University Press, 2002 25 Moon, Jeremy, Marc Orlitzky, and Glen Whelan, ed., Corporate Governance and Business Ethics UK: Edward Elgar Publishing Ltd., 2010 26 Mantysaari, Petri, Comparative Corporate Governance - Shareholders as a Rulemaker Berlin: Springer, 2005 27 Muller-Jentsch, Walther, “Germany: From Collective Voice to Co-management”, Works Councils: Consultation, Representation, and Cooperation in Industrial Relations (Joel Rogers and Wolfgang Streeck, Eds.) Chicago: University of Chicago Press, 1995 28 N., Tekin, “The notion of corporate governance and comparison of the US, UK and German corporate governance models”, Law&Justice Review, no.1 (2014) 29 O’Sullivan, Mary, “Corporate Governance and Globalization”, American Academy of Political and Social Science 570, no (2000) 30 Salacuse, Jeswald W, “Corporate Governance in the New Century”, The Company Lawyer 25, no (2004) 31 Solomon, Jill, Corporate Governance and Accountability, Wiley, John & Sons Incorporated, 2010 32 Thomas Raiser and Rüdiger Veil, Recht der Kapitalgesellschaften - Ein Handbuch für Praxis und Wissenschaft”, 5th edition, München, section 15, recital 33 (2010) 33 Zattoni, Alessandro and Francesca Cuomo, “How Independent, Competent and Incentivized Should Nonexecutive Directors be? An Empirical Investigation of Good Governance Codes”, British Journal of Management, 21, (2010) ... mở họ cho phép cơng ti châu Âu lựa chọn mơ hình quản trị bao gồm quan giám sát quan quản lí (quản trị nhị cấp) mơ hình quản trị đơn cấp.(8) Quy chế pháp lý quản trị công ti cổ phần Vương quốc. .. công ti Anh quản lí hoạt động kinh doanh cơng ti quan tâm đến việc tối đa hoá lợi nhuận cho cổ đơng.(32) Quy chế pháp lí quản trị cơng ti cổ phần Cộng hồ Liên bang Đức 3.1 Hệ thống quản trị nhị cấp... diện họ ban kiểm soát công ti cổ phần. (45) 3.6 Cơ chế đồng quản trị cơng ti cổ phần Cộng hồ Liên bang Đức Cơ chế đồng bắt nguồn từ truyền thống quản trị doanh nghiệp Đức tồn hình thức kể từ Luật