Ôn thi đầu vào chương trình đào tạo Thạc sỹ ngành Luật Kinh tế của Trường Đại học Ngân hàng Thành Phố Hồ Chí Minh (CÂU HỎI TÌNH HUỐNG)

MỤC LỤC MỤC LỤC .1 LỜI MỞ ĐẦU CHUYÊN ĐỀ .5 KHÁI QUÁT CHUNGVỀ CÔNG TY 1.1 KHÁI QUÁT CHUNGVỀ CÔNG TY .5 1.1.1 Sự đời phát triển công ty 1.1.2 Khái niệm đặc điểm chung công ty 1.2 PHÂN LOẠI CÔNG TY 1.2.1 Công ty đối nhân 1.2.2 Công ty đối vốn 1.3 QUY ĐỊNH VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM .9 1.3.1 Quyền nghĩa vụ công ty 1.3.2 Trách nhiệm tài sản hoạt động công ty 11 1.3.3 Quyền thành lập, quản lý công ty 12 1.3.4 Quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp 13 1.3.5 Tài sản góp vốn, định giá tài sản góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn .14 1.3.6 Ngành, nghề đầu tư kinh doanh .15 1.3.7 Điều lệ công ty .16 1.3.8 Trình tự, thủ tục thành lập công ty 17 CÂU HỎI ÔN TẬP 18 TÌNH HUỐNG 19 CHUYÊN ĐỀ .26 CÔNG TY CỔ PHẦN 26 2.1 KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 26 2.1.1 Khái niệm 26 2.1.2 Đặc điểm 26 2.2 THÀNH LẬP VÀ GĨP VỐN TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN .27 2.2.1 Thành lập 27 2.2.2 Vốn điều lệ công ty cổ phần 27 2.2.3 Quy định việc toán cổ phần 27 2.3 ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỔ ĐÔNG .28 2.3.1 Cổ đông phổ thông 28 2.3.2 Cổ đông ưu đãi .30 2.3.3 Cổ đông sáng lập 31 2.4 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 31 2.4.1 Quy định Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 31 2.4.2 Đại hội đồng cổ đông .32 2.4.3 Hội đồng quản trị 36 2.4.3 Tổng giám đốc giám đốc 41 2.4.3 Ban kiểm soát 43 CÂU HỎI ÔN TẬP 43 TÌNH HUỐNG .44 CHUYÊN ĐỀ 56 CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 56 3.1 THÀNH LẬP VÀ GÓP VỐN 56 3.1.1 Thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn 56 3.1.2 Góp vốn vào cơng ty TNHH 57 3.2 CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 58 3.2.1 Khái niệm, đặc điểm công ty TNHH thành viên trở lên .58 3.2.2 Địa vị pháp lý thành viên .58 3.2.3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty .60 3.3 CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH VIÊN 64 3.3.1 Khái niệm công ty TNHH thành viên 64 3.3.2 Địa vị pháp lý chủ sở hữu .65 3.3.3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty 67 PHẦN TÌNH HUỐNG 71 CHUYÊN ĐỀ 75 CÔNG TY HỢP DANH 75 4.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY HỢP DANH .75 4.1.1 Khái niệm 75 4.1.2 Đặc điểm 75 4.2 THÀNH LẬP, GÓP VỐN 76 4.2.1 Thành lập công ty hợpdanh .76 4.2.2 Góp vốn vào cơng ty hợp danh .76 4.3 ĐỊA VỊ PHÁP LÝ THÀNH VIÊN 77 4.3.1 Thành viên hợp danh 77 4.3.2 Thành viên góp vốn .79 4.4 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝCÔNGTY HỢP DANH 81 4.4.1 Hội đồng thành viên .81 4.4.2 Chủ tịch HĐTV, Giámđốc (Tổng giám đốc) đạidiện theo pháp luật 82 PHẦN TÌNH HUỐNG 84 LỜI MỞ ĐẦU Tài liệu biên soạn để phục vụ cho việc ôn thi đầu vào chương trình đào tạo Thạc sỹ ngành Luật Kinh tế Trường Đại học Ngân hàng Thành Phố Hồ Chí Minh Kiến thức pháp luật cơng ty có chương trình đào tạo cử nhân nhiều trường đại học Nhưng thực tế cho thấy trường có nội dung đào tạo khác Do đó, nội dung tài liệu pháp luật công ty tập trung khai thác quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập công ty, chế độ vốn, tài sản cấu tổ chức loại hình công ty Việt Nam Bằng phương pháp hệ thống hóa lại kiến thức đọng cách có logic cơng ty giúp người học hồn thành việc thi tuyển đạt u cầu Tài liệu cịn góp phần làm tảng cho việc học tập, nghiên cứu mơn học chun sâu chương trình đào tạo Thạc sỹ ngành luật kinh tế trường Tài liệu gồm có chun đề: Khái qt chung cơng ty; Công ty cổ phần; Công ty trách nhiệm hữu hạn; công ty hợp danh, chuyên đề có thiết kế câu hỏi tình để thuận tiện cho học viên tham khảo ứng dụng ơn tập Ngồi việc sử dụng nội dung Luật Doanh nghiệp 2014, giảng viên có tham khảo tài liệu trường đào tạo ngành luật kinh tế có uy tín như: Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh; Giáo trình Luật thương mại, Tập 1, Đại học Luật Hà Nội; Tài liệu hướng dẫn môn học Luật kinh doanh, Đại học Ngân Hàng TP Hồ Chí Minh Chuyên đề 1,2 biên soạn PGS.TS Hồ Xuân Thắng Chuyên đề 3,4 biên soạn ThS Võ Song Toàn Nội dung tài liệu Trường ĐH Ngân Hàng TP.Hồ Chí Minh thẩm định thức sử dụng phục vụ cơng tác tuyển sinh Lần xuất bản, tài liệu không tránh khỏi thiếu sót, tập thể tác giả mong nhận góp ý chân thành từ người sử dụng Mọi đóng góp gửi theo địa chỉ: 36 Tơn Thất Đạm, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận TP.HCM, Khoa sau đại học theo e-mail: khoasaudaihoc@buh.edu.vn Xin chân thành cảm ơn CHUYÊN ĐỀ KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY 1.1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY 1.1.1 Sự đời phát triển công ty Dưới góc độ kinh tế, cơng ty tổ chức kinh tế chuyên hoạt động kinh doanh thương mại Cho nên, nhận thấy khác biệt với loại hình khác xí nghiệp, nhà máy, công xưởng thuộc dơn vị kinh tế chuyên sản xuất kinh tế tập trung bao cấp trước nước ta Theo góc độ pháp lý, cơng ty hiểu liên kết nhiều người, thể nhân hay pháp nhân kiện pháp lý, bên thoả thuận với sử dụng tài sản hay khả họ nhằm tiến hành hoạt động để đạt mục tiêu chung Thực tiễn chứng minh đời công ty gắn chặt với xuất phát triển kinh tế thị trường Tại phát triển kinh tế thị trường tạo sức cạnh tranh lớn chủ thể kinh doanh với Muốn tồn phát triển môi trường cạnh tranh ngày khốc liệt họ phải làm gì? Câu trả lời chắn cơng ty phải tìm cách để giảm thiểu chi phí sản xuất, giảm giá thành sản phẩm, nâng cao suất lao động, chất lượng sản phẩm khơng ngừng nâng cao để đứng vững thị trường Việc gia nhập thị trường đòi hỏi công ty phải không ngừng áp dụng thành tựu khoa học kỹ thuật nâng cao xuất lao động, hạ giá thành sản phẩm nâng cao chất lượng sản phẩm Ở nước Tư bản, để thực việc cần phải có vốn đầu tư ban đầu khơng nhỏ, điều có cơng ty lớn tự thực được, cịn cơng ty vừa nhỏ gặp nhiều khó khăn việc áp dụng thành tựu cơng nghệ Vì khả cạnh tranh cơng ty có nhiều vốn gần khơng thể dẫn tới thua lỗ hay phá sản Các công ty muốn khắc phục yếu điểm vốn, đặc biệt cơng ty nhỏ vừa cần phải có hợp tác, liên minh với cách góp vốn, khả họ để đứng vững thị trường Sự liên kết cho ta thấy lý tạo nên tảng khẳng định đời công ty Trong hoạt động kinh doanh, nhiều ngành nghề kinh doanh xuất với lợi nhuận thu lớn làm cho cạnh tranh thị trường ngày gay gắt, nhà tư vừa nhỏ việc góp vốn kinh doanh nhu cầu cấp thiết hết đương đầu với nhà tư lớn Sự góp vốn làm xuất hình thức cơng ty Trong hoạt động kinh tế thị trường việc gặp rủi ro cân đối thu chi kinh doanh cơng ty điều khơng tránh khỏi dẫn tới phá sản Chính điều này, để giảm rủi ro chủ thể kinh doanh phân chia rủi ro cách góp vốn kinh doanh Việc góp vốn để phân chia rủi ro làm cho công ty đời Sự đời phát triển cơng ty mang tính khách quan kinh tế thị trường Cơng ty đời hình thức kinh doanh có nhiều ưu điểm hình thức khác tập trung đựơc nguồn vốn lớn, giảm thiểu đựoc rủi ro tạo điều kiện cho người vốn, người khơng đủ khả tự kinh doanh có hội tham gia hoạt động kinh doanh cách góp vốn Tóm lại, đời loại hình cơng ty thực tiễn kéo theo yêu cầu phải hình thành hệ thống luật pháp cơng ty, điều chỉnh q trình thành lập hoạt động tạo môi trường kinh tế ổn định 1.1.2 Khái niệm đặc điểm chung công ty 1.1.2.1 Khái niệm Trong khoa học pháp lý, nghiên cứu, tìm hiểu cơng ty, pháp luật quốc gia giới đưa không khái niệm Theo Luật công ty Pháp “công ty hợp đồng thơng qua hai hay nhiều người thỏa thuận với sử dụng tài sản hay khả vào hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận thu qua hoạt động đó” Theo luật doanh nghiệp Bang Georgia - Mỹ “một công ty pháp nhân tạo luật định nhằm mục đích chung có thời hạn thời gian tồn tại, quyền hạn, nghĩa vụ hoạt động ấn định điều lệ” Theo luật doanh nghiệp Bang Lousiana - Mỹ “một công ty thực thể tạo luật định bao gồm nhiều cá thể tên chung Những thành viên kế nghiệp lẫn nhau, cơng ty khối thống Tuy nhiên thay đổi thể công ty cho mục đích cụ thể xem xét người cụ thể” Từ khái niệm đây, thấy chúng có nét tương đồng, bên cạnh có điểm khác Tuy nhiên, tổng hợp chung lại có khái niệm tổng quát sau: “Công ty liên kết hai hay nhiều người (cá nhân hay pháp nhân) kiện pháp lý bên thoả thuận với sử dụng tài sản hay khả họ nhằm tiến hành hoạt động để đạt mục tiêu chung” 1.1.2.2 Đặc điểm chung công ty Qua nghiên cứu trình đời phát triển, qua quan niệm khác công ty nhìn chung thấy cơng ty có đặc điểm bản: Một là, công ty phải chủ thể liên kết thành lập Việc liên kết chủ thể thực thông qua kiện pháp lí điều lệ cơng ty, hợp đồng hợp tác bên có thoả thuận, kí kết thực Hai là, thành viên phải đóng góp tài sản vào cơng ty Trong ngồi loại tài sản vật tiền, đất đai, nhà xưởng, kho bãi, đóng góp loại khác mang tính chất tài sản vơ cơng sức (khả năng), uy tín kinh doanh hay giá trị tinh thần khác Ba là, công ty thành lập thông qua thoả thuận trí thành viên nhằm thực hoạt động để đạt mục đích chung đề Như vậy, tồn công ty quy luật khách quan kinh tế thị trường, đáp ứng không nhu cầu người kinh doanh, mà đáp ứng yêu cầu kinh tế Sự đời cơng ty kết việc thực nguyên tắc tự kinh doanh, tự khế ước xã hội 1.2 PHÂN LOẠI CÔNG TY Có nhiều cách phân loại cơng ty Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 (và luật trước đó) đưa loại hình cơng ty dựa đặc điểm cấu quản lý quan hệ thành viên: Công ty cổ phần, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Công ty hợp danh Dựa số lượng thành viên có Cơng ty thành viên (một chủ) công ty nhiều thành viên (nhiều chủ) Để nhìn chất cơng ty, khoa học pháp lý dựa vào tính chất liên kết thành viên công ty để chia làm hai loại: công ty đối nhân công ty đối vốn 1.2.1 Công ty đối nhân Công ty đối nhân thành lập sở thân cận, tín nhiệm lẫn thành viên chính, việc góp vốn thứ yếu Những cơng ty đối nhân xuất vào kỷ thứ 13 số nước châu Âu, nơi có điều kiện thuận lợi cho việc giao lưu buôn bán Theo quan điểm nhà nghiên cứu, điển hình cho loại công ty đối nhân công ty hợp danh Nói chung giới theo pháp luật kinh doanh nước cơng ty đối nhân khơng có tư cách pháp nhân, tài sản thành viên t sản cơng ty khơng có tách biệt rõ ràng, cơng ty đối nhân có trách nhiệm vơ hạn trách nhiệm 1.2.2 Công ty đối vốn Ở giới, Công ty đối vốn loại hình cơng ty thành lập sở liên kết góp vốn kinh doanh thành viên Xuất vào kỷ thứ 17 nước có cơng nghiệp tư bản, họ khơng cần thành viên có uy tín, có giá trị nhân thân mà phải có khối tài sản để liên kết kinh doanh nhằm mục đích sinh lời Nghĩa khác với công ty đối nhân, công ty đối vốn thành lập không quan tâm dến nhân thân người góp vốn mà quan tâm đến phần vốn góp họ Quyền lợi ích thành viên phụ thuộc vào phần vốn góp họ, điều tương đương với việc đặc điểm trách nhiệm gánh vác nghĩa vụ quyền lợi Cơng ty đối vốn cơng ty có tư cách pháp nhân, quan tòa án thành lập giải phá sản, chủ yếu có loại cơng ty, cơng ty TNHH cơng ty cổ phần 1.3 QUY ĐỊNH VỀ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chú ý công ty loại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 20141 Do đó, quy định doanh nghiệp nói chung (cũng thành lập doanh nghiệp) áp dụng công ty Doanh nghiệp hiểu tổ chức có tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Như vậy, cơng ty với đặc điểm tên, tài sản, trụ sở, thành lập mục đích kinh doanh doanh nghiệp Người đầu tư thành lập cơng ty với mục định tìm kiếm lợi nhuận Theo pháp luật Việt Nam, công ty có quyền nghĩa vụ định 1.3.1 Quyền nghĩa vụ cơng ty Cơng ty loại hình doanh nghiệp nên có quyền nghĩa vụ quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Ngoài việc có quyền nghĩa vụ quy định Luật doanh nghiệp, hoạt động, cơng ty có quyền nghĩa vụ quy định khác pháp luật (ví dụ Luật Đầu tư, Bộ luật Dân sự, Bộ luật lao động, luật chuyên ngành ) 1.3.1.1 Quyền công ty Quyền khả thực hoạt động theo mong muốn công ty chủ động thực để đạt mục đích Những quyền quy định Điều Luật Doanh nghiệp Từ đó, hiểu cơng ty có số nhóm quyền: - Liên quan đến ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh tuyển dụng lao động o Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm o Kinh doanh xuất khẩu, nhập o Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh - Liên quan đến tổ chức hoạt động kinh doanh o Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh o Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng o Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh - Liên quan đến quyền tài sản, sử dụng vốn o Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp o Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn - Một số quyền khác o Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật o Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo o Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật o Quyền khác theo quy định luật có liên quan Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 Doanh nghiệp gồm có: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh 1.3.1.2 Nghĩa vụ cơng ty Nghĩa vụ cơng ty cần phải thực theo quy định pháp luật Dựa Điều Luật Doanh nghiệp năm 2014, nghĩa vụ cơng ty có số điểm sau: - Liên quan ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh o Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh o Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố o Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan - Liên quan đến cơng tác kế tốn, thuế o Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê o Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật - Liên quan đến quyền, lợi ích người lao động o Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật - Một số nghĩa vụ khác: o Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin o Tn thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sửvăn hóa danh lam thắng cảnh o Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng 1.3.2 Trách nhiệm tài sản hoạt động công ty Các nhà đầu tư thành lập công ty cần thực góp vốn thể vốn điều lệ công ty Hoạt động công ty không tạo lợi ích cho thành viên mà tạo nghĩa vụ công ty với xã hội, nhà nước đối tác Vấn đề đặt người đầu tư chịu trách nhiệm mặt tài sản với khoản nợ phát sinh từ hoạt động công ty? Trách nhiệm tài sản hiểu trách nhiệm quan hệ công ty với đối tượng khác nhà nước, đối tác hợp đồng, với xã hội Thông thường, công ty (với tư cách chủ thể) chịu trách nhiệm tài sản toàn tài sản thuộc quyền sở hữu công ty Tài sản thuộc quyền sở hữu công ty hình thành từ việc góp vốn thành viên từ kết hoạt động kinh doanh cơng ty bản, có loại trách nhiệm tài sản thành viên công ty a Trách nhiệm hữu hạn loại trách nhiệm tài sản kinh doanh mà thành viên phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Trường hợp này, cơng ty khơng có khả tốn khoản nợ mình, người đầu tư khơng có nghĩa vụ trả thay cho cơng ty Do đó, q trình hoạt động thành viên cơng ty có tính chịu trách nhiệm hữu hạn cẩn trọng cân nhắc đầu tư kinh doanh cách khoa học, để không bị cân đối thu chi nhằm giảm thiểu rủi ro xảy b Trách nhiệm vơ hạn loại trách nhiệm mà thành viên phải sử dụng tồn tài sản (kể tài sản khơng đầu tư vào cơng ty) để tốn nghĩa vụ tài sản công ty tài sản công ty không đủ để thực nghĩa vụ Tức thành viên phải tốn khoản nợ công ty vượt phạm vi góp vốn thành viên 1.3.3 Quyền thành lập, quản lý công ty Theo quy định chung, tổ chức, cá nhân có quyền thành lập quản lý cơng ty việt Nam Tuy nhiên trường hợp quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 khơng có quyền thành lập quản lý cơng ty Việt Nam, cụ thể: - Đối với tổ chức o Tổ chức khơng có tư cách pháp nhân; o Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị - Đối với cá nhân o Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; o Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, định xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ làm công việc định, liên quan đến kinh doanh theo định Tòa án; trường hợp khác theo quy định pháp luật phá sản, phòng, chống tham nhũng; o Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức, viên chức; o Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chun nghiệp, cơng nhân, viên chức quốc phịng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp; o Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; 1.3.4 Quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp Góp vốn: việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ cơng ty Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp góp thêm vốn điều lệ doanh nghiệp thành lập Phần vốn góp: Là tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Tỷ lệ phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp thành viên vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Mọi tổ chức có tư cách pháp nhân, cá nhân không phân biệt quốc tịch, độ tuổi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty Tuy vậy, để đảm bảo thị trường cạnh tranh lành mạnh, minh bạch, có số đối tượng bị hạn chế việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào loại hình cơng ty Một số trường hợp khơng góp vốn: - Đối với tổ chức o Tổ chức khơng có tư cách pháp nhân; o Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị - Đối với cá nhân o Các đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, cơng chức 1.3.5 Tài sản góp vốn, định giá tài sản góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Tài sản góp vốn: quy định Điều 35 LDN năm 2014, người đầu tư thỏa thuận để góp vốn loại tài sản khác vào hoạt động công ty Tài sản góp vốn Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam Quyền sở hữu trí tuệ sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền giống trồng quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định pháp luật sở hữu trí tuệ Chỉ cá nhân, tổ chức chủ sở hữu hợp pháp quyền nói có quyền sử dụng tài sản để góp vốn Định giá tài sản góp vốn: Khi góp vốn vào cơng ty, tài sản góp vốn cần định giá xác, quy định Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2014: Tài sản góp vốn khơng phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng phải thành viên, cổ đông sáng lập tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thể thành Đồng Việt Nam Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc trí tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá chun nghiệp định giá giá trị tài sản góp vốn phải đa số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn thành viên, cổ đơng sáng lập liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn: Đảm bảo tách bạch tài sản riêng người đầu tư với tài sản cơng ty, người góp vốn thực chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (ví dụ xe cộ, tàu, nhà ) giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho công ty quan nhà nước có thẩm quyền Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ; Đối với tài sản khơng đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên Biên giao nhận phải ghi rõ tên địa trụ sở công ty; họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số định thành lập đăng ký người góp vốn; loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ công ty; ngày giao nhận; chữ ký người góp vốn đại diện theo ủy quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty; Cổ phần phần vốn góp tài sản khơng phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty 1.3.6 Ngành, nghề đầu tư kinh doanh 1.3.6.1 Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh Hiện tại, có nhóm ngành, nghề cấm kinh doanh - Kinh doanh chất ma túy2; - Kinh doanh loại hóa chất, khoáng vật3; - Kinh doanh mẫu vật loại thực vật, động vật hoang dã; mẫu vật loại động vật, thực vật hoang dã nguy cấp, quý hiếm4; - Kinh doanh mại dâm; - Mua, bán người, mô, phận thể người; - Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vơ tính người; - Kinh doanh pháo nổ 1.3.6.2 Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện ngành nghề kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp phải có phải thực nhằm đáp ứng điều kiện định ý quốc phịng an ninh, trật tự an tồn xã hội, đạo đức xã hội, sức khoẻ cộng đồng Hình thức điều kiện kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện thể hiện: - Giấy phép kinh doanh - Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh - Chứng hành nghề - Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp - Văn xác nhận - Yêu cầu khác - Vốn pháp định - 2XemthêmPhụlục 1LuậtĐầutưnăm 3XemthêmPhụlục 2LuậtĐầutưnăm 4XemthêmPhụlục 3LuậtĐầutưnăm 2014 2014 2014 Giám đốc có quyền nghĩa vụ, trách nhiệm quy định LDN, Điều lệ công ty hợp đồng lao động ký với công ty theo nghị HĐTV Cụ thể: - Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; - Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công t y; - Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; - Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; - Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; - Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; - Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; - Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; - Tuyển dụng lao động Ban kiểm soát Ban kiểm soát thành lập để kiểm tra, giám sát hoạt động công ty Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế độ làm việc BKS, Trưởng BKS công ty Điều lệ công ty quy định (khác với công ty cổ phần Pháp luật quy định cụ thể số lượng, điều kiện hình thức làm việc ban kiểm sốt) 3.3 CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH VIÊN 3.3.1 Khái niệm công ty TNHH thành viên Khái niệm Theo Điều 73 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Công ty TNHH thành viên doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (chủ sở hữu công ty) Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ cơng ty Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Đặc điểm Chủ sở hữu: tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu Chế độ trách nhiệm: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ cơng ty Tư cách pháp nhân: Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp GCNĐKDN Huy động vốn: Cơng ty tăng vốn từ việc góp vốn chủ sở hữu Cơng ty phát hành trái phiếu doanh nghiệp (không phát hành cổ phần) 3.3.2 Địa vị pháp lý chủ sở hữu Công ty có 01 thành viên (doanh nghiệp chủ) Thành viên cá nhân, tổ chức Thành viên phải đối tượng không bị cấm theo khoản Điều 18 Luật DN năm 2014 Thực góp vốn Chủ sở hữu đăng ký vốn điều lệ phải thực việc góp vốn loại tài sản đăng ký thời hạn 90 ngày kể từ công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản Điều 74 Luật DN) Cần ý: chủ sở hữu khơng góp, khơng góp đủ hạn vốn mà gây thiệt hại chịu trách nhiệm tồn tài sản (Khoản Điều 74 Luật DN 2014) Dù việc đăng ký vốn điều lệ hoàn toàn chủ sở hữu định, công ty thành viên dễ gây rủi ro cho xã hội khơng có “thành viên khác” để kiểm sốt cơng ty, nên có quy định khác so với cơng ty TNHH thành viên trở lên Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu Chủ sở hữu cơng ty có quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật điều lệ công ty Cần ý công ty có chủ sở hữu tổ chức cá nhân Quyền nghĩa vụ loại chủ sở hữu công ty khác Theo quy định Điều 75, 76 Luật Doanh nghiệp chủ sở hữu có quyền nghĩa vụ sau: Quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu tổ chức - Liên quan đến hoạt động kinh doanh o Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; o Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công t y; o Quyết định dự án đầu tư phát triển; o Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; o Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; o Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; - Liên quan đến lợi nhuận, vốn công ty o Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác công ty; o Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; o Thu hồi toàn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản - Liên quan đến cấu tổ chức công ty o Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; o Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác; o Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; o Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyền nghĩa vụ Chủ sở hữu cá nhân - Liên quan đến hoạt động kinh doanh o Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; - Liên quan đến lợi nhuận, vốn công ty o Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; o Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; o Thu hồi toàn giá trị tài sản công ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; - Liên quan đến cấu tổ chức công ty o Quyết định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; o Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; Chủ sở hữu công ty tổ chức, cá nhân có quyền nghĩa vụ chung chủ sở hữu Tuy vậy, cần ý chủ sở hữu tổ chức có số quyền quy định thêm để đảm bảo việc kiểm soát quản lý doanh nghiệp (vì quản lý doanh nghiệp thông qua người khác, không trực tiếp quản lý chủ sở hữu cá nhân) Chủ sở hữu công ty cá nhân có số quy định riêng để đảm bảo an toàn cho xã hội: Chủ sở hữu phải tách bạch chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty, GĐ TGĐ Thêm vào đó, hợp đồng, giao dịch cơng ty TNHH thành viên cá nhân với chủ sở hữu cơng ty người có liên quan chủ sở hữu công ty phải ghi chép lại lưu giữ thành hồ sơ riêng công ty 3.3.3 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty Việc quản lý xây dựng cấu quản lý do chủ sở hữu định dựa quy định Luật Doanh nghiệp Chủ sở hữu cá nhân tổ chức có quy định cấu tổ chức quản lý công ty khác 3.3.3.I Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH tổ chức làm chủ sở hữu Theo quy định Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Công ty tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình: • Mơ hình 1: Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc TGĐ) Kiểm sốt viên • Mơ hình 2: Chủ tịch cơng ty, Giám đốc (hoặc TGĐ) Kiểm sốt viên; Sự khác hai mơ hình quản lý công ty quan quản lý cao (chủ tịch hội đồng thành viên) có tính cá nhân hay tập thể Mơ hình Trong trường hợp này, thành viên HĐTV chủ sở hữu công ty bổ nhiệm từ đến thành viên với nhiệm kỳ không năm; Giám đốc HĐTV bổ nhiệm thuê để điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày cơng ty; Kiểm sốt viên chủ sở hữu bổ nhiệm để kiểm tra, giám sát hoạt động HĐTV, Giám đốc Đại diện theo pháp luật Chủ tịch HĐTV (Điều lệ cơng ty quy định người khác làm đại diện theo pháp luật) Hội đồng thành viên Thành phần: Tất người đại diện theo ủy quyền Nhiệm kỳ không năm Chức năng: nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao Cuộc họp: Cuộc họp hợp lệ có 2/3 số thành viên dự họp Khi biểu họp, thành viên có phiếu biểu có giá trị HĐTV thơng qua định cách lấy ý kiến văn Nghị HĐTV thơng qua có nửa số thành viên dự họp tán thành Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại cơng ty, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty phải ba phần tư số thành viên dự họp tán thành Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch HĐTV chủ sở hữu bổ nhiệm thành viên HĐTV bầu Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác, nhiệm kỳ, quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐTV áp dụng theo quy định chủ tịch HĐTV công ty TNHH hai thành viên trở lên Giám đốc (Tổng giám đốc) Do HĐTV bổ nhiệm thuê, nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật HĐTV việc thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch HĐTV, thành viên khác HĐTV kiêm GĐ TGĐ Quyền hạn: Tổ chức thực định HĐTV; tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty; ban hành quy chế quản lý nội công ty; ký kết hợp đồng nhân danh công ty; tuyển dụng lao động Tiêu chuẩn điều kiện: Là đối tượng không bị cấm theo khoản Điều 18 Luật DN năm 2014; Điều lệ cơng ty quy định thêm điều kiện cho goám đốc Kiểm soát viên Do chủ sở hữu bổ nhiệm, số lượng Kiểm soát viên chủ sở hữu công ty định, nhiệm kỳ không 05 năm, chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ Nhiệm vụ, quyền hạn: Chủ yếu liên quan đến nhiệm vụ kiểm tra, thẩm định, kiến nghị vấn đề có liên quan cơng ty Tiêu chuẩn điều kiện: Không đối tượng bị cấm theo khoản Điều 18 LDN; Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ cơng ty Mơ hình Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm người làm người đại diện theo ủy quyền cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm: Chủ tịch công ty, GĐ TGĐ Kiểm sốt viên Trong mơ hình này, Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ GĐ TGĐ; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan Điều lệ công ty Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) Kiểm sốt viên mơ hình giống mơ hình HĐTV 3.3.3.2 Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH cá nhân làm chủ sở hữu Theo quy định Điều 85 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Cơng ty có Chủ tịch cơng ty, Giám đốc (Tổng GĐ) Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm thuê người khác làm GĐ TGĐ Trường hợp chủ sở hữu cá nhân quy chế tổ chức, hoạt động Chủ sở hữu công ty, giám đốc (hoặc TGĐ) chủ sở hữu định quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà GĐ TGĐ ký với Chủ tịch cơng ty PHẦN CÂU HỎI ƠN TẬP Trình bày khái niệm, đặc điểm Cơng ty TNHH thành viên trở lên? Quy định việc góp vốn thành viên thành lập cơng ty TNHH thành viên trở lên? Hậu pháp lý thành viên không thực việc góp vốn vào cơng ty TNHH thành viên? Trình bày số quyền thành viên công ty TNHH thành viên trở lên? Hãy so sánh 04 điểm khác biệt thành viên Công ty TNHH thành viên trở lên với cổ đông công ty cổ phần? Hãy so sánh 04 điểm khác biệt thành viên Công ty TNHH thành viên trở lên với thành viên hợp danh công ty hợp danh? Thành viên Công ty TNHH thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác khơng? Hãy trình bày cụ thể? Trình bày Hội đồng thành viên Công ty TNHH thành viên trở lên? Hãy cho biết người đại diện theo pháp luật công ty TNHH thành viên trở lên? 10 Khái niệm, đặc điểm Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên? 11 Trình bày ngắn gọn cấu tổ chức quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn cá nhân làm chủ sở hữu? 12 Trình bày ngắn gọn cấu tổ chức quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn tổ chức làm chủ sở hữu? PHẦN TÌNH HUỐNG Tình A,B,C thỏa thuận thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn kinh doanh dược phẩm vào năm 2019 A muốn góp vốn xe tải sử dụng B muốn góp vốn 5000 Đô la Mỹ người thân gửi C muốn sử dụng tốt nghiệp đại học y dược để góp vốn Hãy xác định: a Loại hình doanh nghiệp? b Nhận xét tính hợp pháp tài sản góp vốn A,B,C? Giải - Đây loại hình Cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (thí sinh nêu đặc điểm loại hình này) - Tài sản góp vốn quy định Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (thí sinh nêu số ý loại tài sản sử dụng để góp vốn) Từ nhận thấy tài sản góp vốn A B hợp pháp Phần góp vốn C (bằng tốt nghiệp) không phù hợp với quy định pháp luật, sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp Tình Trong cơng ty trách nhiệm hữu hạn ABC có thành viên với tỉ lệ góp vốn A (30%), B (50%), C (20%) C lấy lại tồn số vốn góp với giá trị tỉ đồng để xây nhà Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Luật Doanh nghiệp 2014 Hãy cho biết: a Thành viên C có quyền rút vốn góp lại khơng? b Nếu C muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho A B cần phải thực nào? Giải - Theo quy định quyền nghĩa vụ thành viên công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Thành viên khơng quyền rút vốn (Khoản Điều 51 Luật Doanh Nghiệp năm 2014) Do đó, thành viên C khơng thể rút vốn khỏi cơng ty - Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (là thành viên công ty thành viên công ty) theo quy định Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014) Theo đó, cần phải thực số việc sau: o Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; o Thành viên chuyển nhượng cho người khơng phải thành viên (với điều kiện chào bán với thành viên công ty) thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán Tình A, B, C thỏa thuận thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn A đăng ký góp vốn 20%, B góp 30%, C góp 50% Vốn điều lệ Các thành viên đăng ký vốn điều lệ tỉ đồng Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 01/3/2019 Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Luật Doanh nghiệp năm 2014 a Hãy xác định thời hạn mà A,B,C phải hồn thành việc góp vốn? b Đến hết thời hạn phải góp vốn, C góp ^ số vốn đăng ký Trường hợp công ty cần xử lý nào? Giải - Thời hạn mà thành viên phải hồn thành việc góp vốn 90 ngày tình từ ngày 01/3/2019 (thí sinh dẫn chiếu đến quy định Khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014) - Trường hợp này, Công ty cần phải thực số việc o Điều chỉnh phần vốn góp C o Điều chỉnh Vốn điều lệ công ty o Thông báo điều chỉnh Vốn điều lệ công ty với quan đăng ký kinh doanh (Thí sinh sử dụng Khoản Điều 48 Điều 32 Luật Doanh Nghiệp năm 2014) Tình Cơng ty Trách nhiệm hữu hạn ABC có thành viên với tỉ lệ góp vốn A (20%), B (30%) C (50%) C chủ tịch hội đồng thành viên đồng thời giám đốc công ty Đến hết năm tài 2018, C định năm khơng chia lợi nhuận cơng ty cần mở rộng sản xuất kinh doanh A B không đồng ý yêu cầu công ty phải thực việc chia lợi nhuận Điều lệ công ty không quy định khác Luật Doanh nghiệp năm 2014 Hãy cho biết: a C có quyền định việc khơng chia lợi nhuận cho thành viên không? b Cơ quan có quyền định việc chia lợi nhuận cơng ty? Giải - Quyền định chia không chi lợi nhuận thuộc Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên (Thí sinh dẫn chiếu tới Điều 56, 57 Luật Doanh nghiệp năm 2014) - Do đó: o C khơng có quyền định o Hội đồng thành viên cần họp đưa định Tình Cơng ty Trách nhiệm hữu hạn Phương Dung có vốn điều lệ tỷ VNĐ, thành lập tháng 10 năm 2018 đăng ký Bà Phương Dung thành viên sở hữu 100% Vốn Điều lệ Trong điều lệ, Chị Phương Dung Người đại diện theo pháp luật vừa chủ tịch công ty đồng thời kiêm chức vụ Tổng giám đốc công ty Do công việc điều hành nhiều, Chị Phương Dung có ý định thuê Ông Huỳnh Thao làm Tổng giám đốc công ty Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Luật Doanh nghiệp năm 2014 Hãy cho biết: a Loại hình Cơng ty Trách nhiệm hữu hạn Phương Dung? b Bà Phương Dung có quyền th Ơng Thao làm Tổng giám đốc cơng ty khơng? Giải tình - Đây loại hình cơng ty TNHH thành viên cá nhân Thí sinh Khoản điều Điều 73 Luật doanh nghiệp 2014 để phân tích đặc điểm cơng ty -Xét theo thực tế, loại hình cơng ty TNHH 01 cá nhân làm chủ Thí sinh dựa quy định khoản Điều 85 Luật doanh nghiệp 2014 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu xác định Chủ sở hữu cơng ty có quyền th Ơng Thao Tổng Giám đốc công ty CHUYÊN ĐỀ CÔNG TY HỢP DANH 4.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CƠNG TY HỢP DANH Là loại hình cơng ty đối nhân, đó, có quy định đặc trưng khác với loại hình cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn Tại Việt Nam, loại hình không phổ biến Công ty cổ phần Công ty trách nhiệm hữu hạn Luật Doanh nghiệp năm 2014 trực tiếp quy định từ Điều 172 đến 182 Phần thành lập chuyển đổi doanh nghiệp quy định phần chung 4.1.1 Khái niệm Theo quy định Điều 172 Luật Doanh nghiệp: Công ty hợp danh doanh nghiệp, phải có hai thành viên hợp danh chủ sở hữu chung cơng ty, kinh doanh tên chung Ngồi ra, cơng ty có thêm thành viên góp vốn Thành viên hợp danh phải cá nhân, chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty; Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty hợp danh không phát hành loại chứng khoán 4.1.2 Đặc điểm thành viên: Phải có hai thành viên hợp danh chủ sở hữu chung công ty kinh doanh tên chung; Cơng ty có thành viên góp vốn Pháp luật khơng hạn chế số lượng thành viên công ty chế độ trách nhiệm thành viên: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn liên đới khoản nợ nghĩa vụ công ty; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Huy động vốn: cơng ty thực cách: thành viên góp thêm vốn, kết nạp thành viên mới, vay tổ chức, cá nhân khác Công ty không phát hành loại chứng khoán Tư cách pháp nhân: Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp GCNĐKDN 4.2 THÀNH LẬP, GÓP VỐN 4.2.1 Thành lập công ty hợp danh Việc thành lập công ty hợp danh thực theo trình tự, thủ tục chung thành lập doanh nghiệp Chuẩn bị hồ sơ: người thành lập chuẩn bị hồ sơ theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên, điều lệ công ty, giấy tờ tùy thân thành viên) Nộp hồ sơ: nộp trực tiếp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở nộp trực tuyến Cổng thơng tin điện tử Chính Phủ đăng ký doanh nghiệp Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp 03 ngày làm việc (Điều 27-28 Luật Doanh nghiệp năm 2014) Cung cấp Công bố thông tin: thành lập doanh nghiệp (Điều 33-34 Luật Doanh nghiệp năm 2014) 4.2.2 Góp vốn vào cơng ty hợp danh Góp vốn nghĩa vụ quan trọng thành viên để xác lập Vốn điều lệ đăng ký công ty Vốn điều lệ pháp luật yêu cầu thông tin công khai không để đảm bảo hoạt động cơng ty mà cịn cịn đảm bảo an toàn cho xã hội Quy định góp vốn có cơng ty hợp danh có điểm khác biệt so với loại hình cơng ty cịn lại Cam kết góp vốn: thành viên cam kết số lượng thời hạn góp vốn Pháp luật khơng qui định thời hạn góp vốn 90 ngày công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn Như vậy, hiểu thành viên hợp danh, thành viên góp vốn thỏa thuận để góp vốn thời hạn (mà khơng trái luật), điều dẫn đến vốn điều lệ “ảo” thời gian dài Tuy nhiên, loại hình cơng ty đối nhân nên pháp luật tơn trọng cam kết, tính trung thực thành viên Nghĩa vụ hoàn tất cam kết: thành viên phải góp đủ hạn số vốn cam kết (Khoản Điều 173 Luật Doanh nghiệp) Nếu không góp đủ hạn chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty (đối với thành viên hợp danh) phần chưa góp coi nợ bị khai trừ khỏi cơng ty (đối với thành viên góp vốn) Vốn điều lệ: tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp thành lập cơng ty hợp danh (khoản 29 Điều Luật Doanh nghiệp 2014) Như vậy, đăng ký vốn điều lệ, công ty đăng ký phần vốn chưa góp thành viên 4.3 ĐỊA VỊ PHÁP LÝ THÀNH VIÊN Công ty hợp danh loại hình cơng ty đối nhân nên trrong quy định pháp luật thành viên hợp danh có quy định “đối nhân” liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên Địa vị pháp lý thành viên thể mối liên quan quyền nghĩa vụ thành viên với thành viên, thành viên với công ty 4.3.1 Thành viên hợp danh Theo quy định Điều 172 LDN thành viên bắt buộc phải có cơng ty Cơng ty hợp danh phải có 02 thành viên hợp danh (TVHD) Thành viên hợp danh xem người quản lý doanh nghiệp (Khoản 18 Điều Luật doanh nghiệp) Do đó, TVHD phải cá nhân, thỏa mãn quy định Khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Trường hợp pháp luật có quy định điều kiện chun mơn số ngành, nghề kinh doanh (ví dụ kiểm tốn, tư vấn pháp luật, cơng chứng, thừa phát lại, định giá tài sản ) yêu cầu bắt buộc thành viên hợp danh Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh So với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ đơng cơng ty cổ phần thành viên hợp danh có số điểm khác quyền nghĩa vụ (được quy định Điều 176 LDN) Thành viên hợp danh có quyền: - Liên quan đến quản lý cơng ty o Tham gia họp, thảo luận biểu vấn đề công ty; thành viên hợp danh có phiếu biểu có số phiếu biểu khác quy định Điều lệ công ty; o Quyền đại diện kinh doanh: Nhân danh công ty thực hoạt động kinh doanh công ty; đàm phán ký kết hợp đồng; o Sử dụng dấu, tài sản công ty để hoạt động kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty; - Liên quan đến phần vốn góp, lợi nhuận o Hưởng lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp theo thỏa thuận (tỷ lệ khác) quy định Điều lệ công ty; o Được chia phần giá trị tài sản cịn lại cơng ty giải thể phá sản; o Người thừa kế thành viên hưởng phần giá trị tài sản công ty sau trừ phần nợ thuộc trách nhiệm thành viên hợp danh Người thừa kế trở thành thành viên hợp danh Hội đồng thành viên chấp thuận - - Quyền thông tin: o Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thơng tin tình hình kinh doanh công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế tốn tài liệu khác cơng ty xét thấy cần thiết; Thành viên hợp danh có nghĩa vụ Liên quan đến hoạt động kinh doanh o Quản lý thực kinh doanh cách trung thực, cẩn trọng tốt bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty; o Quản lý thực kinh doanh công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng thành viên; - Liên quan đến tài sản: o Không sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; o Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản nhận bồi thường thiệt hại gây công ty trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân nhân danh người khác để nhận tiền tài sản khác từ hoạt động kinh doanh công ty; o Liên đới chịu trách nhiệm toán hết số nợ cịn lại cơng ty tài sản công ty không đủ để trang trải số nợ công ty; o Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty theo thỏa thuận quy định Điều lệ công ty trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ; - Định kỳ tháng báo cáo trung thực, xác văn tình hình kết kinh doanh với cơng ty; cung cấp thơng tin tình hình kết kinh doanh cho thành viên có u cầu Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh có nhiều điểm khác biệt so với cổ đông công ty cổ phần thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn Những quy định thành viên hợp danh thể tính đối nhân (ví dụ quyền biểu quyết, hưởng lợi nhn, chịu lỗ hồn tồn Điều lệ quy định không phụ thuộc vào tỉ lệ góp vốn thành viên) thành viên hợp danh người đại diện kinh doanh (như công ty có nhiều người đại diện) Hạn chế thành viên hợp danh Thành viên hợp danh không làm chủ DNTN TVHD công ty khác (trừ trường hợp trí TVHD cịn lại); Không quyền nhân danh cá nhân nhân danh người khác thực kinh doanh ngành nghề kinh doanh công ty (Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm 2014) 4.3.2 Thành viên góp vốn Thành viên góp vốn thành viên khơng bắt buộc Cơng ty huy động vốn cách tiếp nhận tham gia thành viên góp vốn Thành viên góp vốn cá nhân, tổ chức Thành viên góp vốn không tham gia quản lý doanh nghiệp nên điều kiện pháp lý đối tượng khơng bị cấm góp vốn theo quy định Khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp (điều kiện dễ thành viên Hợp danh tham gia trực tiếp quản lý công ty) Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn Thành viên góp vốn có quyền - Liên quan đến quản lý o Tham gia họp, thảo luận biểu Hội đồng thành viên việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tổ chức lại giải thể công ty nội dung khác Điều lệ cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền nghĩa vụ họ - - Đối với thông tin: o Được cung cấp báo cáo tài năm cơng ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ trung thực thơng tin tình hình kết kinh doanh cơng ty; xem xét sổ kế tốn, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ tài liệu khác cơng ty Đối với lợi nhuận, phần vốn góp o Được chia lợi nhuận năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ cơng ty; o Chuyển nhượng phần vốn góp công ty cho người khác; o Định đoạt phần vốn góp cách để thừa kế, tặng cho, chấp, cầm cố hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; trường hợp chết người thừa kế thay thành viên chết trở thành thành viên góp vốn công ty; o Được chia phần giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp vốn điều lệ cơng ty cơng ty giải thể phá sản Thành viên góp vốn có nghĩa vụ - Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp; Không tham gia quản lý công ty, không tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty định Hội đồng thành viên 4.4 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY HỢP DANH Pháp luật quy định quản lý công ty đơn giản so với loại hình cơng ty khác Các thành viên hợp danh trực tiếp tham gia vào quản lý công ty hạn chế vai trị thành viên góp vốn 4.4.1 Hội đồng thành viên Thành phần: gồm tất thành viên công ty hợp danh (thành viên hợp danh thành viên góp vốn) Chức năng: Hội đồng thành viên vừa quan đại diện chủ sở hữu, vừa quan tham gia quản lý công ty Thẩm quyền: Có quyền định tất công việc kinh doanh công ty; định vấn đề quan như: Phương hướng phát triển công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tiếp nhận thêm TVHD mới; định dự án đầu tư, tăng - giảm vốn Cuộc họp Hội đồng thành viên Khơng loại hình cơng ty khác, pháp luật không quy định thời gian, địa điểm, số lần tổ chức họp Hội đồng thành viên năm tài Việc hoạt động HĐTV hồn tồn Chủ tịch HĐTV thành viên hợp danh định Chủ tịch HĐTV triệu tập họp HĐTV xét thấy cần thiết theo yêu cầu TVHD TVHD có quyền yêu cầu triệu tập họp để thảo luận định công việc kinh doanh công ty Thông qua định Đối với vấn đề quan trọng như: Phương hướng phát triển công ty; Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty định khai trừ thành viên; Quyết định dự án đầu tư; Quyết định việc vay huy động vốn hình thức khác, cho vay với giá trị lớn 50% vốn điều lệ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn; Quyết định mua, bán tài sản có giá trị lớn vốn điều lệ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn; Quyết định thông qua báo cáo tài năm, tổng số lợi nhuận, chia số lợi nhuận chia cho thành viên; Quyết định giải thể cơng ty cần có c tổng số thành viên hợp danh chấp thuận (Khoản Điều 177 LDN), với vấn đề khác tối thiểu 2/3 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận 4.4.2 Chủ tịch HĐTV, Giám đốc (Tổng giám đốc) đại diện theo pháp luật Trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty, TVHD phân công đảm nhiệm chức danh quản lý kiểm sốt cơng ty Do vấn đề chế phối hợp, phân định quyền hạn họ với cách rõ ràng, cụ thể điều cần thiết Chủ tịch hội đồng thành viên Giám đốc (TGĐ) Được Hội đồng thành viên bầu từ TVHD Chủ tịch HĐTV đồng thời kiêm giám đốc công ty Tiêu chuẩn, điều kiện, nhiệm kỳ chủ tịch đáp ứng yêu cầu người quản lý nói chung Cơng ty đặt điều kiện Điều lệ Cơng ty quy định khác Điều lệ để phân công cho hai thành viên khác thực Chủ tịch HĐTV, GĐ có quyền nhiệm vụ: - Quản lý điều hành công việc kinh doanh ngày công ty với tư cách thành viên hợp danh; - Triệu tập tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị Hội đồng thành viên; - Phân công, phối hợp công việc kinh doanh, thành viên hợp danh; - Tổ chức xếp, lưu giữ đầy đủ trung thực sổ kế tốn, hóa đơn, chứng từ tài liệu khác công ty theo quy định pháp luật; - Đại diện cho công ty quan hệ với quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách bị đơn nguyên đơn vụ kiện, tranh chấp thương mại tranh chấp khác; - Các nghĩa vụ khác Điều lệ công ty quy định Đại diện theo pháp luật Cơ chế đại diện Công ty hợp danh quy định khác với loại hình cơng ty khác Đại diện quan hệ kinh doanh Mỗi thành viên hợp danh người đại diện cho công ty quan hệ kinh doanh Thành viên hợp danh có quyền thảo luận, thương lượng, giao kết hợp đồng với đối tác Để đảm bảo cho công ty hoạt động tốt không chồng chéo, thành viên hợp danh phân cơng cụ thể hoạt động kinh doanh Đại diện quan hệ với nhà nước, quan tố tụng Chủ tịch HĐTV, Giám đốc có quyền đại diện cho cơng ty quan hệ với quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách bị đơn nguyên đơn vụ kiện, tranh chấp thương mại tranh chấp khác PHẦN CÂU HỎI ÔN TẬP Hãy trình bày khái niệm, đặc điểm cơng ty hợp danh? Hãy trình bày trình tự, thủ tục thành lập cơng ty hợp danh? Hãy trình bày việc góp vốn vào cơng ty hợp danh? Hãy cho biết điểm khác việc góp vốn vào công ty hợp danh so với công ty cổ phần? Hãy trình bày số quyền thành viên hợp danh công ty hợp danh? Cho biết 04 điểm khác địa vị pháp lý thành viên hợp danh công ty hợp danh cổ đông phổ thông công ty cổ phần? Hãy cho biết thành viên hợp danh có hạn chế theo quy định Luật Doanh nghiệp? Hãy trình bày địa vi pháp lý thành viên góp vốn cơng ty hợp danh? Thành viên góp vốn có quyền tham dự biểu hội đồng thành viên công ty hợp danh không? 10 Trình bày cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh? 11 Người đại diện theo pháp luật công ty hợp danh? 12 Quyền hạn nhiệm vụ hội đồng thành viên công ty hợp danh? PHẦN TÌNH HUỐNG Tình A, B, C cá nhân có chứng kiểm tốn viên quốc tế ACCA Họ muốn kinh doanh để thực dịch vụ kiểm toán Tháng 12/2018 Cơng ty hợp danh kiểm tốn ABC thành lập với thành viên hợp danh A, B, C Cơ cấu tổ chức công ty: A chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc công ty, B C phó giám đốc cơng ty Điều lệ cơng ty khơng quy định khác so với Luật Doanh nghiệp 2014 Hỏi: a Người có quyền ký kết thực hợp đồng dịch vụ kiểm toán công ty? b Trường hợp công ty hợp danh ABC bị kiện vi phạm hợp đồng, thành viên có nghĩa vụ đại diện cơng ty quan hệ tố tụng? Giải - Tất thành viên hợp danh A, B, C nhân danh cơng ty ký kết thực hợp đồng dịch vụ kiểm tốn cơng ty (thí sinh dẫn chiếu đến điều 176, 177 Luật Doanh nghiệp năm 2014) - Trong quan hệ đại diện công ty liên quan đến quan nhà nước, quan tố tụng: A người đại diện (tư cách chủ tịch giám đốc cơng ty) Tình A, B cá nhân, C công ty cổ phần A,B,C thỏa thuận để thành lập công ty hợp danh để thực dịch vụ đấu giá tài sản Tháng 12/2018 Công ty hợp danh đấu giá ABC thành lập với thành viên Điều lệ công ty khơng quy định khác so với Luật Doanh nghiệp 2014 Hỏi: a Hãy xác định tư cách thành viên A,B,C công ty? b Giả sử sau thời gian hoạt động, C muốn thu hồi lại toàn vốn góp vào cơng ty hợp danh ABC C có quyền chuyển nhượng phần vốn góp khơng? Giải - Theo quy định pháp luật công ty hợp danh (Điều 172 Luật Doanh nghiệp năm 2014) A, B thành viên hợp danh; C thành viên góp vốn - C có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (thí sinh dẫn chiếu đến Điều 182 Luật Doanh Nghiệp năm 2014) Tình A, B, C cá nhân A, B, C thành lập Công ty hợp danh kinh doanh dịch vụ tư vấn pháp lý vào tháng 12/2018 với tư cách thành viên hợp danh Tháng 6/2019 A phát C có ký kết hợp đồng tư vấn pháp luật cho khách hàng với tư cách cá nhân hưởng 500 triệu thù lao hợp đồng A B phản đổi cho C vi phạm Luật Doanh nghiệp C trình bày hồn cảnh gia đình nên phải làm để tăng thu nhập cam kết không làm ảnh hưởng đến hoạt động công ty Điều lệ cơng ty khơng quy định khác so với Luật Doanh nghiệp 2014 Hỏi: a Thành viên C có vi phạm qui định cơng ty hợp danh khơng? b Cơng ty xử lý trường hợp trên? Giải - Xác định C thành viên hợp danh nên bị hạn chế quyền theo quy định Điều 175 Luật Doanh nghiệp năm 2014, từ thí sinh xác định C vi phạm quy định - Công ty thực biện pháp (Có thể dẫn chiếu điều 174, 175, 180 Luật Doanh nghiệp năm 2014) o Thu hồi lợi ích mà C có từ hợp đồng riêng o Khai trừ C khỏi công ty Tình A, B, C cá nhân Tháng 12/2016 Công ty hợp danh ABC thành lập với thành viên hợp danh A, B, C Vốn điều lệ đăng ký tỉ đồng với A (20%), B(40%) C (40%) Sau thời gian hoạt động khơng có hiệu quả, tháng 12/2018 cơng ty có tổng khoản nợ 10 tỉ đồng khơng cịn khả tốn Điều lệ cơng ty khơng quy định khác so với Luật Doanh nghiệp 2014 - Hỏi: a Các thành viên A,B,C có trách nhiệm Công ty hợp danh ABC toán khoản nợ? b Giả sử tháng 01/2018, theo mong muốn C, công ty đồng ý cho C khỏi công ty chấm dứt tư cách thành viên C có chịu trách nhiệm với khoản nợ tháng 12/2018 công ty không? Giải Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ cơng ty Thí sinh dẫn chiếu đến Điều 172 Luật doanh nghiệp Trường hợp thành viên hợp danh C tiếp tục chịu trách nhiệm vô hạn trrong năm kể từ chấm dứt tư cách thành viên ... đốc) đạidiện theo pháp luật 82 PHẦN TÌNH HUỐNG 84 LỜI MỞ ĐẦU Tài liệu biên soạn để phục vụ cho việc ôn thi đầu vào chương trình đào tạo Thạc sỹ ngành Luật Kinh tế Trường Đại học Ngân. .. khảo tài liệu trường đào tạo ngành luật kinh tế có uy tín như: Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh; Giáo trình Luật thương mại, Tập 1, Đại học Luật Hà Nội;... Trường Đại học Ngân hàng Thành Phố Hồ Chí Minh Kiến thức pháp luật cơng ty có chương trình đào tạo cử nhân nhiều trường đại học Nhưng thực tế cho thấy trường có nội dung đào tạo khác Do đó, nội