Theo quy định tại Điều 55 Luật doanh nghiệp 2014, cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều
kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Người đại diện theo pháp luật của công ty do điều lệ công ty quy định. Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp .
Hội đồng thành viên
HĐTV gồm tất cả các thành viên công ty. Nếu thành viên là tổ chức thì cử người đại diện theo ủy quyền để tham gia vào HĐTV.
Chức năng, thẩm quyền: Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao
nhất của công ty. HĐTV có quyền xem xét và quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty ở nhiều nội dung khác nhau (Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp) - Liên quan đến kế hoạch kinh doanh
o Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; o Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
o Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
o Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
- Liên quan đến vốn điều lệ, huy động vốn
o Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
- Liên quan đến cơ cấu tổ chức công ty
o Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; o Quyết định tổ chức lại công ty;
o Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
o Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
o Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
o Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
o Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
o Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
quy định định kỳ họp HĐTV nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Triệu tập họp: HĐTV có thể được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV hoặc của thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định. Thủ tục triệu tập họp HĐTV theo luật định. (Điều 58 LDN)
Điều kiện và thể thức tiến hành họp:
Cuộc họp có thể triệu tập nhiều lần. Để đảm bảo cho cuộc họp đại diện ý chí cho đa số thành viên trong công ty, Pháp luật (hoặc Điều lệ công ty) quy định tỉ lệ tối thiểu để cuộc họp được thực hiện. Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; (Điều lệ công ty có thể quy định tỉ lệ khác cao hơn 65%).
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì công ty có thể triệu tập cuộc họp lần thứ 2 hoặc lần thứ 3 với yêu cầu về thành viên (tỷ lệ vốn) có mặt ít hơn so với triệu tập lần thứ nhất. Quy định này có mục đích khuyến khích các thành viên tham gia cuộc họp và đảm bảo hoạt động của công ty được tiếp tục.
Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV. Thể thức tiến hành họp HĐTV, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết của HĐTV
HĐTV có một số hình thức thông qua và ban hành quyết định: bằng biểu quyết tại cuộc họp; lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định .
Tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định của HĐTV phụ thuộc vào hình thức biểu quyết và vấn đề biểu quyết: Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể cần đại diện cho ít nhất 65% hay 75% tổng số vốn của thành viên dự họp tán thành; hoặc nếu thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì cần ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định .
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch là thành viên của HĐTV và được HĐTV bầu với nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại. Chủ tịch có thể kiêm GĐ hoặc TGĐ công ty. Chủ tịch HĐTV có các quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được quy định trong LDN (Điều 57 LDN) và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ chủ tịch HĐTV:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Giám đốc (Tổng giám đốc)
Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc do HĐTV bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng và chịu trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Ngoài các yêu cầu về chuyên môn, kinh nghiệm mà công ty mong muốn, tiêu chuẩn giám đốc tương tự như điều kiện của người thành lập công ty (Tiêu chuẩn của người quản lý) và là đối tượng không bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 18 LDN
Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm được quy định trong LDN, Điều lệ công ty và hợp đồng lao động đã ký với công ty theo nghị quyết của HĐTV. Cụ thể:
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; - Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; - Tuyển dụng lao động.
Ban kiểm soát
Ban kiểm soát được thành lập để kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty.
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của BKS, Trưởng BKS trong công ty do Điều lệ công ty quy định (khác với công ty cổ phần khi Pháp luật quy định cụ thể về số lượng, điều kiện và hình thức làm việc của ban kiểm soát).