Hoàn thiện quy trình lập báo cáo tài chính hợp nhất cho các tập đoàn kinh tế VN theo chuẩn mực KTQT

Chương 1: Bản chất và những nội dung cơ bản của việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất 1 1.1 Bản chất BCTCHN 1 1.1.1 Khái niệm 1 1.1.2 Mục đích và ý nghĩa 1 1.1.3 Hợp nhất kinh doanh và báo cáo

MUÏC LUÏC Chương 1: Bản chất và những nội dung cơ bản của việc lập và trình bày báo cáo tài

chính hợp nhất 1

1.1 Bản chất BCTCHN 1

1.1.1 Khái niệm 1

1.1.2 Mục đích và ý nghĩa 1

1.1.3 Hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất 2

1.2 Những nội dung cơ bản của việc lập và trình bày BCTCHN 5

1.2.1 Phạm vi hợp nhất : 5

1.2.2 Kế toán tại ngày hợp nhất 6

1.2.3 Kế toán sau ngày hợp nhất 11

Chương 2 : Thực tế việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất tại Việt Nam 12

2.1 Một số vấn đề của BCTCHN 12

2.1.1 SPE (special purpose entities) – Các đơn vị được thành lập với mục đích đặc biệt 12

2.1.2 Lợi thế thương mại: 15

2.1.3 Giao dịch nội bộ 18

2.2 Các chuẩn mực và qui định hiện hành về lập và trình bày BCTCHN tại Việt Nam 19

2.2.1 Các chuẩn mực pháp lý đựơc ban hành tại Việt Nam 19

2.2.2 Các qui định đầu tiên về BCTCHN tại Việt Nam 20

2.2.3 So sánh các chuẩn mực kế toán Việt Nam với các chuẩn mực kế toán quốc tế về báo cáo tài chính hợp nhất 23

2.3 Khảo sát báo cáo tài chính hợp nhất trên thực tế 26

2.3.1 2.3.1 Sơ lược công ty FPT 26

2.3.2 Phân tích báo cáo tài chính hợp nhất của FPT 51

Chương 3 : Vận dụng chuẩn mực quốc tế để hòan thiện hệ thống BCTCHN ở các

tập đòan kinh tế Việt nam theo mô hình công ty mẹ - con 27

3.1 - Nguyên tắc hoàn thiện kĩ thuật lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn kinh tế Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - con 27

3.2 - Các giải pháp hoàn thiện kĩ thuật lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn kinh tế Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - con 28

3.2.1 Xử lý lợi thế thương mại 29

3.2.2 Giao dịch nội bộ : 36

3.2.3 Xử lý các đơn vị SPE – Đơn vị thành lập mục đích đặc biệt 43

KẾT LUẬN 43

MỞ ĐẦU

Hiện nay nền kinh tế Việt Nam đang ngày càng khởi sắc, tốc độ phát triển hàng năm của Việt Nam luôn nằm trong top các nước phát triển trên thế giới Thêm vào đó, việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO đã tạo ra nhiều cơ hội mới cho Việt Nam trên con đường hội nhập Đứng trước cơ hội lớn đó, các doanh nghiệp trong nước ngày càng phát triển và mở rộng các hoạt động kinh doanh của mình không chỉ trong nước mà còn đầu tư vào các quốc gia khác

Một xu hướng kinh tế lớn trên thế giới là các tập đòan lớn sát nhập, liên kết lại với nhau để hình thành các tập đòan đa quốc gia có nhiều lợi thế lớn trong cạnh tranh nhằm thống trị nền kinh tế tòan cầu Việc các công ty lớn sát nhập đã phát sinh ra nhiều vấn đề

về kế toán, tài chính 1 trong số ấy là vấn đề báo cáo hợp nhất (consolidation) Báo cáo hợp nhất ra đời nhằm cung cấp cho người đọc các thông tin hữu ích về tập đòan: nguồn lực kinh tế do tập đòan kiểm soát, các nghĩa vụ và khả năng sinh lời

Nền kinh tế Việt Nam hiện nay rất phát triển, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã hình thành nên các tập đòan kinh tế lớn Trong lĩnh vực nhà nước có tập đòan Dầu Khí Việt Nam (PVN), tập đòan Điện Lực Việt Nam (EVN)… trong lĩnh vực tư nhân có tập đòan Kinh Đô, Mai Linh, các tập đòan kinh tế lớn của Việt Nam hiện nay rất cần có 1 báo cáo hợp nhất để trình bày được tình hình hoạt động kinh doanh của tập đòan

Hiện nay, Việt Nam cũng đã ban hành nhiều chuẩn mực, thông tư hướng dẫn thực hiện báo cáo hợp nhất ( VAS 11, VAS 23, VAS 25 ) tuy nhiên nó vẫn chưa đi sâu vào hết các khía cạnh của báo cáo hợp nhất và thiếu các dẫn chứng cụ thể Các doanh nghiệp tuy

đã có những bước đầu tìm hiểu và làm báo cáo hợp nhất, tuy nhiên do chúng ta còn thiếu kinh nghiệm và kiến thức để có thể thực hiện 1 BCHN hòan chỉnh

Do đó công trình nghiên cứu này nhằm mục đích khái quát lại BCHN, tìm ra giải pháp và hứơng dẫn doanh nghiệp có thể định hứơng và thực hiện theo đúng chuẩn mực Việt Nam và phù hợp với thông lệ quốc tế Vì hạn hẹp về thời gian nghiên cứu nên công trình này chỉ giới hạn nghiên cứu ở loại hình công ty mẹ-con (subsidiary), không đi sâu vào các công cụ tài chính trong hoạt động đầu tư

Chương 1:

BẢN CHẤT VÀ NHỮNG NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA VIỆC LẬP VÀ

TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT

1.1 Bản chất báo cáo tài chính hợp nhất (BCTCHN)

1.1.1 Khái niệm

Trong nền kinh tế hiện đại, các doanh nghiệp có thể đầu tư vào doanh nghiệp khác để được chia lợi nhuận hay thực hiện những chiến lược kinh doanh của mình Ở một mức độ đầu tư nhất định, doanh nghiêp đầu tư có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhận đầu tư, khi đó doanh nghiệp đầu tư được gọi là đã nắm quyền kiểm soát Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát trở thành công ty mẹ và doanh nghiệp nhận đầu tư trở thành công ty con Lúc này, một tập đoàn đã hình thành

Báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tài chính của một tập đoàn được trình bày như báo cáo tài chính của một doanh nghiệp Báo cáo này được lập trên cơ sở hợp nhất báo cáo tài chính thể hiện hoạt động kinh doanh của công ty mẹ và các công ty con

1.1.2 Mục đích và ý nghĩa

Về mặt pháp lý, công ty mẹ và các công ty con hoàn toàn độc lập với nhau Mỗi công

ty là một đơn vị kế toán và có báo cáo riêng của mình Tuy nhiên, báo cáo tài chính của công ty mẹ không cung cấp cho người đọc đủ các thông tin cần thiết về các công ty con

để có một sự đánh giá tin cậy về hoạt động của tòan tập đòan Mục đích của báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của tập đòan như một đơn vị kinh doanh duy nhất, trong đó phản ảnh toàn bộ tài sản do tập đoàn kiểm soát và các nghĩa vụ đi kèm cũng như doanh thu và lợi nhuận mà tập đoàn đã thực hiện đối với bên ngoài

Vì vậy, báo cáo tài chính hợp nhất rất quan trọng cho việc phân tích tình hoạt động kinh doanh của tập đòan Thiếu báo cáo tài chính hợp nhất, người sử dụng sẽ không có các thông tin hữu ích về nguồn lực mà tập đoàn đang nắm giữ, cơ cấu tài chính của tập đoàn cũng như khả năng sinh lợi thực sự của tập đoàn Cụ thể là:

 Tài sản và cơ cấu tài sản của các công ty con Qua đó, người đọc đánh giá được các nguồn lực kinh tế của tập đoàn và khả năng quản lý chúng

 Các khoản nợ mà các công ty con đang gánh chịu, bao gồm nợ ngắn hạn và nợ dài hạn Thông tin này rất quan trọng cho việc đánh giá tình trạng tài chính và khả năng thanh toán của tập đoàn

 Doanh thu và lợi nhuận đạt được của toàn bộ tập đoàn Đây là những điều người đọc cần quan tâm để hiểu được quy mô kinh doanh, tính hữu hiệu và hiệu quả trong việc

1.1.3 Hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất

1.1.3.1 Định nghĩa hợp nhất kinh doanh

Hợp nhất kinh doanh là việc tập hợp các doanh nghiệp riêng biệt thành 1 đơn vị báo cáo và việc ấy đã dẫn đến hình thành 1 đơn vị nắm được quyền kiểm soát của 1 hay nhiều đơn vị kinh doanh khác Tuy nhiên, nếu 1 đơn vị nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều đơn vị khác hoạt động không nhằm mục đích kinh doanh thì việc hợp nhất các đơn

vị này không phải là hơp nhất kinh doanh

Có nhiều nguyên nhân để các công ty hợp nhất kinh doanh: vì mục đích kinh doanh, kết hợp thương hiệu của các công ty thành viên Ở nhiều quốc gia, pháp luật ban hành, kết quả họat động kinh doanh của nhóm phải được trình bày tổng thể, thể hiện được kết quả hoạt động kinh doanh của nhóm các công ty Tuy nhiên, thật không đơn giản khi tập hợp tất cả kết quả kinh doanh của các công ty trong cùng 1 nhóm lại với nhau vì mỗi công ty đều có đặc điểm kinh doanh khác nhau, thời gian báo cáo khác nhau, tình hình kinh doanh khác nhau

1.1.3.2 Mối quan hệ giữa hợp nhất kinh doanh và BCTCHN

Hợp nhất kinh doanh là điểm khởi đầu của 1 quá trình hợp nhất kinh doanh, kế toán hợp nhất kinh doanh chính là việc tập hợp và xử lý các báo cáo tài chính riêng của các công ty thành viên để hình thành ra báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất Hợp nhất kinh doanh thông qua báo cáo tài chính hợp nhất để cung cấp cho người đọc các thông tin cần thiết để có thể đánh giá đựơc toàn bộ quá trình hoạt động và kết quả kinh doanh của tập đòan Các vấn đề, nghiệp vụ phát sinh trong quá trình hợp nhất sẽ đựơc trình bày rõ ràng và đầy đủ trên báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm các vấn đề như lợi thế thương mại, chênh lệch giá trị sổ sách và giá trị hợp lý Ngoài ra, các hình thức hợp nhất kinh doanh khác nhau sẽ dẫn đến những phương pháp xử lý khác nhau trên báo cáo tài chính hợp nhất sau này Qua đó chúng ta thấy rằng giữa hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất có mối quan hệ chặt chẽ với nhau

1.1.3.3 Các hình thức hợp nhất kinh doanh :

Sáp nhập :Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào 1 công ty khác bằng cách

chuyển tòan bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập ( A + B = B) hoặc (A + B = A )

Sáp nhập do mua tài sản là phương pháp theo đó công ty mua bỏ vốn ra để mua toàn

bộ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty khác để có thể kiểm soát được khả năng ra quyết định ở công ty đó Tỷ lệ kiểm soát ở mỗi quốc gia mỗi khác, ở Việt Nam tỷ lệ này

là 75%, trong trường hợp Điêu Lệ công ty quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì

áp dụng mức đó Sau khi kết thúc quá trình chuyển nhượng, thì công ty được mua sẽ chấm dứt họat động ( do bị sáp nhập ) hoặc trở thành 1 công ty con của công ty mua Khi trở thành công ty con của công ty mua thì thương hiệu cũ nếu vẫn còn giá trị trên thị trường thì vẫn có thể được giữ lại như là 1 thương hiệu độc lập hoặc sẽ kết hợp với thương hiệu của công ty mua để ra 1 sự nhãn hiệu mới

Vi dụ :

Năm 2000, Tập đòan BP đã mua lại 100% cổ phần của công ty Castrol Burmah nhưng vẫn giữ lại các thương hiệu Việc hợp nhất này giúp các thương hiệu của BP và Castrol ngày càng phổ biến rộng rãi hơn trên thị trường

Hợp nhất :là 2 hoặc một số công ty có thể cùng hợp nhất thành lập1 công ty mới,

bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất ( A+B=C ) hoặc ( B + A = C )

Đây là một lối giao dịch có tính cách hợp tác thân hữu theo đó công ty mới thu nhận được tất cả những ưu điểm và tinh hoa của cả hai hay nhiều công ty cũ để kết hợp hoạt động với nhau để tạo hiệu năng cao và khả năng đạt được thành tích tốt hơn hẳn các công

ty cũ trước khi hợp nhất Ưu điểm của hình thức hợp nhất là các nghiệp vụ, giao dịch cũ đều được gia nhập vào thương vụ mới với cùng một vị thế ngang nhau Hợp nhất có đặc điểm khác biệt là các công ty hợp nhất có thể cùng tồn tại và hòa hợp hoạt động với nhau

mà không có đơn vị nào bị xóa sổ, chúng hoạt động kinh doanh thông thường nhưng sẽ được công ty mới quản lý về mặt tài chính

Thí dụ : Vào năm 2004, 2 chuỗi cửa hàng bán lẻ Kmart và Sears thực hiện việc hợp nhất với tổng giá trị 11 tỉ USD hình thành nên chuỗi cửa hàng bán lẻ với tên mới là Sears Holding Các chuỗi cửa hàng của Kmart và Sears vẫn hoạt động kinh doanh bình thường nhưng các hoạt động tài chính sẽ do công ty Sears Holding nắm Mặc dù công ty mới mang tên Sears nhưng công ty Kmart mới chính là người kiểm soát công ty Sears Holding, do thành phần ban quản trị đa phần là của công ty Kmart nên công ty Kmart được xác định là bên mua trong trường hợp hợp nhất này

Cổ đông đa số (takeover) là hình thức kiểm soát công ty mới bằng cách mua cổ phần

của công ty bị kiểm soát Theo phương cách này thì công ty kiểm soát sẽ thu thập số lượng cổ phiếu cần thiết để kiểm soát công ty từ những nhà đầu tư khác đang sở hữu cổ phiếu, đây là hình thức hợp nhất mà 2 công ty mẹ và con cùng tồn tại và hoạt động song song với nhau (A + B = A + B), mối quan hệ mẹ con có thể thay đổi khi số lượng cổ phiếu kiểm soát của các bên thay đổi

Hình thức ‘cổ đông đa số ‘ không cần đến sự chấp thuận của hội đồng quản trị mới kiểm soát được công ty Văn kiện cần thiết để chuyển chủ quyền chỉ cần các chứng chỉ cổ phiếu, hợp đồng, hay bất cứ một hình thức giấy tờ nào mà thành phần thứ ba đòi hỏi mà thôi Có rất nhiều vấn đề rắc rối trong việc tiếp thu Thành phần 'cổ đông đa số” mới vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với những món nợ xẩy ra từ đời sở hữu chủ cũ trước khi mua.Thành phần 'cổ đông thiểu số' có quyền không nhượng bộ và tiếp tục nắm giữ

các chức vụ cũ trong công ty có thể gây cản trở cho công ty chiếm đa số kiểm soát các vấn đề trong công ty mẹ

Ví dụ : 12/05/2005, Malcolm Glazer đã thành công trong việc giành quyền kiểm soát đội bóng Manchester United Quá trình kiểm soát công ty Red Football Ltd của Malcolm đựơc thể hiện như sau :

Malcolm bắt đầu sở hữu cổ phần của đội bóng vào năm 2003, với số lượng 3,17%, 20/10/2003 ông tiếp tục nâng quỳên sở hữu của mình lên 8,93%, vào ngày 29/11 ông đã

sở hữu đựơc 15% đôi bóng 12/02/2004, quyền sở hữu nâng lên 16,31% Vào tháng 06/2004 ông đã đạt được 19% nhưng vẫn chưa phải là cổ đông lớn nhất sở hữu đội bóng Vào ngày 12/05/2005, ông đạt đựơc thỏa thuận với 2 cổ đông J.P.McManus và John Magnier để mua 28,7% cổ phần của đội bóng và đã giúp ông ta trở thành cổ đông lớn nhất của đội bóng với 57% cổ phần của đội bóng

1.2 Những nội dung cơ bản của kế toán hợp nhất kinh doanh

1.2.1 Phạm vi áp dụng chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh

Theo VAS 11, báo cáo tài chính hợp nhất không đựơc sủ dụng trong các trường hợp

sau :

”Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh”

Báo cáo tài chính hợp nhất được lập dựa trên cơ sở hợp nhất các báo cáo của công ty

mẹ và con, công ty mẹ là công ty nắm quỳên kiểm soát các chính sách tài chính và hoạt động của công ty con Trong khi đó, hình thức liên doanh là 1 thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hay nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này đựơc đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh, điều ấy có nghĩa là sẽ không có bên riêng lẻ nào có quỳên kiểm soát các chính sách tài chính và hoạt động của tập đòan mà sẽ là các bên góp vốn liên doanh.Bên cạnh đó, hình thức liên doanh chịu sự chi phối của chuẩn mực góp vốn liên doanh, không còn nằm trong phạm vi sử dụng của chuẩn mực báo cáo tài chính hợp nhất Do đó, báo cáo tài chính hợp nhất sẽ không áp dụng đựơc đối với trừơng hợp này

“Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh cùng dưới một sự kiểm soát chung”

Theo VAS 11, hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh chịu sự kiểm soát chung là hợp nhất kinh doanh, trong đó tất cả các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát lâu dài bởi cùng một bên hoặc nhiều bên kể cả trước hoặc sau khi hợp nhất kinh doanh, sự kiểm soát này là dài hạn

Trong phần trình bày định nghĩa về hợp nhất kinh doanh, các doanh nghiệp hợp nhất với nhau hình thành 1 đơn vị nắm quyền kiểm soát 1 hay nhiều đơn vị khác Sự kiểm soát này chính là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp để đạt được lợi ích từ các hoạt động ấy, quyền kiểm soát này dựa trên mối quan hệ kiểm soát trực tiếp hay gián tiếp và không bị giới hạn kiểm soát bởi 1 đơn vị đồng kiểm soát khác theo thỏa thuận của hợp đồng.Thêm vào đó, định nghĩa về quyền kiểm soát còn có nghĩa

là kiểm soát 1 đơn vị khác mà không kể đến phạm vi kiểm soát của bên thiểu số trong đơn

vị đó Do đó, trường hợp này bị không nằm trong phạm vi áp dụng của chuẩn mực

“Hợp nhất kinh doanh liên quan đến hai hoặc nhiều doanh nghiệp tương hỗ”

“Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu”

Theo VAS 11, Doanh nghiệp tương hỗ là doanh nghiệp không thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư nhưng mang lại chi phí thấp hơn hoặc các lợi ích kinh tế khác trực tiếp hay theo tỷ lệ cho những người có quyền hoặc những người tham gia, như công ty bảo hiểm tương hỗ hoặc đơn vị hợp tác tương hỗ Do đó, ở doanh nghiệp tương hỗ, chúng ta không thể xác định quyền sở hữu của các bên tham gia hợp nhất, do đó sẽ không thể xác định giá trị hợp nhất theo phương pháp giá vốn

Tương tự, trong trường hợp hợp nhất kinh doanh các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu, phương pháp mua cũng không thích hợp trong trường hợp này

1.2.2 Kế toán tại ngày hợp nhất

Tại ngày hợp nhất, báo cáo tài chính của 2 bên sẽ được hợp nhất lần đầu tiên, có 2 phương pháp đựơc áp dụng trong việc hợp nhất báo cáo tài chính: phương pháp cộng khi hợp nhất các lợi ích hoặc phương pháp mua khi hợp nhất do mua bán doanh nghiệp

Phương pháp cộng : thừơng đựơc sử dụng trong các trường hợp hợp nhất các lợi ích,

phương pháp này sử dụng giá trị ghi sổ của các doanh nghiệp khi hợp nhất Phương pháp cộng ngang là phương pháp đựơc sử dụng thường xuyên khi hợp nhất vì nó sử dụng đơn giản dễ sử dụng, tiết kiệm chi phí

Phương pháp mua : thừơng đựơc sử dụng trong các trường hợp hợp nhất do mua bán

doanh nghiệp, phương pháp này sử dụng giá trị hợp lý ( giá trị thị trường ) tại ngày hợp nhất, điều này sẽ giúp thể hiện chính xác giá trị của các bên khi hợp nhất dựa trên giá trị thị trường vào thời điểm hợp nhất, tuy nhiên sẽ tốn nhiều thời gian, chi phí để có thể ứng dụng chính xác phương pháp này

Trong nội dung trứơc đây của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22, mặc dù đã hạn chế phạm vi hợp nhất kinh doanh sử dụng phương pháp cộng ngang nhưng theo các nhà phân tích và người sử dụng báo cáo tài chính đã đề cập rằng, sử dụng 2 phương pháp kế toán cho việc hợp nhất kinh doanh sẽ làm giảm tính so sánh của báo cáo tài chính do 2 phương pháp này sẽ cho ra kết quả khác nhau, chúng không thể so sánh cho nhau cho cùng 1 trừơng hợp hợp nhất kinh doanh, bên cạnh đó, việc sử dụng mỗi phương pháp lại cho kết quả khác nhau, do đó người lập sẽ sử dụng phương pháp nào mang lại kết quả tôt nhất, điều này sẽ làm cho báo cáo hợp nhất của tập đòan sẽ không chính xác do số liệu đã đựơc

xử lý để kết quả hoạt động kinh doanh tốt đẹp hơn Đứng trứơc vấn đề này, hội đồng biên soạn các chuẩn mực kế toán quốc tế đã nghiên cứu và tìm hiểu nhằm chọn ra 1 phương pháp tối ưu để sử dụng khi lập báo cáo tài chính hợp nhất

1.2.2.1 Hạn chế của phương pháp cộng ngang :

Trong quá khứ, phương pháp cộng ngang đối với các trừơng hợp hợp nhất các lợi ích

đã tập trung vào các trừơng hợp hợp nhất các đơn vị sáp nhập lợi ích lại với nhau vì trong những trừơng hợp như vậy lợi ích quỳên sở hữu vẫn đựơc duy trì, không có khoản vốn mới nào đựơc đầu tư và không có tài sản nào đựơc cung cấp, giá trị tài sản và nợ phải trả của các đơn vị hợp nhất sẽ dựa trên giá trị sổ sách trước khi hợp nhất và sẽ không có giá trị bổ sung được ghi nhận trong quá trình hợp nhất ( giá trị chênh lệch giữa giá trị sổ sách

và gia trị thị trường tại thời điểm hợp nhất ), lợi ích của quyền sở hữu sau khi hợp nhất tỷ

lệ tương ứng với phần trứơc khi hợp nhất và các trường hợp như vậy đựơc thành lập nhầm mục đích thống nhất chiến lược hoạt động kinh doanh

Tuy nhiên, một số nhà kinh tế đã không đồng ý với những ý kiến này và cho rằng mặc dù vấn đề hợp nhất bị ảnh hưởng bởi sự trao đổi các công cụ vốn dẫn đến việc duy trì các lợi ích của người sở hữu, thì các lợi ích này sẽ thay đổi theo kết quả của sự hợp nhất Theo kết quả hợp nhất, những người sở hữu các đơn vị hợp nhất có lợi tức trên giá trị còn lại của tài sản trong đơn vị hợp nhất Thông tin cung cấp bởi phương pháp cộng ngang sẽ không thể hiện đựơc điều này và do đó nó sẽ làm giảm đi độ chính xác, bởi vì giá trị của các tài sản và nợ phải trả sẽ ghi nhận theo giá sổ sách trứơc khi hợp nhất hơn là giá trị hợp lý tại ngày hợp nhất, do đó người sử dụng báo cáo tài chính của các đơn vị hợp nhất sẽ không thể đánh giá hợp lý bản chất, thời gian và qui mô của dòng tiền trong tương lai đựơc mong đợi tăng lên từ các đơn vị hợp nhất Hơn thế nữa, một số ý kiến không chấp nhận rằng bản chất của vấn đề đã được trình bày (quỳên lợi của vốn cổ đông trong trừơng hợp sáp nhập ) nên được thể hiện bằng cách xác định vốn và tài sản của doanh nghiệp hợp nhất

Phương pháp cộng ngang chỉ thể hiện chính xác việc sáp nhập như là giao dịch giữa những người sở hữu các công ty hợp nhất hơn là giữa các công ty hợp nhất và các nhà kinh tế đã phản đối điều này và cho rằng hợp nhất là liên quan đến bản thân các công ty hợp nhất, chỉ có các công ty hợp nhất không phải là những người sở hữu, tham gia vào các quá trình cần thiết để đi đến hợp nhất, mặc dù hiển nhiên rằng chính những người sở hữu mới là người tham gia và chấp thuận giao dịch

Một trong những nhiệm vụ chính của báo cáo tài chính là thể hiện sự giải trình một cách đáng tin cậy về quản lý tài sản Phương pháp cộng ngang là trừơng hợp ngoại lệ đối với các nguyên tắc chung rằng các giao dịch trao đổi đựơc ghi nhận theo giá trị hợp lý cho các tài sản đựơc trao đổi Bởi vì nó bỏ qua giá trị đựơc trao đổi trong hợp nhất kinh doanh, do đó thông tin đựơc cung cấp bởi phương pháp cộng ngang không thể hiện đựơc trách nhiệm quản lý đối với các khỏan đầu tư trong quá khứ và cả trong tương lai Bên cạnh đó, việc sử dụng phương pháp cộng ngang có thể làm sai lệch doanh thu của các bên

tham gia hợp nhất vì nó không đánh giá lại giá trị hợp lý các nguồn lực kinh tế của các bên tham gia hợp nhất

Chính vì những lý do trên, phương pháp cộng ngang đã không còn được sử dụng rộng rãi trên thế giới từ năm 2001 nữa Thay vào đó, phương pháp mua đang được sử dụng rộng rãi hơn vì tính hợp lý của nó

1.2.2.2 Nội dung của phương pháp mua :

Theo VAS 11, các bản báo cáo tài chính được ghi nhận theo phương pháp mua, đây là phương pháp đơn giản, dễ thực hiện, phương pháp này phù hợp với phương pháp hạch toán của nguyên tắc giá gốc Hiện nay, phương pháp mua đang đựơc sử dụng rộng rãi và phù hợp với xu hướng trên thế giới, khi IFRS 3 ra đời thay cho ISA 22 – Chuấn mực kế toán quốc tế về hợp nhất kinh doanh thì phương pháp mua là phương pháp duy nhất được

sử dụng sau khi đã lọai bỏ phương pháp cộng ngang

Phương pháp mua xem xét việc hợp nhất kinh doanh trên quan điểm là doanh nghiệp thôn tính các doanh nghiệp khác được xác định là bên mua Bên mua mua tài sản thuần

và ghi nhận các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu, kể

cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó

Việc xác định giá trị tài sản và nợ phải trả của bên mua không bị ảnh hưởng bởi giao dịch hợp nhất cũng như không một tài sản hay nợ phải trả thêm nào của bên mua được ghi nhận là kết quả từ giao dịch do chúng không phải là đối tượng của giao dịch này

Áp dụng phương pháp mua gồm các bước sau:

Xác định bên mua : trong mọi trường hợp nhất kinh doanh, bên mua cần phải đựơc

xác định, bên mua là bên bỏ tiền hay tài sản của mình ra để giành được quỳên kiểm soát các hoạt động ở doanh nghiệp bị mua

Quyền kiểm soát là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế từ các hoạt động của doanh nghiệp đó Một doanh nghiệp tham gia hợp nhất sẽ được coi là nắm được quyền kiểm soát của doanh nghiệp

tham gia hợp nhất khác khi doanh nghiệp đó nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua công ty con của mình trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khác trừ khi quyền sở hữu đó không gắn liền quyền kiểm soát hoặc có các qui định khác trong doanh nghiệp Trong trường hợp, bên mua không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp tham gia hợp nhất thì họ vẫn có được quyền kiểm soát các doanh nghiệp tham gia hợp nhất nếu :

- Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác;

- Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận;

- Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc

- Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác

Một số trường hợp khó xác định được bên mua thì việc xác định bên mua có thể dựa vào các biểu hiện sau :

- Nếu giá trị hợp lý của một doanh nghiệp tham gia hợp nhất lớn hơn nhiều so với giá trị hợp lý của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất thì doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn thường được coi là bên mua;

- Nếu hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc trao đổi các công cụ vốn thông thường có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền hoặc các tài sản khác thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản khác ra thường được coi là bên mua;

- Nếu hợp nhất kinh doanh mà ban lãnh đạo của một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thì doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó thường là bên mua

Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh :

Bên mua xác định giá phí hợp nhất kinh doanh bằng cách tổng hợp giá trị hợp lý của các tài sản đựơc đem trao đổi, các khoản nợ phát sinh, các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc

hợp nhất kinh doanh Giá trị hợp lý của toàn bộ tài sản đựơc xác định tại ngày hợp nhất khi bên hợp nhất đạt được quỳên kiểm soát đối với bên bị hợp nhất Tuy nhiên, trong trừơng hợp hợp nhất kinh doanh chưa thanh toán hết tại ngày hợp nhất mà sẽ đựơc thanh toán vào một hoặc nhiều ngày sau khi hợp nhất, thì bên hợp nhất sẽ tính tổng tài chính tích lũy dựa trên tỉ lệ chi phí vốn trong báo cáo thu nhập sau khi hợp nhất và đưa vào giá trị còn lại của khỏan hõan lại (như là 1 khỏan nợ) trong bảng cân đối của nó sau khi hợp nhất Giá phí hợp nhất kinh doanh còn bao gồm các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh, như chi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, thẩm định viên

về giá và các nhà tư vấn khác về thực hiện hợp nhất kinh doanh Các chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan trực tiếp đến một giao dịch hợp nhất kinh doanh cụ thể thì không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh, mà được ghi nhận là chi phí trong kỳ phát sinh

Một số trừơng hợp xác định giá phí hợp nhất kinh doanh :

- Khi hợp nhất kinh doanh, bên mua có thể phát hành các công cụ vốn để trao đổi quyền kiểm soát ở bên bị mua, giá trị hợp lý của các công cụ vốn này sẽ đựơc xác định theo giá trị thị trừơng Trong một số trừơng hợp, giá trị thị trừơng của công cụ vốn có thể

bị xác định không đáng tin cậy khi nó đựơc giao dịch trên 1 thị trừơng nhỏ, ít nghiệp vụ giao dịch, lúc này người mua sẽ sử dụng 1 số phương pháp ứơc tính khác

- Khi điều chỉnh lại giá trị hợp lý của các tài sản của công ty bị hợp nhất, tổng giá trị của các khỏan điều chỉnh sẽ đựơc đưa vào giá trị còn lại của tại sản khi xuất hiện trên trên

sổ của công ty con và toàn bộ số tổng sẽ được bao hàm trong bảng cân đối hợp nhất Số tổng của các khoản điều chỉnh cũng được gộp vào lợi thế thương mại Đôi khi, công ty con sẽ đánh giá lại tài sản của mình theo giá trị hợp lý trong bảng báo cáo tài chính của mình trước báo cáo tài chính hợp nhất để thuận lợi cho việc hợp nhất Đôi khi, công ty con sẽ đánh giá giá trị của các tài sản của mình theo giá mà công ty mẹ mua công ty con thay vì theo giá gốc của công ty con Giá mua của công ty mẹ sẽ được thể hiện ở trong bảng báo cáo tài chính của công ty con Khi tính toán lại các khỏan điều chỉnh liên quan đến việc khấu hao các tài sản dài hạn, kĩ thuật trên vẫn sẽ được sử dụng nhưng có một vấn đề phức tạp hơn, trong trừơng hợp sau ngày hợp nhất kinh doanh, khấu hao của tài sản đựơc mua phải được dựa trên giá trị hợp lý của nó, trong khi đó, ở báo cáo tài chính

riêng của công ty con thì khấu hao dựa trên giá trị còn lại của tài sản Báo cáo tài chính hợp nhất sẽ phải sử dụng bút toán điều chỉnh giá trị khấu hao tài sản Giá trị có thể đựơc tính toán dựa trên thời gian hữu ích hay còn gọi là thời gian còn lại của tài sản tại ngày hợp nhất Tổng các khỏan điều chỉnh ( giả sử giá trị hợp lý lớn hơn giá trị còn lại ) sẽ làm giảm lợi nhuận của công ty con sau khi hợp nhất ( có thể ảnh hửơng đến quỳên lợi cổ đông tối thiểu ) và giá trị còn lại của tài sản

- Hàng tồn kho cũng có thể đựơc điều chỉnh theo giá trị hợp lý, nguyên vật liệu hay những bõ phận mua kèm theo thường đựơc đánh giá theo giá trị thay thế , sản phẩm hoàn thành thì đánh giá theo giá trị thuần trừ đi các khỏan lợi nhuận định mức

- Các khỏan nợ cũng có thể điều chỉnh theo giá trị hợp lý, điều này có thể đơn giản khi xác định lại các khỏan nợ mà công ty chưa ghi nhận hay các khỏan nợ do đánh giá lại theo giá trị hợp lý do có sự thay đổi về lãi suất

- Bên cạnh đó, các khỏan nợ tiềm tàng của các công ty con cũng cần phải đựơc xác định lại và phải ứơc tính nó 1 cách đáng tin cậy, những khoản như vậy thì không đựơc ghi nhận trong báo cáo tài chính của công ty con mà chỉ có thể ghi chú lại các khoản này trong bảng thuyết minh báo cáo tài chính

Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu

Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý tại ngày mua các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua nếu thoả mãn tiêu chuẩn sau (trừ các tài sản dài hạn)

a) Nếu là tài sản cố định hữu hình, thì phải chắc chắn đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho bên mua và giá trị hợp lý của nó có thể xác định được một cách tin cậy

b) Nếu là nợ phải trả có thể xác định được (không phải là nợ tiềm tàng), thì phải chắc chắn rằng doanh nghiệp phải chi trả từ các nguồn lực của mình để thanh toán nghĩa vụ hiện tại và giá trị hợp lý của nó có thể xác định được một cách tin cậy

c) Nếu là tài sản cố định vô hình và nợ tiềm tàng thì giá trị hợp lý của nó có thể xác định được một cách tin cậy

1.2.3 Kế toán sau ngày hợp nhất :

Hàng năm, khi lập báo cáo tài chính hợp nhất, người lập sẽ dựa trên cơ sở cộng từng dòng tương ứng với nhau và thực hiện các loại trừ cần thiết như : loại trừ các giao dịch nội bộ ( loại trừ giao dịch bán hàng nội bộ, các khoản đầu tư nội bộ, các khoản thuế phát sinh từ các giao dịch nội bộ ), tách biệt lợi ích cổ đông thiểu số, phân bổ hoặc đánh giá lại lợi thế thương mại

Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng chắc chắn xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định được một cách đáng tin cậy

Thoả thuận hợp nhất kinh doanh có thể cho phép điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh

doanh khi xảy ra một hoặc nhiều sự kiện trong tương lai Ví dụ, khoản điều chỉnh này có thể phụ thuộc vào việc duy trì hay đạt được một mức độ lợi nhuận nhất định trong tương lai hay phụ thuộc vào giá thị trường của các công cụ đã phát hành và đang được duy trì

Thông thường, có thể ước tính được giá trị cần điều chỉnh ngay tại thời điểm ghi nhận ban đầu giao dịch hợp nhất kinh doanh 1 cách đáng tin cậy, nếu trong tương lai các sự kiện không xảy ra hoặc có biến động điều chỉnh thì giá chi phí hợp nhất kinh doanh cũng cần phải điều chỉnh

CHƯƠNG 2 : THỰC TẾ VIỆC LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH

HỢP NHẤT TẠI VIỆT NAM

2.1 Một số vấn đề của BCTCHN

2.1.1 SPE (special purpose entities) – Các đơn vị được thành lập với mục đích đặc biệt

SPE là các doanh nghiệp hợp pháp đựơc thành lập với các mục đích đặc biệt (loại

bỏ các rủi ro tài chính, nguy cơ phá sản, mục đích thuế hoặc các rủi ro thông thừơng) và đựơc sử dụng trong phạm vi rộng lớn ở thị trừơng vốn, SPE có thể là tập đòan, tổ chức tín dụng hay công ty hợp danh, các đơn vị SPE về bản chất họat động như 1 “nhà kho” để

lưu trữ tài sản của tập đòan và đôi khi phát hành chứng khoán trên thị trừơng SPE đựơc nhắc đến nhiều nhất kể từ vụ sụp đổ của tập đòan năng lượng Enron

SPE có thể đựơc sở hữu bởi 1 hay nhiều đơn vị và quỳên kiểm soát đơn vị dựa trên

tỉ lệ góp vốn của các đơn vị đầu tư SPE có thể không bị sở hữu bởi đơn vị sáng lập, điều này có thể giúp cho đơn vị sáng lập có thể chuyển các rủi ro cho các công ty SPE SPE không có quyền và khả năng tham gia vào các hoạt động của tập đòan mà chỉ gói gọn trong phạm vi mà nó đựơc giao

2.1.1.1 Mục đích thành lập SPE:

- Chứng khoán : SPE thừơng đựơc sử dụng cho các khỏan vay vốn chứng khoán

Ví dụ, một ngân hàng muốn phát hành chứng khoán dựa vào những khỏan thế chấp Tuy nhiên, các khỏang vay nợ này đòi hỏi phải đựơc tách biệt ra khỏi các nghĩa vụ khác của ngân hàng, điều này dẫn đến việc thành lập SPE và sau đó chuyển các khỏan vay vốn đó

từ ngân hàng đến SPE

- Bảo vệ các nhà đầu tư : các nhà đầu tư thừơng không muốn chia sẻ quá nhiều rủi

ro với các đơn vị mình đầu tư, họ chỉ sẵn sàng chịu 1 mức độ rủi ro nhất định với các khoản mục đầu tư của mình, do đó, SPE đựơc thành lập nhằm mục đích bảo vệ các nhà đầu tư từ các vụ phá sản hoặc các sự kiện ảnh hứởng đến khả năng tài chính của đơn vị đầu tư

- Chia sẻ rủi ro : Tuy nhiên, một số các tập đòan kinh tế lớn vẫn có thể sử dụng SPE để hợp thức hóa việc loại trừ các rủi ro trọng yếu của công ty mẹ và chia sẻ rủi ro này cho các nhà đầu tư khác Họ thành lập các đơn vị SPE và chuyển phần lớn rủi ro, gánh nặng tài chính cho các đơn vị này, đây là 1 hoạt động che giấu các nhà đầu tư để đạt đựơc mục đích của các đơn vị

- Lý do cạnh tranh : Khi Intel và Hewlett-Packard bắt đầu phát triển vi xử lý

IA-64, họ thành lập SPE để sở hữu các công nghệ hiện đại của vi xử lý mới, điều này dùng

để ngăn chặn đối thủ cạnh tranh như AMD có cơ hội xâm nhập vào từ các thỏa thuận tồn tại trước đó

- Giả mạo báo cáo tài chính : SPE đựơc sử dụng trong các kế hoạch xây dựng phức tạp để có thể tránh đựơc các khỏan thuế hoặc mục đích làm giả các báo cáo tài chính, ví

dụ như Enron đã dùng cách này để đạt đựơc mục tiêu thứ hai

- Tài sản đầu tư : Các quốc gia có tỉ lệ thuế khác nhau cho các khoản doanh thu từ việc bán các khỏan đầu tư và doanh thu từ việc bán tài sản Vì mục tiêu thuế, các tập đòan có thể để các tài sản đựơc sở hữu bởi SPE sau đó các đơn vị này có thể bị bán hoặc mua lại như là 1 khỏan đầu tư hơn là mua lại tài sản, điều này có hiệu quả trong việc chuyển đổi doanh thu từ việc bán các tài sản sang doanh thu từ các việc bán các khỏan đầu tư cho mục tiêu thuế

2.1.1.2 Sự sụp đổ của Enron :

Trong suốt những năm cuối thập niên 90, Enron phát triển một cách nhanh chóng

và đã bước vào những lĩnh vực mà nó tin rằng phù hợp với những kế hoạch kinh doanh của mình : mua và phát triển các xí nghiêp, cơ sở năng lượng và sau đó sẽ mở rộng các

cơ sở ấy bằng việc xây dựng các đơn vị kinh doanh hoặc bán lẻ xung quanh cơ sở ấy Trong suốt giai đoạn từ năm 1996 đến 1998, xấp xỉ 60% doanh thu của Enron đến từ các lĩnh vực mà Enron không hoạt động 10 năm trước và trong đó khoảng 30-40% được thu

từ các lĩnh vực mà Enron không hoạt động trong 5 năm trước

Sự phát triển vượt bậc này xuất phát từ vốn đầu tư khổng lồ ban đầu mà người ta không hi vọng sẽ thu được khoản doanh thu quan trọng trong ngắn hạn Trong khi Enron tin rằng những khoản đầu tư sẽ có lợi ích qua 1 khoản thời gian nhất định thì các khoản đầu từ này tạo ra 1 áp lực tức thì nghiêm trọng đến bảng cân đối của Enron Enron đã gánh 1 khoản nợ nghiêm trọng, họ tìm cách bổ sung các khoản đầu tư bằng cách phát hành các công cụ nợ, tuy nhiên, điều này thật khó thực hiện vì dòng tiền trong những năm trước có thể không đủ để phục vụ các khoản nợ và tạo áp lực đối với tỉ lệ tín dụng của Enron Việc duy trì tỉ lệ tín dụng của Enron trong đầu tư là điểm mấu chốt quan trọng đối với công tác quản lý trong lĩnh vực kinh doanh năng lượng Thêm vào đó, việc bổ sung các khoản đầu tư bằng vốn bổ sung cũng thiếu thuyết phục do khoản đầu tư trong những năm đầu có thể không đủ để có thể tránh được sự sụt giảm cổ tức

Một cách xử lý khả thi đối với vấn đề tài chính này là thu hút các nhà đầu tư bên ngoài sẵn sàng tham gia đầu tư vào Enron để giúp Enron có thể năng tiếp tục các khoản đầu tư đầy rủi ro mà Enron tin rằng nó có thể được quản lý 1 cách hiệu quả Những khoản đầu tư từ Enron và các nhà đầu tư khác đã hình thành các đơn vị riêng lẻ Các đơn

vị này có thể vay trực tiếp từ các tổ chức tài chính khác, tuy nhiên, trong vài trường hợp vay vốn đòi hỏi có sự đảm bảo từ Enron

Cách tính toán của Enron đối với các đơn vị này là vấn đề đối với các quy luật kế toán rằng các đơn vị này được hợp nhất toàn bộ (bao gồm các tài sản và các khoản nợ của nó) với bảng cân đối của Enron hay chỉ được xem xét như 1 khoản đầu tư của Enron Các nhà quản trị Enron thì xử lỳ ngoài bảng cân đối bởi vì điều này sẽ giúp cho Enron hấp dẫn các nhà đầu tư hơn bởi các chỉ số ước tính tài chính bởi các nhà phân tích của Wall Street đối với các báo cáo tài chính của Enron Enron đã tham gia nhiều giao dịch mà nó được xử lý ngoài bảng cân đối, một số là các công ty liên doanh, còn lại là các đơn vị SPE

Từ những năm 1990 đến 2001, Enron sử dụng các đơn vị SPE trong nhiều lĩnh vực kinh doanh của họ, trong giai đoạn ấy có nhiều giao dịch cho thuê tài sản giả tạo, trong

đó có liên quan đến giao dịch bán tài sản cố định cho các SPE và sau đó thuê lại tài sản

đó ( ví dụ như trụ sở chính của Enron tại Houston), giao dịch bán các tài sản tài chính cho SPE, bán cho các đơn vị đầu tư cổ phiếu có của Enron và hợp đồng để nhận lại cổ phiếu,

và trao đổi các tài sản cho các đơn vị có vốn hạn chế từ bên ngoài Chính vì những gian lận tài chính đựơc che đậy bởi các đơn vị SPE đã dẫn đến sự sụp đổ 1 trong những tập đòan năng lựơng hàng đầu thế giới và đã dẫn đến yêu cầu đòi hỏi phải có 1 khái niệm rõ ràng về SPE để tránh lập lại sai lầm của Enron

Vấn đề SPE tại Việt Nam

2.1.2 Lợi thế thương mại :

Là phần chênh lệch giữa giá vốn đầu tư vào công ty con lớn hơn giá trị tài sản ròng của công ty con theo giá trị hợp lí.Việc xử lý lợi thế thương mại thay đổi theo thời gian, hiện nay chúng ta biết có 4 cách xử lý đối lợi thế thương mại :

- Phương pháp loại trừ ngay (write off) : là phương pháp đầu tiên đựơc sử dụng khi xử lý lợi thế thương mại, theo phương pháp này, lợi thế thương mại sẽ đựơc loại trừ ngay ở phần nguồn vốn của chủ sở hữu, thông thừơng là lợi nhuận giữ lại Những người ủng hộ phương pháp này lập luận rằng vốn hóa và phân bổ là tùy ý và sẽ đánh giá thấp thu nhập của đơn vị Do đó, cách xử lý tốt nhất là lọai trừ lợi thế thương mại ngay lập tức

ra khỏi lợi nhuận giữ lại, từ đó lợi thế thương mại sẽ không có khả năng phân bổ và giá trị của nó sẽ bị lọai trừ ra khỏi bảng cân đối kế toán

Bên cạnh đó, một số ngừơi khác lại cho rằng lợi thế thương mại thì không thể ứơc lựơng đựơc và không thể xác định giá trị tương lai hợp lý Họ khẳng định rằng để

duy trì đựơc các lợi ích của lợi thế thương mại thì công ty vẫn phải tiếp tục hoạt động kinh doanh Thêm vào đó, nó trở nên khó khăn để tách lợi thế thương mại mới mua đựơc

ra khỏi lợi thế thương mại trứơc đó Họ cũng tranh luận rằng, theo giả thiết thị trừơng hiệu quả, các nhà đầu tư trừ lợi thế thương mại trong tổng tài sản trong phân tích của họ

Dù vậy, loại trừ lợi thế thương mại ngay cũng có khuyết điểm đó là nó có thể dẫn đến sự bóp méo kết quả khi người ta cho tài sản hữu hình bị đánh giá thấp để lợi thế thế thương mại được đánh giá cao hơn Kết quả này sẽ làm cho giá trị khấu hao của tài sản cố định bị đánh giá thấp, điều này sẽ làm cho doanh thu của đơn vị tăng lên Mặc dù vậy, phương pháp này vẫn đựơc sử dụng vì nó là phương pháp dễ dàng nhất và chấp nhân rộng rãi nhất dù nó hòan tòan đúng

- Phương pháp vốn hóa không khấu hao: đựơc biết đến lần đầu tiên vào năm

1944, theo đó người ta cho rằng lợi thế thương mại nên đựơc xem như 1 tài sản cố định

vô hình Tuy nhiên, phương pháp này cũng vấp phải 1 số khó khăn trong việc xác định lợi thế thương mại vì rất khó để có thể xác định đựơc giá trị chính xác để vốn hóa Đôi khi giá trị lợi thế thương mại có thể bị hiểu sai khi bao hàm các tài sản khác không tạo ra lợi thế thương mại và các khỏan nợ của đơn vị bị mua Phương pháp vốn hóa không khấu hao sẽ tạo ra những con số tuyệt vời trong báo cáo tài chính Đơn vị ghi nhận tài sản mà không khấu hao tài sản theo thời gian sẽ tạo ra những tài sản, vốn chủ sỡ hữu thậm chí doanh thu của đơn vị có giá trị lớn Lý do người ta ủng hộ phương pháp này là do nó đựơc lập luận dựa trên khái niệm rằng lợi thế thương mại không sụt giảm giá trị Ban quản trị xuất sắc, thương hiệu lớn và uy tín, nhân viên giỏi không hề sụt giảm về giá trị

mà làm tăng thêm giá trị Định kì, người ta sẽ đánh giá lại lợi thế thương mại, nếu có sự sụt giảm về lợi thế thương mại, người ta sẽ trừ phần tương ứng vào doanh thu hoặc nguồn vốn chủ sở hữu Lợi thế thương mại đựơc xem như 1 khỏan đầu tư và tồn tại trong bảng cân đối mà không bị khấu hao

- Phương pháp vốn hóa có khấu hao : Lợi thế thương mại tồn tại mà không bị giới hạn về thời gian và không đựơc sử dụng hay tiêu thụ trong họat động kinh doanh thì sẽ làm giảm đi độ tin cậy đối báo cáo tài chính đặc biệt là báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, do đó, người ta cho rằng cần phải phân bổ lợi thế thương mại dựa trên thời gian hữu ích của nó, điều này sẽ giúp cho tài khỏan lợi thế thương mại nhỏ hơn so với phương pháp vốn hóa không khấu hao và báo cáo tài chính sẽ đáng tin cậy hơn Phương pháp vốn

hóa có khấu hao áp dụng công thức phân bổ theo đừơng thẳng dựa trên thời gian hữu ích của tài sản, nếu như tài sản vẫn chưa xác định đựơc thời gian hữu ích, thông thường người ta sẽ sử dụng 1 giới hạn thời gian đối với các tài sản, tùy mỗi quốc gia mà phương pháp này có 1 giới hạn thời gian khác nhau

- Phương pháp đánh giá lại tài sản : phương pháp vốn hóa có khấu hao tuy đã hạn chế phần nào các mặt yếu kém của 2 phương pháp lọai trừ ngay và vốn hóa không khấu hao nhưng bản thân nó cũng gặp 1 số điểm yếu kém như thời gian hữu dụng của tài sản không thể ứơc tính chính xác Phương pháp phân bổ lợi thế thương mại là việc phân

bổ giá trị lợi thế thương mại dựa trên thời gian hữu ích của tài sản đó mang lại, phương pháp này phù hợp với việc tiếp cận các tài sản cố định hữu hình hay vô hình khác mà không có thời gian hữu ích đựơc xác định rõ ràng

Lợi thế thương mại của tài sản được mua được xem là 1 chỉ tiêu trên trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp, nó sẽ tồn tại theo thời gian hữu dụng của tài sản, do đó lợi thế thương mại nếu không được phân bổ thì nó sẽ làm cho các số liệu của báo cáo tài chính sai lệch so với thực tế đặc biệt đối với báo cáo lợi nhuận của công ty.Mặc khác nếu lợi thế thương mại không được tính toán phân bổ thì giá trị của nó có thể sẽ được tổng hợp với các lợi thế thương mại khác trong nội bộ doanh nghiệp đây là điều bất hợp lý, do

đó phương pháp phân bổ sẽ giúp loại trừ lợi thế thương mại trong thời gian hữu dụng của tài sản và đảm bảo rằng việc tổng hợp các lợi thế thương mại khác trong công ty không xảy ra đồng thời giúp xác định chính xác lợi nhuận trên báo cáo tài chính hợp nhất

Thời gian hữu ích của tài sản mua được phát sinh lợi thế thương mại không thể dự đoán 1 cách tin cậy được cũng như cách thức tính toán lợi thế thương mại không thể chính xác tuyệt đối được Do đó, phân bổ dựa trên 1 giai đọan nhất định là giải pháp thực tế đối với vấn đề phức tạp này

Ví dụ : Công ty A quyết định mua tòan bộ cổ phần công ty B Công ty B có giá trị sổ sách là 12.000 VND 1 cổ phiếu nhưng giá trị giao dịch của nó là 30.000VND và công ty

B có tất cả là 100.000 cổ phiếu giao dịch Do đó nếu công ty A muốn mua toàn bộ cổ phần của công ty B thì A phải trả 3.000.000.000 VND

Giá trị sổ sách công ty B là 1.200.000.000VND và công ty A đã trả 3.000.000.000 VND, ở đây xuất hiện 1 khoản chênh lệch là 1.800.000.000 đây là lợi thế thương mại mà

A có được khi mua công ty B Theo qui định đòi hỏi rằng lợi thế thương mại này sẽ phải được phân bổ trong tối đa 10 năm, giả sử doanh nghiệp xác định thời gian phân bổ lớn hơn 10 năm thì thì mỗi năm công ty A sẽ phải phân bổ 1/10 giá trị lợi thế thương mại tương ứng phần lợi nhuận của công ty A, và khi hết 10 năm qui định thì lợi thế thương mại sẽ phải phân bổ hết

Giả sử trong năm khi công A và B đã hợp nhất phát sinh 1 khỏan lợi nhuận là 1.150.000.000 VND, lợi thế thương mại phân bổ sẽ làm giảm lợi nhuận 180.000.000 VND Vậy lợi nhuận trên báo cáo thu nhập chỉ còn lại là 970.000.000VND

Nhận xét :

Thời gian hữu dụng của tài sản phát sinh lợi thế thương mại và cách tính toán giảm trừ giá trị lợi thế thương mại nói chung không thể ứơc tính chính xác được, nhưng sự phân bổ của lợi thế thương mại lại dựa trên những sự ứơc tính như vậy Kết quả là giá trị lợi thế thương mại sẽ đựơc phân bổ trong bất kì khoản thời gian nào mà doanh nghiệp tự ứơc tính thời gian hữu dụng của tài sản và đôi khi các tài sản không thể ứơc tính được thời gian hữu ích ( ví dụ như : nhãn hiệu, uy tín với khách hàng, công nghệ … )nhưng lại

bị giới hạn trong 1 khoản thời gian qui định, do đó, các giá trị được phân bổ chỉ là 1 giá trị ứơc tính tùy ý trong suốt thời gian hữu dụng của tài sản Vì vậy, phân bổ lợi thế thương mại cung cấp thông tin rất hạn chế cho ngừơi sử dụng báo cáo tài chính

Phương pháp kế toán xử lý lợi thế thương mại là 1 trong những khía cạnh gai góc nhất của báo cáo tài chính Vấn đề ở đây là xác định bản chất của lợi thế thương mại, một việc hầu như không thể đánh giá chính xác được Do đó rất khó có thể tìm ra 1 phương pháp chính xác để xác định được mức tiêu hao của lợi thế thương mại

Lợi thế thương mại theo các chuẩn mực Việt Nam ban hành đựơc phát sinh khi hợp nhất kinh doanh thể hiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêng biệt Lợi thế thương mại sẽ đựơc phân bổ dựa trên thời gian hữu ích của tài sản đó và thời gian đó không được quá 10 năm

2.1.3 Giao dịch nội bộ :

Là các giao dịch kinh doanh giữa các đơn vị trực thuộc cùng 1 tập đòan, vì các mục tiêu kinh doanh, các đơn vị thực hiện giao dịch kinh doanh mà không loại trừ ra khỏi báo

cáo tài chính hợp nhất, điều này sẽ ảnh hửơng nghiêm trọng đến độ chính xác của báo cáo tài chính hợp nhất gây ra nhận định sai lầm từ các nhà đầu tư, phân tích

Các giao dịch nội bộ thông thường :

- Hàng hóa giao dịch nội bộ vẫn còn ở kho

- Hàng hóa giao dịch nội bộ đã bán ra ngoài

+ Hàng tồn kho đã đựơc xử lý hết

+ Hàng tồn kho được xử lý từng phần

+ Hàng tồn qua năm sau

- Giao dịch nội bộ tài sản dài hạn

- Giao dịch nội bộ chuyển đổi từ hàng tồn kho sang tài sản dài hạn

- Giao dịch nội bộ do cung cấp dịch vụ

- Trường hợp giao dịch nội bộ lien quan đến lợi ích cổ đông thiểu số

- Lợi tức trong nội bộ tập đòan

+ Lợi tức đựơc thông báo trong kì này nhưng chưa trả

+ Lợi tức đựơc thông báo trong kì và đã được trả

+ Lợi tức được trả bằng cổ phiếu quĩ

- Giao dịch nội bộ về vay mượn trong tập đòan

+ Trái phiếu được mua vào ngày phát hành

+ Trái phiếu được mua ở thị trừơng tự do

+ Trái phiếu đáo hạn

- Đầu tư nội bộ

Một trong các mục đích chính của báo cáo tài chính hợp nhất là thể hiện kết quả hoạt động kinh doanh của công ty mẹ và các công ty con của nó như là 1 đơn vị duy nhất Trong quá trình hoạt động, đôi lúc, các công ty trong cùng 1 tập đoàn có thể thực hiện giao dịch mua hoặc bán tài sản, hàng hóa, đi vay hoặc cho vay với nhau, các báo cáo tài chính riêng của mỗi công ty trong tập đòan phải thể hiện đựơc sự ảnh hưởng của các giao dịch đối với tài sản, nợ hoặc lãi lỗ được ghi nhận

Đặc điểm trong báo cáo tài chính hợp nhất là 1 công ty thành viên trong tập đòan không thể tự giao dịch với chính nó và không có lợi nhuận từ các giao dịch nội bộ vì các tình huống trên có thể do yếu tố chủ quan của doanh nghiệp sẽ làm sai lệch báo cáo tài chính hợp nhất của tập đòan.Tuy nhiên, ở Việt Nam hiện nay vẫn còn có các báo cáo tài

chính hợp nhất trình bày giao dịch nội bộ Đây vẫn còn là 1 hạn chế còn tồn tại trong các báo cáo tài chính hợp nhất

Hiện nay, thông tư 161 ban hành ngày 31/12/2007 đã góp phần hòan chỉnh và định hướng các xử lý đối với các giao dịch bán hàng nội bộ, tuy nhiên vẫn còn 1 số giao dịch chưa đựơc đề cập trong thông tư 161 Do đó, trong phạm vi nghiên cứu của đề tài, tôi sẽ

đề cập đến 1 số khía cạnh khác của giao dịch nội bộ

2.2 Các chuẩn mực và qui định hiện hành về lập và trình bày BCTCHN tại Việt Nam

2.2.1 Các chuẩn mực pháp lý đựơc ban hành tại Việt Nam :

Nhằm cung cấp những thông tin hữu ích giúp các đối tựơng sử dụng thông tin báo cáo tài chính hợp ích và đảm bảo các thông tin trên báo cáo tài chính hợp nhất đáp ứng đựơc các nhu cầu thông tin kế toán, các quốc gia trên thế giới đều có thiết lập cho riêng mình 1

hệ thống pháp lý kế toán đặc thù cho từng quốc gia về lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất của tập đòan tại quốc gia của mình Do xu hướng phát triển của mỗi quốc gia mỗi khác, tình hình biến động thế giới mỗi thời kì mỗi khác, do đó hệ thống pháp lý kế toán về lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất được hình thành trong từng giai đoạn phát triển và không ngừng đựơc hòan thiện

Hiện nay, theo văn bản pháp lý kế toán về báo cáo tài chính hợp nhất của Việt Nam, thì chúng ta có 2 chuẩn mực hiện đang có hiệu lực : VAS 25 - “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con” và VAS 11 – “Hợp nhất kinh doanh” Bên cạnh đó còn có 1 số thông tư đựơc ban hành như : Thông tư 23/2005/TT-BTC và gần đây nhất, Bộ Tài Chính mới vừa công bố thông tư 161/2007/TT-BTC - Hướng dẫn thực hiện mười sáu(16) chuẩn mực kế toán ban hành theo Quyết định số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31/12/2001, Quyết định số 165/2002/QĐ-BTC ngày 31/12/2002 và Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, hứơng dẫn việc xử lý các giao dịch có liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất

2.2.2 Các qui định đầu tiên về báo cáo tài chính hợp nhất tại Việt Nam

Những yêu cầu đầu tiên về báo cáo tài chính hợp nhất ở Việt Nam lần đầu tiên xuất hiện đựơc gắn với thị trường chứng khóan tập trung trong Quyết định số 79/2000/QĐ - UBCK ngày 29/12/2000 ban hành Qui chế thành viên, niêm yết, công bố thông tin và

giao dịch chứng khoán Khái niệm báo cáo tài chính hợp nhất lúc này còn mang tính chất rất manh nha, chưa chính thức và chưa có tính bắt buộc Tại Điều 32 Khoản 3 của QĐ79/2000/QĐ - UBCK qui định:

“Tổ chức niêm yết sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần của một tổ chức khác, hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức niêm yết được nắm giữ bởi một tổ chức khác, thì báo cáo tài chính phải gồm cả báo cáo tài chính của các tổ chức đó.”

Qua phần trình bày trên, đối tượng được yêu cầu lập báo cáo tài chính hợp nhất lúc bấy giờ là các công ty mẹ niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Điều này hoàn toàn hợp với xu hướng chung trên thế giới và xuất phát từ lợi ích của các nhà đầu tư Tuy nhiên, báo cáo tài chính hợp nhất vẫn chưa qui định cụ thể cách thức lập và trình bày như thế nào trong các văn bản pháp lí về kế toán

- Khái niệm báo cáo tài chính hợp nhất được đề cập cụ thể hơn tại TT57/2004/TT - BTC ngày 17/06/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Tại Mục 1.4.1 của Thông tư này qui định:

“Tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết sở hữu từ 50% trở lên vốn cổ phần, vốn góp của một tổ chức khác hoặc tổ chức khác nắm giữ 50% trở lên vốn cổ phần, vốn góp của

tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết thì nội dung công bố thông tin về báo cáo tài chính hàng năm, 06 tháng, quý phải có nội dung của một trong các báo cáo sau:

+ Báo cáo tài chính hợp nhất; hoặc:

+ Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và báo cáo tài chính của

tổ chức sở hữu hoặc nhận vốn góp; hoặc:

+ Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và báo cáo tài chính của

tổ chức nắm giữ.”

Các yêu cầu về lập báo cáo tài chính hợp nhất tại Luật số 03/2003/QH11ngày

17/06/2003 về Luật Kế toán Tại Điều 30 Khoản 2 qui định:

“Đơn vị kế toán cấp trên phải lập báo cáo tài chính tổng hợp hoặc báo cáo tài chính hợp nhất dựa trên báo cáo tài chính của các đơn vị kế toán trong cùng đơn vị kế toán cấp trên.”

Qui định này được hướng dẫn tại Điều 16 của Nghị định 129/2004/ND - CP ngày 31/5/2004 - Nghị định của Chính phủ qui định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Kế toán áp dụng trong hoạt động kinh doanh, như sau:

“ - Đơn vị kế toán có các đơn vị kế toán trực thuộc, thì ngoài việc phải lập báo cáo tài chính của đơn vị kế toán đó còn phải lập báo cáo tài chính tổng hợp hoặc báo cáo tài chính hợp nhất;

- Công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất vào cuối kỳ kế toán năm theo qui định của Bộ Tài chính;

- Tổng công ty nhà nước và doanh nghiệp nhà nước có các đơn vị kế toán trực thuộc phải lập báo cáo tài chính tổng hợp hoặc báo cáo tài chính hợp nhất vào cuối kỳ kế toán quý và cuối kỳ kế toán năm; “

Theo qui định của Luật Kế toán thì báo cáo tài chính hợp nhất đã không còn giới hạn trong phạm vi các tổ chức niêm yết và phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán tập trung mà đã được mở rộng về các đối tượng lập.Tuy nhiên, cụ thể việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất được thực hiện như thế nào lại phải cần đến một chuẩn mực kế toán về báo cáo tài chính hợp nhất và hướng dẫn kế toán chuẩn mực đó

Do vậy, việc hình thành hệ thống pháp lí về báo cáo tài chính hợp nhất của Việt Nam được tiếp tục cho đến khi xuất hiện chuẩn mực kế toán 25

Về qui định liên quan kế toán hợp nhất kinh doanh: Tại Việt Nam, từ khi chế độ kế

toán đầu tiên ban hành theo QĐ số 1141/TC/QĐ/CĐKT ngày 01/11/1995 áp dụng cho doanh nghiệp nói chung, sau đó có QĐ số 1177/TC/QĐ/CĐKT ngày 23/12/1996 và QĐ

số 144/2001/QĐ - BTC ngày 21/12/2001 về chế độ kế toán áp dụng đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ, đến cuối năm 2004, chưa có một chế độ kế toán nào điều chỉnh các giao dịch liên quan đến hợp nhất kinh doanh Chế độ kế toán Việt Nam qua các thời kỳ chỉ đề cập đến các giao dịch liên quan đến hoạt động liên doanh Khi Chuẩn mực số 04 “Tài sản vô hình” ban hành ngày 31/12/2001 có đề cập đến lợi thế kinh doanh và bất lợi kinh doanh

do hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhưng lại không đề cập đến phương pháp hạch toán