PHẦN II IỜ GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN THÉP BẮC VIỆT VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
3.1.7 Cơ cấu tổ chức quảnlý của Công ty Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức quản lý
Bắc Việt Group tổ chức hoạt ựộng dưới dạng tập ựoàn, công ty mẹ - công ty con. Cơ cấu tổ chức bộ máy là một phần hết sức quan trọng tạo ựiều kiện thúc ựẩy hiệu quả quản lý và ựáp ứng nhu cầu của quản lý. Vì vậy mô hình của BacViet group ựược thể hiện như sau:
Sơ ựồ 3.3. Sơ ựồ bộ máy quản lý cụ thể của Bacviet Group
đại hội ựồng cổ ựông
Ban kiểm soát
Chủ tịch HđQT (kiêm tổng Giám ựốc công ty)
Giám ựốc Công ty Thành viên Giám ựốc Công ty Thành viên Giám ựốc Công ty Thành viên Phó Giám ựốc Công ty Thành viên Phó Giám ựốc Công ty Thành viên Phòng Kinh Doanh Phòng Nhân Sự Phòng Kế toán Phòng Sản xuất Hội ựồng quản trị
Chức năng, nhiệm vụ cụ thể:
đại hội ựồng cổ ựồng:
ạ đại hội ựồng cổ ựông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
- Báo cáo tài chắnh kiểm toán hàng năm; - Báo cáo của Ban kiểm soát;
- Báo cáo của Hội ựồng quản trị;
- Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công tỵ
b. đại hội ựồng cổ ựông thường niên và bất thường thông qua quyết ựịnh bằng văn bản về các vấn ựề sau:
- Thông qua các báo cáo tài chắnh hàng năm;
- Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần ựó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội ựồng quản trị ựề nghị sau khi ựã tham khảo ý kiến các cổ ựông tại đại hội ựồng cổ ựông;
- Số lượng thành viên của Hội ựồng quản trị;
- Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội ựồng quản trị và Ban kiểm soát; - Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội ựồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội ựồng quản trị;
- Bổ sung và sửa ựổi điều lệ Công ty;
- Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ ựược phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm ựầu tiên kể từ ngày thành lập;
- Chia, tách, hợp nhất, sát nhập hoặc chuyển ựổi Công ty;
- Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ ựịnh người thanh lý;
- Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội ựồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ ựông của Công ty;
- Quyết ựịnh giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chi nhánh của Công ty ựược ghi trong báo cáo tài chắnh ựã ựược kiểm toán gần nhất;
- Việc Giám ựốc ựiều hành ựồng thời làm Chủ tịch Hội ựồng quản trị;
- Công ty hoặc các Chi nhánh của Công ty ký kết hợp ựồng với những người ựược quy ựịnh tại điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chi nhánh của Công ty ựược ghi trong báo cáo tài chắnh ựã ựược kiểm toán gần nhất;
- Các vấn ựề khác theo quy ựịnh của điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;
c. Thông qua các vấn ựề khác theo qui ựịnh của pháp luật.
Hội ựồng quản trị:
Hoạt ựộng kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ ựạo thực hiện của Hội ựồng quản trị. Hội ựồng quản trị là cơ quan có ựầy ựủ quyền hạn ựể thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về đại hội ựồng cổ ựông.
- Hội ựồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám ựốc ựiều hành và các cán bộ quản lý khác.
- Quyền và nghĩa vụ của Hội ựồng quản trị do luật pháp, điều lệ, các Quy chế nội bộ của Công ty và Quyết ựịnh của đại hội ựồng cổ ựông quy ựịnh. Cụ thể, Hội ựồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
- Quyết ựịnh kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm; - Xác ựịnh các mục tiêu hoạt ựộng trên cơ sở các mục tiêu chiến lược ựược đại hội ựồng cổ ựông thông qua;
- Lựa chọn công ty kiểm toán;
- Quyết ựịnh cơ cấu tổ chức của Công ty;
- Giải quyết các khiếu nại của Công ty ựối với cán bộ quản lý cũng như quyết ựịnh lựa chọn ựại diện của Công ty ựể giải quyết các vấn ựề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý ựó;
- đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;
- đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển ựổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá ựịnh trước;
- Quyết ựịnh giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển ựổi; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám ựốc ựiều hành;
- đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác ựịnh mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
- đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công tỵ
* Những vấn ựề sau ựây phải ựược Hội ựồng quản trị phê chuẩn:
- Thành lập Chi nhánh hoặc các Văn phòng ựại diện của Công ty; - Thành lập các công ty con của Công ty;
- Trong phạm vi quy ựịnh tại điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy ựịnh tại điều 120.3 Luật Doanh nghiệp phải do đại hội ựồng cổ ựông phê chuẩn, Hội ựồng quản trị tùy từng thời ựiểm quyết ựịnh việc thực hiện, sửa ựổi và huỷ bỏ các hợp ựồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp ựồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
- Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo ựảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
- Các khoản ựầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5% vốn ựiều lệ Công ty tại thời ựiểm tương ứng hoặc các khoản ựầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
- Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác ựược thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
- Việc ựịnh giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan ựến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng ựất, quyền sở hữu trắ tuệ, công nghệ và bắ quyết công nghệ;
- Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
- Các vấn ựề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội ựồng quyết ựịnh cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
- Quyết ựịnh mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công tỵ
Hội ựồng quản trị phải báo cáo đại hội ựồng cổ ựông về hoạt ựộng của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội ựồng quản trị ựối với Giám ựốc ựiều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chắnh. Trường hợp Hội ựồng quản trị
không trình báo cáo cho đại hội ựồng cổ ựông, báo cáo tài chắnh hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa ựược Hội ựồng quản trị thông quạ
Thành viên Hội ựồng quản trị (không tắnh các ựại diện ựược uỷ quyền thay thế) ựược nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội ựồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội ựồng quản trị sẽ do đại hội ựồng cổ ựông quyết ựịnh. Khoản thù lao này sẽ ựược chia cho các thành viên Hội ựồng quản trị theo thoả thuận trong Hội ựồng quản trị hoặc chia ựều trong trường hợp không thoả thuận ựược.
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội ựồng quản trị phải ựược ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công tỵ
Thành viên Hội ựồng quản trị nắm giữ chức vụ ựiều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội ựồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội ựồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan ựiểm của Hội ựồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội ựồng quản trị, có thể ựược trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết ựịnh của Hội ựồng quản trị.
Thành viên Hội ựồng quản trị có quyền ựược thanh toán tất cả các chi phắ ựi lại, ăn, ở và các khoản chi phắ hợp lý khác mà họ ựã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội ựồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phắ phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội ựồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội ựồng quản trị hoặc đại hội ựồng cổ ựông.
Ngoài ựại hội ựồng cổ ựông và hội ựồng quản trị thì còn có giám ựốc các công ty thành viên; Phó giám ựốc; Phòng kế toán; Phòng nhân sự; Phòng kinh doanh; Phòng mua hàng; Phòng kiểm tra chất lượng sản phẩm; Ầ