- Điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các nhà
3. Tiến trình M&A
Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong NH
Tối đahĩa TS
của cổ đơng
(tănggiátrị cổ phiếu) hoặc tăng cường lợi
ích qua các
khoảnthu sau khi Sápnhập
Thu nhập củacáccổ đơng từNH hiện tại hoặc từNH sau khihợp nhất sẽ tăngdo nguồnthuđược mở rộng
Tăng hiệu quả sử dụngTS củaNH sau khihợp nhất– chi phícố địnhvà
năng lực quảnlýđược sử dụng để tạoramột khối lượngSP lớn hơn
Giảm tổng CPHĐ thơng qua việc loại bỏ sựtrùnglắptrongsử dụng phương tiệnvà cácnguồn lực sản xuấtkhác
Giảm rủiro thơng qua việc đa dạnghĩanguồnthunhập, chi phí, danhmục
cho vay vànguồn tiền gửi hoặc nhờvàoviệcthu hútnhững nguồn vốndài
hạn mới.
Tăng sức mạnhthiijtrường, xĩabỏ cạnhtranh vàtạoralợi thếtrongđịnh
giá và phânphối dịch vụ
Tránhnhữngquyđịnhnghiêmngặt vềpháp lý khi tham gia vào cácthị
Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong NH
- Tiềm năng lợi nhuận
- Hạn chế rủi ro
- Giải cứu các NH sụp đổ
- Động cơ về thuế và thị trường
- Động cơ tiết kiệm chi phí, tăng hiệu quả
- Động cơ khác (tăng trưởng, quản lý…)
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Nhà quản trị NH thường phải tốn nhiều thời gian nghiên cứu và theo đuổi thương vụ sáp nhập hoặc mua lại. Thơng thường, các phía cũng cĩ cùng quan điểm về định hướng chiến lược (tìm đối tác để hợp lại cho mạnh hơn/ hoặc tìm đối tác để mua lại/ tìm đối tác để bán hết…).
Cơng việc tìm kiếm đối tác này thường được ủy thác cho những đơn vị cĩ chức năng tư vấn và mơi giới dịch vụ tài chính. Các nhà “Broker” làm mai mối cho các NH. Các đối tác nếu quen biết trước, thường sẽ rất thận
trọng và tìm hiểu kỹ lưỡng trước khi đưa ra các quyết định M&A.
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Trong quá trình tìm kiếm và hướng tới các đối tác gặp nhau, sẽ cĩ các vị thế:
- Ngân hàng SÁP NHẬP (Chủ động và thường là NH lớn, hoặc sẽ nắm tỷ trọng lớn)
- Ngân hàng BỊ SÁP NHẬP (Bị động phối hợp với NH kia, thường là NH nhỏ, hoặc sẽ nắm tỷ trọng nhỏ hơn) Các đối tác M&A đều cĩ những lý do khác nhau khi theo đuổi hoạt động HỢP NHẤT, nên việc tính tốn giữa
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Mục đích quan trọng nhất của bất cứ vụ M&A nào cũng là làm tăng giá trị cổ phiếu cho NH. Khi đĩ, cổ đơng sẽ kỳ vọng nhận được mức thu nhập cao hơn, thể hiện qua các chỉ tiêu:
- Giá thị trường mỗi cổ phiếu sẽ tăng lên nhờ vào “Tăng cường hiệu quả hoạt động”, “Đa dạng hĩa địa lý, đa dạng hĩa sản phẩm”.
- EPS của ngân hàng HỢP NHẤT.
Từ những lý do đĩ, những nhà quản lý NH phải thận trọng khi lựa chọn đối tác trong thương vụ M&A.
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Ví dụ: Cĩ thơng tin sau về 2 NH
- NH A, giá thị trường là 20usd/cp; EPS: 5usd ->P/E = 4
Số lượng: 100,000cp/ Lợi nhuận 500,000usd - NH B, giá 16usd/cp; EPS: 5usd ->P/E = 3,2
Số lượng: 50,000cp/ Lợi nhuận 250,000usd
Nếu cổ đơng NH B đồng ý bán ra tất cả CP với giá hiện hành 16usd/cp, để nhận CP NH A, thì họ sẽ nhận được bao nhiêu cổ phiếu NH A?
Khi đĩ, EPS HỢP NHẤT là bn?
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Ví dụ:
EPSHợp nhất= Thu nhập kết hợp / CP hiện hành
= (500,000+250,000)/(100,000+16/20*50,000) = 5,36usd
EPS hợp nhất sẽ cao hơn EPSA& EPSB= 5usd
?Giữa P/E của NH SÁP NHẬP và NH BỊ SÁP NHẬP cĩ sự chênh lệch? Vậy giải quyết ntn?
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Giải quyết P/E hợp nhất.
a/Nếu P/E của NH SÁP NHẬP lớn hơn P/E của NH BỊ SÁP NHẬP:
Thì cổ đơng của NH BỊ SÁP NHẬP sẽ được nhận thêm một “PHẦN BÙ SÁP NHẬP” (Merger Premium), đĩ làm cho sự sáp nhập trở nên HẤP DẪN.
Merger Premium
Thị giá hiện tại của mỗi CP NH BỊ SÁP NHẬP
Khoản tiền NH SÁP NHẬP trả thêm cho NH BỊ SÁP NHẬP +
Giá cổ phiếu hiện tại của NH BỊ SÁP NHẬP
=
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Trường hợp ví dụ trên
Phần bù sáp nhập (MP) = 1,25. Cổ đơng của NH A đồng ý trả thêm cho cđ NH B 1 khoản 4usd. (Thật ra, đây là khoản tăng do cđ NH B đổi lấy cp NH A).
Khi đĩ, cĩ thể xem họ sẽ cĩ tương đương số CP NH A là
= 40,000cp*1,25 = 50,000cp.
Khi đĩ, EPShợp nhất= 750,000usd/150,000cp = 5usd.
Bằng với mức EPS của 2 NH A và NH B trước khi HỢP NHẤT.
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Tuy nhiên, nếu việc chi trả Merger Premium vượt quá
thì sẽ dẫn đến tình trạng “Lỗng Quyền Sở Hữu” (Dilution of ownership) do các cổ đơng của NH BỊ SÁP NHẬP nhận được 1 lượng cp mới quá lớn so với giá trị của CP Cũ.
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Giải quyết P/E hợp nhất.
b/Nếu P/E NH BỊ SÁP NHẬP > P/E NH SÁP NHẬP:
NH BỊ SÁP NHẬP khơng được nhận Merger Primium. Và khi đĩ EPShợp nhấtsẽ thấp hơn mức ban đầu, do phải
chia cho số lượng cổ phiếu nhiều hơn.
Hiện tượng lỗng thu nhập (earning dilution)
Page 826
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Do đĩ, để tìm kiếm và lựa chọn đối tác M&A phù hợp với từng ngân hàng, sẽ phụ thuộc một phần vào yếu tố tài chính của sáp nhập.
Sự thành cơng về mặt tài chính của M&A lại phụ thuộc chủ yếu vào quy mơ TƯƠNG ĐỐI về Thu nhập (EPS) và tỷ số giá/thu nhập (P/E) của các đối tác.
Bên cạnh các yếu tố cơ bản: Vốn chủ sở hữu, tổng tài sản, tổng vốn huy động, tỷ lệ nợ xấu…, các chỉ số về tài chính…các đối tác ngân hàng cũng xem xét tới tầm ảnh hưởng của các cá nhân lãnh đạo điều hành sau sáp nhập. Văn hĩa quản lý doanh nghiệp v.v…
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Khiquyết địnhcĩ sápnhậphay khơng, nhàquảnlý và
HĐQT củacác NH thườngxem xét cácyếu tố sơ bản:
1. Lịch sử, chủ sở hữuvàhoạt động quảnlýcủaNH
2. Tìnhtrạngtài chính qua bảng CĐKT
3. Hoạt độngvàsựpháttriển củaNH theothờigian
4. Tìnhtrạng BC KQHĐKD và BC lưu chuyển tiền tệ 5. Tìnhtrạngvàtriển vọng của địabànhoạt động 6. Cơ cấu cạnhtranhcủa thị trường(nơiNH sắpsáp
3.1. TÌm kiếm và lựa chọn đối tác M&A
Bêncạnh đĩ, cácđốitác cịn quan tâm:
1. Tươngquanvề phươngphápquảnlý
2. Các khách hàngtruyền thốngvà KH mụctiêu?
3. Tình hình phúclợi củaCBNV?
4. Mức độ tương hợp giữa hệ thống kếtốn vàhệ thống quảnlý thơng tin?
5. Tìnhtrạngtàisản hữuhình?
6. Khả năng giảmsút thunhậpvàgiảmsúttỷ lệ sở hữu trướcvà sau M&A?
3.2. Tiến hành M&A
Cácphương thức của hoạt độngM&A NHTM