2.2 Thực trạng mơi trường kiểm sốt nội bộ tại Ngân hàng TMCP Việt
2.2.3 Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Yếu tố thứ ba cần đánh giá khi xem xét về mơi trưởng kiểm sốt nội bộ, đó chính là Hội đồng quản trị và Uỷ ban kiểm toán. Phần này tác giả sẽ đánh giá năng
lực chuyên môn và mức độ độc lập của HĐQT và Ban kiểm sốt, thơng tin chủ yếu được thu thập dựa trên các nguồn tư liệu khác nhau, và trong phiếu hỏi không xuất hiện các câu hỏi liên quan đến nội dung này.
HĐQT là những người đại diện cho cổ đơng trong doanh nghiệp, có nghĩa vụ và quyền hạn (Điều lệ VPBank 2015):
• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hàng năm của VPBank;
• Quyết định cơ cấu tổ chức của bộ phận kiểm tốn nội bộ, chi nhánh cơng ty
con, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của VPBank;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương,
lợi ích khác đối với các chức danh TGĐ, Phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng, thư ký HĐQT, các chức danh thuộc Bộ phận kiểm tốn nội bộ; Giám đốc chi nhánh, cơng ty con, Đơn vị sự nghiệp, Trưởng văn phòng đại diện và các chức
danh khác thuộc thẩm quyền của HĐQT trên cơ sở quy định nội bộ do HĐQT
ban hành.
• Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín
dụng khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của VPBank ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm tốn gần nhất;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản VPBank;
• Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại.
• Và các nghĩa vụ, quyền hạn khác được quy định tại điều 51 trong điều lệ
VPBank 2015.
Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của đại hội đồng cổ đông, HĐQT. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm sốt bao gồm (Điều lệ VPBank 2015):
• Giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ VPBank trong việc quản trị, điều hành VPBank; chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;
• Chịu trách nhiệm về các vấn đề liên quan đến bộ phận kiểm toán nội bộ, hệ
thống kiểm tra kiểm soát nội bộ theo quy định của NHNN;
• Thẩm định báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm và hàng năm của VPBank,
bao
gồm cả báo cáo tài chính đã được kiểm tốn bởi tổ chức kiểm tra độc lập thực hiện;
• Kiểm tra sổ kế tốn, các tài liệu khác và cơng việc quản lý, điều hành hoạt
động của VPBank khi thấy cần thiết theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng lớn phù hợp theo quy định
pháp luật;
• Và các nhiệm vụ, quyền hạn khác được quy định tại điều 58 trong Điều lệ
VPBank 2015.
Những nhiệm vụ, quyền hạn trên đều cần có năng lực chun mơn về lĩnh vực
kinh tế, đặc biệt là ngân hàng. Những yêu cầu đối với vị trí trong HĐQT và Ban Kiểm
soát đã được quy định rất rõ tại điều 50 (đối với thành viên HĐQT) và khoản 6 điều 57 (đối với thành viên Ban kiểm soát) trong điều lệ VPBank 2015. Tuy nhiên, thực tế những thành viên HĐQT và thành viên Ban Kiểm sốt hiện nay của VPBank có trình độ học vấn, năng lực chuyên môn như thế nào? Qua tìm hiểu, tác giả đã thu thập
được những thơng tin sau đối với các thành viên của HĐQT (Báo cáo thường niên 2018):
• Chủ tịch HĐQT hiện nay là ơng Ngơ Chí Dũng. Năm 1992, ơng Dũng tốt
nghiệp Đại học Thăm dò địa chất Moscow, 4 năm sau đó, ơng bảo vệ thành công luận án Tiến sỹ Kinh tế tại Viện Nghiên cứu Chiến lược Chính trị Kinh tế thuộc Viện Hàn lâm Khoa học Liên Bang Nga. Từ năm 1996 đến năm 2004,
ông giữ vị trí cổ đơng sáng lập và được bầu làm thành viên HĐQT của NHTMCP Quốc Tế (VIB). Giai đoạn 5 năm tiếp theo (2005 - 2010), ông đồng
thời giữ cương vị Chủ tịch HĐQT tập đồn KBG (Liên Bang Nga) và Phó
tịch HĐQT NHTMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank). Ơng tham gia HĐQT của VPBank từ năm tháng 4 năm 2010, giữ vai trò Chủ tịch HĐQT cho
đến nay. Ngồi ra, ơng cịn là Chủ tịch Uỷ ban Nhân sự, Phó chủ tịch Uỷ ban Quản lý rủi ro và là thành viên biểu quyết của một số Hội đồng như Hội đồng tín dụng, Hội đồng Quản lý Tài sản Nợ - Có VPBank.
• Ơng Bùi Hải Qn - phó Chủ tịch HĐQT, tốt nghiệp Đại học Kinh tế Quốc
dân Kiev (Ukraine) chuyên ngành kinh tế. Hiện nay, ông đang giữ các chức vụ khác như: thành viên Hội đồng thành viên Công ty TNHH Thương mại Kỹ thuật Việt Hải, thành viên HĐQT công ty CP Kỹ nghệ gỗ MDF Bison, Chủ tịch HĐQT Công ty CP Đầu tư Việt Hải, Phó chủ tịch HĐQT cơng ty CP Ván Cơng nghệ cao Việt Nam. Ơng tham gia vào HĐQT của VPBank từ tháng 4 năm 2006, và được bầu làm Phó Chủ tịch HĐQT từ tháng 12 năm 2008. Bên cạnh đó, ơng đồng thời giữ chức vụ là Chủ tịch Uỷ ban quản lý rủi ro, thành viên của Uỷ ban Nhân sự, thành viên của Hội đồng Quản lý Tài sản Nợ - Có và Hội đồng tín dụng cấp cao của VPBank.
• Ơng Lơ Bằng Giang - Phó Chủ tịch HĐQT, tốt nghiệp Thạc sỹ Kinh tế của
trường Đại học Tổng hợp Hàng không Quốc gia Kiev (Ukraine) vào năm 2002.
Đến năm 2010, ông hồn thành học vị Cử nhân Tài chính Ngân hàng của trường Đại học Kinh tế, Thống kê và Thông tin Moscow (MESI, Liên Bang Nga). Ơng bắt đầu giữ chức Phó chủ tịch HĐQT tại VPBank từ tháng 3 năm 2010 đến nay. Đến tháng 4 năm 2014, ông được bổ nhiệm vào làm Chủ tịch HĐTV Cơng ty tài chính VPBank. Ơng cịn đồng thời nắm giữ các chức vụ như thành viên của Uỷ ban Nhân sự, Uỷ ban Quản lý rủi ro, Hội đồng Quản lý Tài sản Nợ - Có VPbank, Hội đồng Tín dụng VPBank.
• Ơng Nguyễn Văn Hảo được bầu làm thành viên độc lập HĐQT VPBank từ
tháng 4 năm 2015, tốt nghiệp thạc sĩ ngôn ngữ của trường Sư phạm ngoại ngữ
Pyatygorsk (Liên Bang Nga) năm 1980. Sau đó, năm 1987, ơng tốt nghiệp cử nhân kinh tế trường Đại học Ngoại thương (Việt Nam). Từ tháng 9 năm 1994 đến tháng 8 năm 2005, ông giữ chức Giám đốc điều hành Japan Airlines tại Việt Nam. Sau khi rời khỏi vị trí giám đốc điều hành, ơng đảm nhận vị trí Phó
tổng giám đốc Cơng ty Bảo hiểm nhân thọ Prudential Việt Nam đến tháng 8 năm 2008. Hai năm sau đấy, ơng giữ chức Phó Tổng giám đốc Tập đồn Prudential Việt Nam. Từ tháng 10 năm 2010 đến tháng 8 năm 2013, ông là cố vấn tài chính tiêu dùng Tập đồn Prudential UK.
• Ơng Nguyễn Đức Vinh - thành viên HĐQT, tốt nghiệp Thạc sỹ Quản trị kinh
doanh tại Pháp và Hoa Kỳ. Trước khi vào công tác tại VPBank, ông từng đảm nhiệm các chức vụ như: Phỏ Tổng giám đốc Hãng Hàng không Quốc gia Việt Nam Airlines; tham gia vào HĐQT và Ban điều hành Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) với các vị trí như Tổng giám đốc, Uỷ viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc, Phó chủ tịch HĐQT. Tháng 7 năm 2012, ơng nhận chức Tổng giám đốc VPBank và nắm giữ tới nay. Tháng 4 năm 2013, ông được bầu làm thành viên HĐQT VPBank.
Đối với các thành viên của Ban Kiểm sốt, tác giả thu thập được các thơng tin sau (Báo cáo thường niên 2018):
• Ơng Ngơ Phương Chí - trưởng Ban Kiểm sốt, tốt nghiệp cử nhân khoa Tài
chính Ngân hàng, truòng Đại học Kinh tế Quốc dân vào năm 1992. Đến năm 2002, ông tốt nghiệp Thạc sỹ Thương mại và quản lý chuyên ngành thị trường
tài chính tại trường Đại học Hitotsubashi, Tokyo, Nhật Bản. Ơng đã có 10 năm
kinh nghiệm cơng tác tại Bộ Tài chính. Giai đoạn từ tháng 6 năm 2005 đến tháng 8 năm 2010, ông giữa chức Trưởng phịng Tư vấn và sau đó là Phó Tổng
giám đốc tại Cơng ty CP Chứng khốn Bảo Việt. Ngồi ra, ơng còn từng trải qua các chức vụ như: Tổng giám đốc Công ty Đầu tư Tài chính Việt Thành, Giám đốc Cơng ty CP Công nghệ và đầu tư Vinafins, Giám đốc Công ty Đầu tư SCIC, thành viên độc lập HĐQT VPBank (giai đoạn 2012 - 2015). Tháng 4 năm 2017, ông được bầu là Trưởng Ban Kiểm sốt của VPBank.
• Bà Nguyễn Thị Bích Thuỷ - thành viên chun trách Ban Kiểm sốt, tốt
nghiệp
cử nhân Kế toán Trường Đại học Kinh tế Quốc dân năm 1994 và hoàn thành khố học Thạc sỹ chun ngành Tài chính Ngân hàng tại trường Đại học Paris
Dauphine & ESCP (Pháp). Các vị trí mà bà từng đảm nhận bao gồm: Phó
phịng nguồn vốn tổng hợp Ngân hàng Châu Á Thái Bình Dương và Phó Tổng
giám đốc Ngân hàng Habubank. Từ tháng 6 năm 2010 đến tháng 12 năm 2013,
bà đảm nhận chức vụ Phó Tổng giám đốc VPbank kiêm Giám đốc Khối Nguồn
vốn và Đầu tư. Đến tháng 4 năm 2014, bà được bầu vào bổ sung làm thành viên chuyên trách Ban Kiểm sốt nhiệm kỳ 2015 -2020.
• Bà Trịnh Thị Thanh Hằng - thành viên Ban Kiểm sốt, là Thạc sỹ Tài chính
ngân hàng. Bà từng đảm nhiệm nhiều vị trí khác nhau tại NHTMCP Quân Đội
từ năm 1999 đến năm 2010, bao gồm: chun viên chính cơng nghệ thơng tin tại Hội sở, chuyên viên tài chính kế tốn ngân hàng. Sau đó, bà trở thành thành
viên Ban kiểm sốt chun gia cao cấp Khối Kiểm toán nội bộ tại VPBank giai đoạn 2010 - 2015. Từ năm 2015 đến tháng 4 năm 2017, bà giữ chức Kiểm
sốt viên chun trách Cơng ty TNHH Quản lý tài sản Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank AMC). Bà trở thành thành viên Ban Kiểm soát chuyên trách VPBank từ tháng 4 năm 2017.
Từ những thơng tin tìm hiểu được, có thể nhận thấy rằng các thành viên trong HĐQT
và thành viên Ban Kiểm sốt đều là những người có chun mơn liên quan đến lĩnh vực tài chính - ngân hàng, được đào tạo bởi các trường đại học danh tiếng trong và ngồi nước. Khơng chỉ có chun mơn giỏi, mà họ cịn có kinh nghiệm dày dặn, từng
đảm nhận nhiều vị trí, chức vụ quan trọng, chủ chốt trong các doanh nghiệp, ngân hàng. Điều này cho thấy rằng, họ am hiểu về các hoạt động diễn ra tại ngân hàng, đồng thời cũng hiểu rõ những rủi ro có thể diễn ra tại ngân hàng, để từ đó đưa ra những chính sách, quy định phù hợp nhất có thể.
Ngồi việc đánh giá về năng lực chuyên môn, kinh nghiệm của các thành viên
trong HĐQT và trong Ban Kiểm soát, cần phải đánh giá mức độ độc lập của họ. Mức
độ độc lập đang được nói đến ở đây là gì? Những yếu tố được tổng hợp dưới đây chỉ ra sự thiếu độc lập của thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát (Corporate Finance - CFA Program curriculum level II 2018):
• Mối làm ăn kinh doanh, ví dụ như kiểm tốn độc lập bên ngồi, tư vấn th ngồi, lợi ích kinh tế liên quan đến hợp đồng hoặc các điều khoản bắt buộc.
• Quan hệ cá nhân, bao gồm quan hệ gia đình, bạn bè và các mối liên kết khác.
Theo luật pháp Việt Nam, thành viên độc lập là thành viên hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau (Luật Doanh Nghiệp 2014):
• Khơng phải là người đang làm việc cho cơng ty, công ty con của công ty,
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của cơng ty ít nhất trong 3 năm liền trước đó;
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ
cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
• Khơng phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con
nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc cơng ty con của cơng ty.
• Khơng phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ
phần
có quyền biểu quyết của cơng ty;
• Khơng phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban Kiểm sốt của cơng
ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Các định nghĩa được nêu ra về thành viên độc lập giữa luật Việt Nam với CFA Institute khá giống nhau. Tuy nhiên câu hỏi đặt ra rằng tại sao cần phải đánh giá tính độc lập của các thành viên này. Một vài lý do được đưa ra như sau:
• Lý do thứ nhất: trong mỗi doanh nghiệp, HĐQT giữ vai trò định hướng, phê
chuẩn và giám sát chiến lược. Nói cách khác, HĐQT có trách nhiệm đưa ra viễn cảnh chung và mục tiêu lâu dài cho tổ chức, bao gồm lợi nhuận, rủi ro, chỉ tiêu tài chính trong dài hạn. Khi chiến lược đã được phê chuẩn bởi HĐQT,
ban điều hành sẽ là người thực hiện triển khai chiến lược đó. Vậy nếu tổng giám đốc kiêm thành viên HĐQT, thì thành viên đó đang “vừa hoạch định, vừa thực thi và vừa kiểm sốt chính mình”.
• Lý do thứ hai: trong doanh nghiệp, HĐQT đại diện cho các cổ đông, những người chủ sở hữu của doanh nghiệp - những người bỏ tiền vào đầu tư để doanh
nghiệp kinh doanh. Ban điều hành, bao gồm tổng giám đốc, các nhà quản lý cấp cao, được thuê về để thực hiện các kế hoạch kinh doanh. Điều này rất dễ xảy ra xung đột, khi mà ban điều hành có thể dùng tiền của cổ đơng để sử dụng
sai mục đích, gây thiệt hại cho cổ đơng nếu như khơng có sự giám sát của HĐQT. HĐQT giám sát thơng qua thiết lập các chốt kiểm sốt trong doanh nghiệp. Hãy thử tưởng tượng như sau: doanh nghiệp như một xã hội thu nhỏ, trong đó, HĐQT như những “cảnh sát” có nhiệm vụ bảo vệ tiền của cổ đơng, cịn ban điều hành như những “tên trộm”, chờ cơ hội đến và ăn cắp tiền của cổ
đông. Nếu như thành viên HĐQT mà khơng độc lập, tức là có sự cấu kết với ban điều hành, cùng nhau thực hiện các hành động trộm tiền đó, thì sẽ gây ảnh
hưởng và thiệt hại lớn cho cả doanh nghiệp và các cổ đơng.
• Một ngun nhân khác cho lý do cần phải có thành viên độc lập, đó là bảo vệ
lợi ích của cổ đơng thiểu số. Đối với các doanh nghiệp Châu Á, đặc điểm đặc trưng là sở hữu tập trung chủ yếu vào tay các cổ đông lớn, bao gồm các cổ đơng nhà nước và cổ đơng gia đình, ngồi ra cịn có nhóm cổ đơng tổ chức. Nhóm cổ đơng này khơng chỉ nắm giữ phần lớn cổ phiếu mà còn ảnh hưởng lên các quyết định của đại hội đồng cổ đông tại các cuộc họp ĐHĐCĐ, mà còn
tác động xuyên suốt trong các quá trình điều hành, chỉ đạo, giám sát các hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. Vì vậy, để cân đối quyền lực trong HĐQT,
cần có thành viên độc lập nhằm bảo vệ lợi ích của các nhóm cổ đơng thiểu số,
bao gồm các cá nhân và tổ chức nắm tỷ lệ cổ phần nhỏ.
Một ví dụ điển hình liên quan đến tính độc lập của các thành viên ban quản trị và ban
điều hành có thể dẫn tới những hậu quả nghiêm trọng, đó là sự sụp đổ của Tập đoàn Enron. Enron là một tập đoàn năng lượng hùng mạnh, luôn nằm trong danh sách những công ty phát triển nhất nước Mỹ. Được thành lập từ năm 1985 trên cơ sở sáp nhập hai công ty, đến năm 2000, Enron trở thành một trong 7 cơng ty Mỹ có lợi nhuận
một công ty lớn như vậy lại sụp đổ? Nguyên nhân lớn nhất của sự sụp đổ này thuộc về tính độc lập của các thành viên Uỷ ban kiểm toán. Trong giai đoạn 1990 - 2000, số lượng các công ty Mỹ trả lương cho giám đốc tăng nhanh. Việc trả lương bằng cổ