CHƢƠNG 2 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU LUẬN VĂN
3.2.2. Diễn biến quá trình sáp nhập của 4 trường hợp điển hình
Bởi lẽ Ngân hàng là các tổ chức kinh doanh đặc biệt, có ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế, cho nên mọi hoạt động của nó ln được theo dõi giám sát chặt chẽ. Tiến trình sáp nhập hai ngân hàng thương mại trên thị trường Việt Nam thông thường trải qua các bước sau:
Bước 1: Lập kế hoạch hành động và định hướng mục tiêu: ban lãnh đạo của các Ngân hàng họp bàn và giao cho các bộ phận phụ trách nghiên cứu trên cơ sở khả năng, triển vọng phát triển của Ngân hàng. Sau đó các bộ phận này xác định mục tiêu của hoạt động M&A, lựa chọn hướng đi phù hợp với chiến lược vạch ra. Trên cơ sở các báo cáo phân tích đó, hội đồng quản trị trình lên Đại Hội đồng cổ
đơng thơng qua kế hoạch hành động, định hướng mục tiêu và lộ trình thực hiện, cho phép ban quản trị được tiến hành các bước tiếp theo, tìm kiếm đối tác phù hợp.
Bước 2: Trên cơ sở kế hoạch mục tiêu phát triển theo hướng M&A đã được thông qua, Hội đồng quản trị tiến hành tìm kiếm các đối tác để thực hiện M&A. Một đối tác phù hợp được hiểu là sẽ mang lại lợi ích tốt nhất, đảm bảo được cao nhất các giá trị của cổ đơng hiện hữu.
Ở phía Ngân hàng nhận sáp nhập: một đối tác phù hợp là đối tác có chi phí mua lại/sáp nhập khơng q cao, đảm bảo giá trị mang lại trong tương lai cao hơn giá trị khoản đầu tư. Nhiều ngân hàng nhận sáp nhập đặt mục tiêu M&A để nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường, rút ngắn thời gian phát triển hệ thống và tiết kiệm chi phí phát triển thị trường, nhân sự. Khi đó, bài tốn đặt ra là giá trị bỏ ra để mua lại một tổ chức khác như thế nào so với việc tự đầu tư xây dựng lại từ đầu. Trong đó giá trị thời gian và giá trị kinh tế được đặt lên hàng đầu. Trong ngắn hạn, có thể giá trị của cổ đông sẽ bị thiệt hại nhỏ, nhưng về triển vọng dài hạn phải thật tốt.
Ở phía Ngân hàng bị sáp nhập: Một đối tác phù hợp là đối tác sẽ giải quyết triệt để mọi vướng mắc mà họ đang gặp phải. Vướng mắc về vốn,áp lực nợ, khả năng phát triển, hình ảnh, giá trị cổ phiếu,... Giá trị mang lại của thương vụ tốt hơn giá trị nội tại của Ngân hàng. Lợi ích của đa số cổ đơng nhận được tốt hơn so với thực tại.
Bước 3: Các hành động trước sáp nhập: Sau khi tìm kiếm được đối tác phù hợp, các Ngân hàng tiến hành kí biên bản ghi nhớ hợp tác, xây dựng lộ trình sáp nhập, định giá và nghiên cứu giải trừ khác biệt. Dự thảo sáp nhập được xây dựng và đệ trình lên Đại hội cổ đơng xin ý kiến, đồng thời một bản kế hoạch khác được gửi lên xin ý kiến cơ quan quản lý là NHNN chấp thuận. Hiện nay, đây là bước quan trọng nhất, bởi lẽ mọi động thái từ bước này trở đi đều bắt buộc phải cơng bố
thơng tin. Vì thế, giá trị thương vụ có thể tăng vọt nếu bước này triển khai chậm chạp. Ngay khi công bố các thơng tin về thương vụ, phản ứng tức thì của thị trường lập tức tác động lên giá, dẫn tới chi phí sáp nhập thay đổi, chi phí cho các hoạt động giảm trừ khác biệt cũng tăng vọt. Giảm trừ khác biệt là việc loại bỏ các rào cản hoạt động, khác biệt văn hóa doanh nghiệp, chuẩn mực kế tốn, và nền tảng cơng nghệ. Chi phí thực hiện việc này thường khó xác định chính xác, có thể tăng vọt khiến các chi phí sáp nhập tăng lên.
Bước 4: Tiến hành sáp nhập: Trên cơ sở Quyết định chấp thuận sáp nhập của NHNN, quyết định cho phép thay đổi niêm yết của UBCKNN, các tổ chức tham gia M&A tiến hành các thủ tục cần thiết, thực hiện theo lộ trình đã vạch sẵn. Tiếp nhận và thay đổi điều chỉnh tổ chức bị sáp nhập về nhân sự, cơ sở vật chất, khách hàng, tiến hành phân bổ cổ phần mới phát hành cho cổ đông hoặc chi trả tiền mua lại. Tùy vào điều kiện cụ thể của từng Ngân hàng nhận sáp nhập mà tiến trình này có thể diễn ra nhanh chóng hay từ từ. Các Ngân hàng mạnh thường xử lý bước này cực kỳ nhanh chóng và chính xác, bởi lẽ tiềm lực hùng mạnh về nhân sự, cơ sở hạ tầng và vốn.
Bước 5: Hoàn thiện sáp nhập: Sau khi hoàn tất việc tiếp nhận sáp nhập, Ngân hàng nhận sáp nhập tiến hành hoạt động điều chỉnh của mình. Từ thay đổi logo bảng hiệu, trang trí lại trụ sở, tới việc đào tạo lại văn hóa doanh nghiệp, phong cách làm việc, chuẩn hóa quy trình làm việc cho nhân viên mới theo phong cách của mình. Các Ngân hàng nhận sáp nhập thường điều chuyển nhân sự cũ sang các cơ sở mới nhằm tăng tốc hịa nhập. Cũng đồng thời, các vị trí kém hiệu quả, thiếu phù hợp dần dần được loại bỏ, điều chuyển.
Quy trình trên diễn ra ở các thương vụ M&A theo 3 giai đoạn đã trình bày ở chương 1 và tuần tự các bước, sự khác biệt chỉ nằm ở chỗ là thời gian thực hiện của từng bước. Các ví dụ minh chứng như sau:
Trường hợp 1: Sáp nhập HBB vào SHB năm 2012 Diễn biến thương vụ sáp nhập HBB vào SHB
Ngày Sự kiện
29/2/2012 HBB công bố báo cáo: Nợ xấu 16,06% (chuẩn mực VAS). Tăng
trưởng tín dụng quý 1 âm
8/3/2012 SHB và HBB kí biên bản ghi nhớ thống nhất thực hiện phương thức
sáp nhập
25/4/2012 - HBB công bố dự thảo đề án xin sáp nhập với SHB, xin ý kiến đại hội
cổ đông sẽ được tổ chức vào 3 ngày sau đó
28/4/2012 - cổ đơng đại diện cho 85,21% vốn của HBB đồng ý với phương án
sáp nhập tại Đại Hội cổ đông thường niên
5/5/2012 - Đại hội cổ đông SHB thông qua phương án sáp nhập với tỷ lệ 80%
15/6/2012 Tại văn bản số 3651/NHNN-TTGSNH, NHNN Chấp thuận về nguyên
tắc việc sáp nhập HBB vào SHB
17/8/2012 Chủ tịch UBCKNN cấp giấy chứng nhận chào bán 405 triệu cổ phiếu
ra công chúng số 27/GCN-UBCK để hốn đổi, trong đó có 303,75 triệu cổ phiếu cho cổ đơng của HBB và 101,25 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của SHB
7/8/2012 NHNN ký quyết định số 1559/QĐ-NHNN, chấp thuận cho phép sáp
nhập HBB vào SHB
8/8/2012 Bắt đầu thay thế các biển hiệu HBB bằng biển hiệu mới của SHB
17/8/2012 Sở GDCK Hà Nội thực hiện Hủy niêm yết cổ phiếu HBB và điều
chỉnh giá cổ phiếu SHB.
toàn bộ nghĩa vụ và quyền lợi, cơ sở vật chất, khách hàng và nhân sự của HBB. SHB hoàn tất phân bổ 405 triệu cổ phiếu cho các cổ đông. 1/11/2012 SHB điều chuyển bà Bùi Thị Mai – Phó tổng giám đốc SHB – Nguyên
tổng giám đốc HBB, xuống làm chuyên viên phòng thu hồi công nợ 9/11/2012 SHB tuyên bố đã thu hồi được 1.200 tỷ đồng nợ xấu của HBB để lại.
Đẩy mạnh tái cơ cấu nợ xấu và bán nợ cho VAMC. Đã được kiểm soát được các vấn đề hậu sáp nhập.
31/ SHB cơng bố báo cáo tài chính, trong đó đã có lãi, hồn nhập dự 3/2013 phịng rủi ro tín dụng từ các khoản nợ xấu cũ. Đã hoàn tất tiếp nhận
và xử lý nợ của HBB.
Như vậy, SHB mất gần 6 tháng để hoàn tất thương vụ sáp nhậpđúng 1 năm để xử lý dứt điểm các vấn đề phát sinh khi sáp nhập. Đánh giá về thương vụ này, Chủ tịch SHB rất tự hào cho rằng, SHB đã tiết kiệm được tới 4-5 năm để xây dựng được mạng lưới nhờ thương vụ trên.
Trường hợp 2: MDB sáp nhập vào MaritimeBank
Ngày 19/4/2014, tại đại hội cổ đông, HĐQT MaritimeBank xin sáp nhập với một tổ chức tín dụng khác.
Ngày 11/12/2014, Ngân hàng phát triển Mekong vẫn chưa thể sáp nhập vào Maritimebank do vướng mắc về thủ tục, NHNN yêu cầu chỉnh sửa lại đề án.
Ngày 07/04/2015, trên cơ sở văn bản số 1607/NHNN-TTGSNN của NHNN, MaritimeBank và MDB chính thức cơng bố hợp đồng sáp nhập. Theo hợp đồng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:1, MaritimeBank sẽ phát hành 375 triệu cổ phần mới để hốn đổi.
Ngày 16/8/2015, tồn bộ thương vụ hồn tất, MaritimeBank trở thành Ngân hàng có vốn điều lệ 11.750 tỷ đồng, tổng tài sản 113.000 tỷ đồng. Thương vụ giúp
cho MaritimeBank trở thành một trong 3 NHTMCP có vốn điều lệ lớn nhất thị trường, nhân sự trên 5000 người. Đồng thời, MaritimeBank có được mạng lưới hoạt động trả khắp khu vực Tây Nam Bộ của MDB, tiết kiệm được 3 năm phát triển thị trường.
Trường hợp 3: PGBank sáp nhập vào Vietinbank
Sau khoảng 3-4 năm nghiên cứu và đàm phán, ngày 14/4/2015, Đại hội cổ đông của Vietinbank, đại hội cổ đông của PGBank đã nhất trí thơng qua đề án sáp nhập và gửi kiến nghị lên NHNN xin chấp thuận.
Ngày 22/5/2015, hai bên kí thỏa thuận sáp nhập, theo đó, PGBank sẽ trở thành Ngân hàng trực thuộc Vietinbank theo mơ hình Ngân hàng trong Ngân hàng đầu tiên ở Việt Nam. Cùng ngày, Vietinbank kí thỏa thuận hợp tác tồn diện tối thiểu 10 năm không hủy ngang với Petrolimex. Dự kiến, đến tháng 6/2015 sẽ được NHNN chấp thuận kế hoạch sáp nhập, mơ hình ngân hàng sau sáp nhập.
Tuy nhiên, vì mơ hình đưa ra chưa có tiền lệ ở Việt Nam, vì thế nên đến thời điểm hiện tại, thương vụ vẫn chưa hồn tất về mặt hành chính. Vì thế Vietinbank vẫn chưa thể phát hành thêm 270 triệu cổ phiếu hoán đổi.
Vietinbank sau khi sáp nhập PGBank, cho dù thương vụ chưa hoàn tất, nhưng đã ngay lập tức tiếp cận được nguồn khách hàng Xăng Dầu có tiềm lực tài chính vơ cùng hùng hậu, kí được thỏa thuận chiến lược với Petrolimex, đồng thời nhận hàng loạt ưu đãi từ phía NHNN.
Trường hợp 4: MHB sáp nhập vào BIDV
Ngày 1/4/2015, trên cơ sở chủ trương của NHNN, BIDV bắt đầu lập kế hoạch sáp nhập với MHB.
Ngày 17/4/2015, đại hội cổ đông MHB thông qua kế hoạch sáp nhập vào BIDV Ngày 25/4/2015, NHNN ra quyết định số 589/QĐ-NHNN Chấp thuận việc
sáp nhập MHB vào BIDV. Quyết định có hiệu lực từ ngày 5/5/2015, UBCKNN cũng ra giấy chứng nhận số 19 cho phép đăng kí phát hành cổ phiếu hốn đổi. Ngay sau đó, BIDV đã cử cán bộ sang tiếp quản, giám sát, rà soát nội dung chuẩn bị sáp nhập. Đến ngày 22/5/2015 toàn bộ cơng tác bàn giao hồn tất, tồn bộ cơ sở vật chất, nhân sự đã được chuyển đổi.
Ngày 25/5/2015, MHB chính thức kí biên bản hồn thành sáp nhập vào BIDV, thương vụ hoàn tất.
Như vậy, thời gian hoàn tất thương vụ đã rút ngắn xuống chỉ còn 55 ngày, BIDV gần như đã ngay lập tức hoàn thành việc chuyển đổi sắp xếp lại tổ chức của MHB, lập chi nhánh mới, sáp nhập giải thể các chi nhánh cũ của MHB hoạt động kém hiệu quả. Nhờ sáp nhập MHB, BIDV đã tận dụng được thế mạnh và thị phần trong lĩnh vực cho vay nông nghiệp, đồng thời bao phủ được thêm thị trường đồng bằng sông Cửu Long đầy tiềm năng. Khách hàng và cổ đông của MHB được lợi nhờ uy tín, chất lượng dịch vụ và mức giá hốn đổi.