1.3 Tổng quan về dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại các tổ chức tín dụng
1.3.3 Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Căn cứ theo Nghị định 52/2006/NĐ-CP của Chính phủ ngày 19/5/2006 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, các doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu khi có đủ các điều kiện sau:
Là doanh nghiệp thuộc các loại hình: Cơng ty cổ phần, công ty nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
Có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.
Kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề năm phát hành phải có lãi.
Có phương án phát hành trái phiếu được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua.
1.3.4 Các đối tượng tham gia chính trong quá trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp:
Tổ chức phát hành: là các doanh nghiệp có nhu cầu phát hành trái phiếu và thỏa mãn các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Tổ chức tư vấn thu xếp phát hành: là tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn, thu xếp phát hành, đại lý phát hành trái phiếu cho Doanh nghiệp.
Tổ chức bảo lãnh là tổ chức cung ứng dịch vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu cho Doanh nghiệp.
Tổ chức tư vấn luật: là đơn vị có chức năng tư vấn pháp luật được lựa chọn để tư vấn pháp lý cho toàn bộ giao dịch phát hành trái phiếu. Tổ chức tư vấn luật có thể là tổ chức tư vấn luật độc lập (Cơng ty/Văn phịng Luật) được thuê để cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cho giao dịch phát hành trái phiếu hoặc Ban/Phòng Pháp chế của Ngân hàng trong trường hợp không thuê tư vấn luật độc lập.
Tổ chức kiểm tốn: là cơng ty kiểm tốn độc lập của tổ chức phát hành để phát hành thư xác nhận kiểm tốn đối với các thơng tin tài chính nêu trong bản cơng bố thơng tin (nếu cần).
1.3.5 Quy trình cung cấp dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại các tổ chức tín dụng: tổ chức tín dụng:
Quy trình về cung cấp dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại các tổ chức tín dụng thơng thường gồm các bước như sau:
Tiếp nhận nhu cầu và đánh giá doanh nghiệp.
Sau khi tìm hiểu thơng tin, doanh nghiệp đặt nhu cầu về phát hành trái phiếu với tổ chức cung ứng dịch vụ phát hành trái phiếu (gọi tắt là TCTVPH). TCTVPH tiếp nhận và đánh giá về DN và nhu cầu của DN, các điều kiện mà DN đã đáp ứng, đánh giá về phương án phát hành TP. Nội dung đánh giá gồm: đánh giá về phương án phát hành TP như mục đích phát hành, các thông tin về ngành nghề lĩnh vực kinh doanh và kết quả hoạt động của DN, loại trái phiếu, lãi suất, khối lượng, tài sản bảo đảm…; đánh giá chung về khách hàng, về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh, đánh giá về phương án sản xuất kinh doanh, dự án đầu tư, khả năng trả nợ; đề xuất mức phí dịch vụ… Sau khi đã phân tích, đánh giá nếu đồng ý thì TCTVPH và DN sẽ tiến hành các bước tiếp theo. Trong trường hợp từ chối cung ứng dịch vụ, TCTVPH sẽ thông báo bằng văn bản cho DN.
Khảo sát thực trạng tổ chức phát hành.
Sau khi đã tiếp nhận, đánh giá nhu cầu của DN, TCTVPH phối hợp cùng tổ chức tư vấn luật tiến hành khảo sát DN. Nội dung khảo sát gồm: tổng quan và lịch sử doanh nghiệp, chiến lược kinh doanh, các yếu tố kinh tế, pháp luật, đối thủ cạnh tranh, tình hình hoạt động, các sản phẩm kinh doanh, khách hàng, vốn chủ sở hữu, hoạt động của các công ty con/thành viên, thơng tin về tài chính, quản trị điều hành… Việc khảo sát có thể tiến hành một trong hai phương thức hoặc kết hợp cả hai phương thức là phỏng vấn trực tiếp doanh nghiệp hoặc yêu cầu DN trả lời bằng văn bản. Tùy từng giao dịch, việc khảo sát có thể tiến hành một hoặc nhiều lần trong suốt q trình phát hành. Thơng tin thu được khi tiến hành khảo
sát DN được sử dụng để xây dựng tài liệu phát hành, cấu trúc điều khoản điều kiện trái phiếu và xây dựng tài liệu tiếp thị phục vụ chào bán trái phiếu.
Xây dựng tài liệu phát hành.
Đây là giai đoạn tốn khá nhiều thời gian và cơng sức trong q trình phát hành TP. TCTVPH, DN, tổ chức tư vấn luật và các bên có liên quan khác phối hợp xây dựng các tài liệu sau:
Các hợp đồng cần thiết trong giao dịch: thư chỉ định tổ chức cung cứng dịch vụ được ký kết giữa tổ chức phát hành và tổ chức cung ứng dịch vụ tư vấn, thu xếp, đại lý hoặc bảo lãnh phát hành; Hợp đồng thuê tư vấn luật độc lập (nếu có); hợp đồng đặt mua trái phiếu (ký giữa DN và tổ chức bảo lãnh); hợp đồng đại lý bao gồm các hợp đồng giữ và quản lý tài khoản trái phiếu và tài khoản dự phòng trả nợ trái phiếu, hợp đồng đăng ký lưu ký trái phiếu; các hợp đồng khác.
Bản công bố thông tin phát hành (bản cáo bạch): đây là tài liệu cơ bản của một đợt phát hành trái phiếu do tổ chức cung ứng dịch vụ và tổ chức phát hành phối hợp xây dựng. Nội dung chủ yếu của bản cơng bố thơng tin bao gồm: các thơng tin tóm tắt về TCPH như mơ hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, Ban lãnh đạo của Cơng ty; các thông tin về đợt phát hành trái phiếu và trái phiếu chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến về kế hoạch lợi nhuận của các năm sắp tới, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành. Bản công bố thông tin được lập để phục vụ cho việc chào bán riêng lẻ trái phiếu và không được đăng ký hoặc phê duyệt tại bất kỳ cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nào. Tùy theo yêu cầu của đợt phát hành nhắm đến đối tượng nhà đầu tư trong hoặc ngoài nước mà Bản công bố thông tin được lập bằng tiếng Việt và/hoặc tiếng Anh.
Tài liệu tiếp thị: do tổ chức tư vấn thu xếp phát hành (và/hoặc tổ chức đồng tư vấn thu xếp phát hành) phối hợp với TCPH xây dựng bao gồm: tài liệu thuyết trình cho nhà đầu tư bao gồm các thơng tin về tổ chức phát
hành, thị trường, kết quả kinh doanh trong hai năm gần nhất, chiến lược kinh doanh của tổ chức phát hành, các dự án triển khai, phương án sử dụng nguồn tiền trái phiếu, các điều khoản điều kiện về trái phiếu; Thư chào bán trái phiếu.
Các tài liệu liên quan khác: bao gồm một số tài liệu khác phục vụ cho việc phát hành trái phiếu như:
Thư xác nhận kiểm tốn (nếu có) do Cơng ty kiểm tốn của TCPH soạn thảo và phát hành nhằm xác nhận tính chính xác và đưa ra các ý kiến, quan điểm của Cơng ty Kiểm tốn đối với các báo cáo tài chính của TCPH nêu trong bản công bố thông tin.
Ý kiến pháp lý về đợt phát hành do Tổ chức tư vấn luật độc lập phát hành nhằm đưa ra ý kiến pháp lý đảm bảo các yếu tố như: phạm vi trách nhiệm/công việc đã thực hiện, các phê duyệt pháp lý, khơng có tranh chấp hay mâu thuẫn và các khẳng định tuân thủ các quy định của pháp luật.
Xây dựng cơ cấu trái phiếu:
TCPH cùng TCTVPH phối hợp xác định cơ cấu trái phiếu về với các nội dung chính gồm: i) hình thức trái phiếu phát hành – trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút tốn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử; ii) đối tượng nhà đầu tư là ai – các tổ chức, cá nhân Việt Nam hay các tổ chức và cá nhân nước ngoài hoặc tất cả các đối tượng khách hàng trên; 3i) bảo đảm thanh toán cho trái phiếu – trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu khơng có bảo đảm, phương thức bảo đảm (nếu có); 4i) Kỳ hạn của trái phiếu – được xác định trên cơ sở kết quả dựng sổ phù hợp với nhu cầu của tổ chức phát hành, dòng tiền của TCPH và nhu cầu điều kiện của thị trường; 5i) Lãi suất trái phiếu – được xác định trên cơ sở kết quả dựng sổ phụ thuộc vào mức độ uy tín của TCPH, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình thị trường tài chính – lãi suất cố định hoặc thả nổi, phương thức thanh toán lãi định kỳ hay thanh toán lãi một lần; 6i) Điều khoản mua lại trái phiếu (nếu có); 7i) Trái phiếu có
được đăng ký, lưu ký tại các tổ chức lưu ký hay không; 8i) Các điều khoản và điều kiện khác của trái phiếu (nếu có) như hạn chế bán, thế chấp tài sản hình thành từ nguồn vốn phát hành trái phiếu, hội nghị người sở hữu trái phiếu, quyền thay đổi và miễn trừ…
Chào bán trái phiếu
Đây là giai đoạn quan trọng nhất quyết định sự thành công hay thất bại của đợt phát hành trái phiếu, và do TCTVPH thực hiện là chủ yếu. Giai đoạn này sẽ quyết định khối lượng và giá trị trái phiếu được phát hành, lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu. TCTVPH thực hiện hoạt động chào bán trái phiếu bằng các cách chính như sau: i) Tổ chức buổi giới thiệu rộng rãi (roadshows) cho các nhà đầu tư; ii) Gặp gỡ trực tiếp các nhà đầu tư tiềm năng dựa trên nguồn đối tác sẵn có hoặc tự tìm kiếm của TCTVPH; 3i) Tiếp thị trái phiếu qua các phương tiện viễn thông, điện tử như qua điện thoại, email, fax, mạng internet, báo chí.
Sau đó, TCTVPH mở sổ tổng hợp (dựng sổ) nhu cầu đăng ký và phản hồi của nhà đầu tư. Sổ chào bán được cập nhật với TCPH hàng ngày để đảm bảo các bên nắm được tình hình và chủ động đưa ra các quyết định kịp thời. Thời điểm đóng sổ do TCTVPH và TCPH quyết định và dự kiến ngay sau khi chào bán. Trên cơ sở kết quả dựng sổ và đề xuất của TCTVPH, TCPH sẽ ra quyết định cuối cùng về khối lượng phát hành, kỳ hạn và lãi suất trái phiếu. Bước cuối cùng trong giai đoạn này là quyết định phân bổ trái phiếu cho các nhà đầu tư đã đăng ký mua phù hợp với yêu cầu và mục tiêu của đợt phát hành.
Thanh tốn và đóng giao dịch.
Sau khi đã thực hiện giai đoạn chào bán, các nhà đầu tư (hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành) chuyển tiền thanh toán trái phiếu cho TCPH theo chỉ dẫn thanh toán từ trước vào ngày thanh tốn. TCPH thanh tốn phí và các chi phí cho TCTVPH và các bên liên quan theo thỏa thuận. Đợt phát hành trái phiếu của TCPH xem như hoàn tất.
Cung cấp các dịch vụ sau phát hành.
Tùy vào thỏa thuận giữa TCTVPH và TCPH mà TCTVPH có thể thực hiện cung cấp các dịch vụ sau phát hành trái phiếu như dịch vụ đại lý thanh toán gốc/lãi trái phiếu; dịch vụ xác nhận chuyển nhượng, thế chấp trái phiếu; niêm yết, đăng ký, lưu ký trái phiếu; cấp lại giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu.
1.3.6 Chính sách phí cung ứng dịch vụ:
Tùy theo chính sách về phí của từng tổ chức tín dụng, quy mơ của đợt phát hành trái phiếu (giá trị lớn hay nhỏ), các dịch vụ cung cấp (như chỉ cung cấp dịch vụ tư vấn và đại lý phát hành, cung cấp cả dịch vụ tư vấn thu xếp và bảo lãnh phát hành hay cung cấp dịch vụ trọn gói từ tư vấn thu xếp phát hành đến bảo lãnh phát hành, đại lý thanh tốn gốc lãi trái phiếu…), mức độ tín nhiệm và uy tín của doanh nghiệp phát hành mà phí cung ứng dịch vụ khác nhau. Nhìn chung, đối với các tổ chức tín dụng Việt Nam thì mức phí cung ứng dịch vụ bao gồm tư vấn thu xếp phát hành, đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, phí thuê tư vấn luật dao động trong khoảng từ 1,5% đến 3,0% trên tổng giá trị phát hành. Nếu do các Chi nhánh Ngân hàng nước ngồi/các Ngân hàng có vốn đầu tư nước ngồi tại Việt Nam cung ứng thì mức phí trên dao động trong khoảng từ 2,0% đến 4,0%/tổng giá trị phát hành. Các khoản phí trên chưa bao gồm chi phí tổ chức roadshow (buổi giới thiệu trái phiếu), chi phí cho việc phát hành thư xác nhận kiểm tốn và các chi phí khác.
Kết luận chương 1:
Chương 1 của đề tài đề cập những vấn đề cơ bản của trái phiếu nói chung và trái phiếu doanh nghiệp nói riêng, phân tích tình hình thị trường trái phiếu Việt Nam trong thời gian qua. Huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu mang lại nhiều lợi ích lớn cho các doanh nghiệp so với hình thức vay vốn ngân hàng truyền thống hoặc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam được nhận định sẽ ngày càng phát triển tốt hơn. Xu thế huy động vốn bằng phát hành trái phiếu cũng đang dần trở nên phổ biến trong các doanh nghiệp. Với việc cung ứng dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp đang rất có tiềm năng này, các tổ chức tín dụng sẽ thu được nhiều lợi ích như góp phần gia tăng nguồn thu nhập với rủi ro thấp từ phí dịch vụ, gia tăng nguồn tiền gởi từ khách hàng, tạo ra cơ cấu sản phẩm phong phú và đa dạng hơn cho khách hàng, góp phần xây dựng hình ảnh và khẳng định vị thế cạnh tranh của tổ chức tín dụng trên thị trường.
Chương 2:
THỰC TRẠNG DỊCH VỤ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP TẠI BIDV HIỆN NAY
2.1 Giới thiệu về Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam:
2.1.1 Lịch sử hình thành và phát triển của BIDV:
Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (Bank for Investment and Development of Vietnam – BIDV), tiền thân là Ngân hàng Kiến thiết Việt Nam, được thành lập theo nghị định số 177/TTg ngày 26/04/1957 của Chính phủ. Lịch sử hình thành và phát triển của BIDV đã trải qua nhiều lần đổi tên như sau: Thời kỳ 1957 – 1981: Ngân hàng Kiến thiết Việt Nam.
Thời kỳ 1981 – 1990: Ngân hàng Đầu tư và Xây dựng Việt Nam.
Thời kỳ từ tháng 11/1990 đến nay: Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.
2.1.2 Mơ hình tổ chức hiện tại:
Hiện nay BIDV đã chính thức vận hành mơ hình tổ chức mới trên tồn hệ thống theo Đề án hỗ trợ kỹ thuật giai đoạn 2 (TA2) do Ngân hàng Thế giới (World Bank) tài trợ nhằm chuyển đổi mơ hình tổ chức hoạt động giai đoạn 2007 – 2010.
Tại trụ sở chính gồm 34 ban, trung tâm và phân tách theo 7 khối chức năng: Khối Ngân hàng bán buôn (04 ban), Khối Ngân hàng bán lẻ và mạng lưới (03 ban), Khối vốn và kinh doanh vốn (01 ban), Khối quản lý rủi ro (03 ban), Khối tác nghiệp (03 ban), Khối Tài chính – kế tốn (03 ban) và Khối hỗ trợ (16 ban).
Tại các Chi nhánh: các đơn vị thành viên được sắp xếp, điều chỉnh chức năng nhiệm vụ các Phịng/Tổ (tùy theo quy mơ của đơn vị thành viên mà thành lập Phịng hay Tổ) theo mơ hình mẫu được thiết kế gồm 5 khối:
Khối quan hệ khách hàng: gồm các Phòng quan hệ khách hàng, Phòng/tổ
tài trợ dự án.
Khối tác nghiệp: gồm Phịng quản trị tín dụng, Phịng dịch vụ khách hàng,
Phòng/Tổ quản lý và dịch vụ kho quỹ, Phịng/Tổ thanh tốn quốc tế.
Khối quản lý nội bộ: gồm Phòng Kế hoạch – Tổng hợp, Phịng/Tổ điện
tốn, Phịng Tài chính – Kế tốn, Phịng Tổ chức – Nhân sự, Văn Phòng. Khối trực thuộc: các Phòng giao dịch, các Quỹ tiết kiệm.
Hình 2.2: Mơ hình tổ chức trụ sở chính: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Khối NH Bán buôn Khối bán lẻ và mạng lưới Khối vốn và Kinh doanh vốn Khối Quản lý rủi ro Khối Tác nghiệp Khối Tài chính -KT
Hội đồng ALCO Hội đồng tín dụng
Khối Hỗ trợ
BanKiểmsốt Hội đồng xử lý rủi ro
Văn phòng Ban Tổ chức cán bộ Ban Kế